财务数据 - 截至2024年12月31日，公司资产总额421951.57万元，负债总额237819.84万元，流动负债173498.15万元[7] - 2022 - 2024年度公司利息费用支出分别为10068.26万元、9047.47万元和8680.20万元[7] - 2022 - 2024年末，公司资产负债率分别为57.70%、57.25%和56.36%，高于同行业平均（37.98%）[10] 发行股票 - 拟向特定对象水发集团发行A股，募集不超50000万元偿债[5][8] - 发行价格5.29元/股，不低于定价基准日前20个交易日均价80%[14] - 发行数量不超94,517,958股，未超发行前总股本30%[22] 流程进展 - 已取得水发集团批准，尚需股东大会、上交所、证监会通过[25][26] - 涉及关联交易，关联方回避表决[24][28] 其他情况 - 前次募资为2022年12月发行股份购买资产并募配套资金[22] - 最近一期末无超合并报表归母净资产30%的财务性投资[21] - 分析发行对即期回报摊薄影响并提出填补措施[29]

公司概况 - 水发集团2009年11月8日成立，注册资本600,069.652081万元[10] - 水发控股2011年4月11日成立，注册资本386,209.324044万元[12] - 水发燃气集团2017年11月29日成立，注册资本65,500万元[13] 股权结构 - 山东省国资委等五方对水发集团有不同比例认缴出资[10] - 水发集团（上海）资管对水发控股、水发集团对水发燃气集团出资比例均为100%[12][14] - 截至出具日，水发集团等合计持股比例超30%[18] 股票发行 - 本次发行募资不超50,000万元，数量不超总股本30%[18] - 水发集团认购或触发要约收购义务，承诺36个月不转让[18][20] - 发行募资用于偿还有息负债，尚需多环节审核通过[21][22][23]

会议相关 - 公司于2025年6月24日召开第五届董事会第八次临时会议和第五届监事会第五次临时会议[1] 发行股票 - 会议审议通过2023年度向特定对象发行股票相关议案[1] 承诺事项 - 公司承诺本次发行股票不存在提供财务资助或补偿事宜[1] - 公司不存在向投资者作保底保收益或变相保底保收益承诺[1]

独立董事任职条件 - 需具备5年以上法律、经济、会计等工作经验[1] - 需具备会计专业教授职称及5年以上会计全职工作经验[7] 独立性限制 - 持股1%以上或前十股东自然人及其亲属不具独立性[2] - 持股5%以上或前五股东任职人员及其亲属不具独立性[3] - 最近12个月内有影响独立性情形人员不具独立性[3] 不良记录限制 - 最近36个月内受证监会处罚或司法刑事处罚有不良记录[3] - 最近36个月内受交易所谴责或3次以上通报批评有不良记录[3] 任职数量与期限 - 兼任境内上市公司独立董事不超过3家[5] - 在公司连续任职独立董事不超过六年[5] 声明时间 - 声明时间为2025年6月24日[8]

关联交易 - 2025年6月24日公司与水发集团签署《附条件生效的股份认购合同》，构成关联交易[2][3] - 本次关联交易已取得水发集团批准，尚需公司股东大会审议通过，经上交所审核且经中国证监会同意注册后方可实施[3] 水发集团情况 - 水发集团注册资本600,069.652081万元，成立于2009年11月[4] - 2024年12月31日水发集团资产总额161,319,452,655.36元，负债总额125,398,040,601.33元等[6] - 2024年度水发集团营业总收入64,177,483,256.98元，净利润305,310,348.76元等[8] 发行情况 - 发行定价基准日为公司第五届董事会第八次临时会议决议公告日，发行价格5.29元/股[9][12] - 水发集团认购金额不超过50,000.00万元，认购数量不超过94,517,958股[11][14] - 水发集团承诺本次认购股票锁定期为36个月[14] 会议审议 - 2025年6月24日公司多会议审议通过发行相关议案[22][23] - 2025年4月水发集团董事会审议通过公司向其发行股票方案[23] 其他 - 公司本次发行前滚存未分配利润由发行后新老股东共享[15] - 本次发行完成后公司资产负债率将下降[21]

市场扩张和并购 - 公司向山东水发控股发行股份购买鄂尔多斯水发40.21%股权，同时非公开发行股份募资9316.04万元[1] - 2022年11月22日，鄂尔多斯水发40.21%股权过户，公司合计持有其100%股权[8] 业绩总结 - 2024年鄂尔多斯水发营收82164.77万元，净利润4431.56万元[11] - 2022 - 2024年扣非后累计净利润8616.42万元，达承诺值[13] 募集资金情况 - 截至2024年12月31日，募集资金全部使用完毕，专用账户注销[2] - 2022 - 2024年分别使用募集资金9315.52万元、0.85万元、0万元[17]

发行情况 - 本次发行前总股本459,070,924股，发行股数不超总股本30%，募资不超5亿[1][2] - 假设2025年发行94,517,958股，募资5亿偿还有息负债[2] - 本次发行后期末总股本为553,588,882股[4] 业绩数据 - 2024年度扣非前后归母净利润分别为10,264.82万元、1,101.75万元[3] - 假设2025年归母净利润有持平、增长10%、增长20%三种情形[3] - 三种情形下发行后基本每股收益分别为0.2198元、0.2418元、0.2638元[4][5] - 三种情形下加权平均净资产收益率分别为6.49%、7.12%、7.74%[4][5] 风险与策略 - 本次发行存在摊薄即期回报风险[7] - 募资偿还有息负债助提升资金实力和盈利能力[8] - 公司完善治理结构保障经营，保护投资者权益[9] - 公司围绕主营业务提升经营规模和盈利能力[9] - 公司规范管理和使用募集资金[9] - 公司实行持续稳定积极的利润分配政策[11] 相关承诺 - 控股股东承诺不越权干预不侵占公司利益[11] - 董事和高管承诺不损害公司利益，约束职务消费[13] - 董事和高管承诺薪酬与填补回报措施执行情况挂钩[13] - 违反承诺相关主体承担法律责任[11][13]

独立董事任职要求 - 需具备5年以上法律、经济等相关工作经验[1] - 不得直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上[2] - 不得在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东或前五名股东任职[3] - 最近12个月内无影响独立性的相关情形[3] - 最近36个月内未受中国证监会行政处罚或司法机关刑事处罚[3] - 未因涉嫌证券期货违法犯罪被立案调查或侦查且无明确结论[3] - 最近36个月内未受证券交易所公开谴责或3次以上通报批评[3] - 兼任境内上市公司数量未超过3家[5] - 在公司连续任职未超过六年[5] 审查流程 - 需通过公司第五届董事会提名委员会资格审查[5]

人事变动 - 独立董事夏同水、吴长春任职满六年辞职，不再担任公司职务[2] - 公司同意补选朱仁奎、刘毅军为第五届董事会独立董事[3] - 朱仁奎、刘毅军任职资格获上交所备案审核无异议，将提交股东大会审议[3] 人员安排 - 朱仁奎任审计等委员会委员，刘毅军任薪酬等委员会委员[4] 人员背景 - 朱仁奎1969年出生，现任山东师大MBA教育中心常务副主任[7] - 刘毅军1965年8月出生，现任中国石油大学教授[8]

资金募集 - 向特定对象发行股票募资不超50,000.00万元偿还有息负债[4] - 发行对象为控股股东水发集团，现金认购[7] 财务数据 - 2022 - 2024年末资产负债率分别为57.70%、57.25%和56.36%，高于同行[4] - 2024年同行资产负债率均值37.98%，中位值36.56%[6] - 2024年度利息费用8,680.20万元[7] 发行影响 - 提升营运资金等，增强偿债和抗风险能力[11] - 提高总资产等，优化结构，提升盈利能力[11]