发行方案修订 - 公司于2023年8月8日通过第四届董事会第二十三次临时会议及监事会第二十次临时会议，审议通过2023年度向特定对象发行股票相关议案，包括发行方案、预案及论证分析报告等[1] - 2025年6月24日公司召开第五届董事会第八次临时会议及监事会第五次临时会议，对发行方案进行第二次修订，主要涉及发行对象、价格、定价基准日及数量的调整[2] - 修订后发行对象变更为控股股东水发集团直接认购，同步更新了关联交易、控制权变化等表述[2][3] 文件修订内容 - 预案修订包括更新特别提示章节的发行程序、对象及定价信息，并调整发行背景目的章节的资产负债数据[2] - 同步修订方案论证分析报告中关于募集资金必要性的表述，补充同行业可比公司数据及控股股东认购体现信心的内容[3] - 可行性分析报告更新业务结构、股东结构影响及关联交易相关说明[3] 审议及披露进展 - 本次发行事项已取得水发集团批准，尚需股东大会审议通过、上交所审核及证监会注册[5] - 修订后文件包括《股票预案（第二次修订稿）》《方案论证分析报告（第二次修订稿）》等，均披露于上交所网站[4]

公司向特定对象发行股票方案调整 - 监事会审核通过2023年度向特定对象发行股票方案调整 符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规要求 [1] - 调整后的方案不存在损害公司及全体股东利益的情形 特别关注中小股东权益保护 [1] 发行股票预案及论证分析 - 《2023年度向特定对象发行股票预案（第二次修订稿）》获监事会认可 具备可行性和可操作性 [1] - 《2023年度向特定对象发行股票方案论证分析报告（第二次修订稿）》符合法规要求 未发现损害股东权益的情形 [2] 关联交易及股份认购合同 - 公司与水发集团签署《附条件生效的股份认购合同》 监事会认定合同合法有效且定价公允 [2] - 本次向特定对象发行构成关联交易 合同条款设置合理 未损害全体股东利益 [2] 募集资金使用可行性 - 《2023年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（第二次修订稿）》符合相关法律法规规定 [3][4] 摊薄即期回报及填补措施 - 公司已分析发行股票对即期回报的摊薄影响 并提出具体填补措施 [4] - 控股股东及高管承诺履行填补回报措施 相关安排符合监管要求 [4] 发行程序进展 - 本次向特定对象发行事项需经股东大会审议通过 并获上交所审核及证监会注册后方可实施 [4]

公司监管措施及整改情况 - 公司最近五年未被证券监管部门和交易所处罚 [1] - 公司及董事会秘书李启明因收购通辽市隆圣峰天然气有限公司51%股权时披露不一致收到上海证券交易所口头警示 [2] - 问题涉及为辽宁新大新实业有限公司9000万元银行承兑汇票提供连带保证责任担保事项披露不一致 [2] - 公司已预留1.2亿元股权转让款专项解除担保 [2] - 整改措施包括加强法律法规学习、提升信息披露质量 [2] - 公司原控股股东派思投资未完成2019-2021年业绩承诺且未及时补偿，公司未披露进展，导致公司及李启明收到口头警示 [3] - 整改措施包括加强规范运作意识及信息披露 [4] - 公司2020-2023年半年度定期报告财务信息披露不准确，时任董事长尚志勇、总经理李启明、财务总监闫凤蕾被上海证券交易所监管警示 [5] - 整改措施包括提高财务核算规范性、完善内部控制 [6] - 大连证监局因公司2020-2023年半年度报告信息披露不准确对公司及尚志勇、李启明、闫凤蕾出具警示函 [6][7] - 整改措施包括加强证券法律法规学习、提升信息披露质量 [8] 公司其他披露事项 - 公司已通过董事会及股东大会审议确认通辽市隆圣峰天然气有限公司对外担保事项并披露 [3] - 公司控股子公司通辽市隆圣峰天然气有限公司对辽宁新大新实业有限公司的连带保证责任已于2023年12月解除 [3] - 公司披露了原控股股东业绩承诺未完成及补偿方案相关公告 [4]

发行方案核心内容 - 公司拟向特定对象发行股票募集资金不超过5亿元，用于公司及子公司偿还有息负债[1] - 发行前总股本为459,070,924股，发行数量不超过总股本的30%[1] - 本次发行属于再融资行为，需遵守国务院及证监会关于保护中小投资者权益的相关规定[1] 财务影响测算 - 2024年扣非前后归母净利润分别为10,264.82万元和1,101.75万元[2] - 设定了2025年净利润三种情景：持平/增长10%/增长20%[2] - 发行后基本每股收益在三种情景下分别为0.2198元/0.2418元/0.2638元[4] - 加权平均净资产收益率在三种情景下分别为6.49%/7.12%/7.74%[4] 资金用途说明 - 募集资金将全部用于偿还有息负债，不涉及新项目投资[5] - 该举措旨在提升公司资金实力和盈利能力[5] - 公司声明不涉及人员、技术、市场等方面的储备需求[5] 应对摊薄措施 - 公司将加强经营管理提高运营效率[5] - 持续推进主营业务发展增强盈利能力[6] - 严格执行募集资金管理制度确保专款专用[6] - 完善现金分红政策强化投资者回报机制[6][7] 相关主体承诺 - 控股股东及一致行动人承诺不侵占公司利益[7] - 董事及高管承诺不进行与履职无关的消费活动[7] - 相关主体承诺接受监管机构对填补回报措施的监督[7]

发行方案调整 - 定价基准日由第四届董事会第二十三次临时会议决议公告日调整为第五届董事会第八次临时会议决议公告日 [1][3] - 发行价格从6.67元/股下调至5.29元/股，均不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80% [1][3] - 发行数量上限从74,962,518股增至94,517,958股，均不超过发行前公司总股本的30% [6] - 发行对象从关联方水发燃气集团变更为控股股东水发集团，均以现金认购 [7][9] 股权结构与锁定期 - 调整后控股股东水发集团及其一致行动人（水发控股、水发燃气集团）合计持股比例超过30% [7][9] - 水发集团承诺认购股票锁定期为36个月，符合《上市公司收购管理办法》免于发出要约的规定 [7][9] 议案审议情况 - 独立董事全票通过9项议案，包括发行方案调整、关联交易、募集资金使用可行性分析等 [1][6][7][9][10][12][13] - 修订后的发行预案及论证分析报告被认为内容真实完整，符合公司实际需求及法规要求 [10][12] - 关联交易定价被认定为公允合理，有助于公司战略发展及投资者信心提振 [10][12] 募集资金用途 - 募集资金将用于降低有息负债、优化资本结构，符合中小股东利益及公司长期发展目标 [13] - 公司针对发行摊薄即期回报制定了填补措施，并获得相关主体履行承诺 [13]

募集资金使用计划 - 本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币50,000万元，扣除发行费用后全部用于公司及子公司偿还有息负债 [1] - 若募集资金到位时间与偿债进度不一致，公司将先用自有资金偿还，后续置换 [1] - 董事会在授权范围内可调整募集资金偿还的具体安排 [1] 募集资金使用的必要性 - 公司资产负债率高于同行业平均水平（2022-2024年行业平均值为37.98%-42.29%，中位值为36.56%-43.00%） [1] - 募集资金将增加净资产和营运资金规模，优化资产负债结构，降低财务风险 [2] - 控股股东水发集团现金认购股份，体现对公司发展前景的信心 [2] 募集资金使用的可行性 - 符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规要求 [2] - 公司已建立完善的法人治理结构和《募集资金使用管理办法》规范资金管理 [3] - 募集资金到位后将增强资本实力，提高市场竞争力和业务健康发展能力 [3] 对公司经营和财务的影响 - 营运资金得到补充，资本实力和抗风险能力增强，保持业务独立性 [3] - 总资产和净资产规模提升，减少未来债务融资的财务费用，优化财务结构 [4] - 整体实力和盈利能力将进一步提高 [4] 结论 - 本次发行符合政策法规，有助于降低有息负债、优化资本结构、提升主营业务实力 [4]

关联交易概述 - 公司拟向控股股东水发集团以现金方式定向增发股票，构成关联交易 [1] - 发行方案已通过董事会审议，关联董事回避表决，独立董事发表同意意见 [1] - 交易尚需股东大会批准及证监会注册，不构成重大资产重组 [1] 关联方基本情况 - 水发集团为山东省属国企，注册资本600亿元，主营水利资产运营及涉水项目投资 [2] - 2024年末总资产1613亿元，负债1254亿元，归母净资产128亿元 [3][4] - 2024年营收641.8亿元，归母净利润亏损5.81亿元，经营性现金流净流入59亿元 [5] 交易条款 - 发行价5.29元/股，为定价基准日前20日均价的80%，上限募资5亿元 [7] - 水发集团认购不超过9451.8万股（占发行前总股本30%），锁定期36个月 [7][8] - 资金需在证监会批准后一次性缴付，发行后未分配利润由新老股东共享 [8][11] 合同关键条款 - 发行需满足四项生效条件：股东大会批准、国资审批、豁免要约收购、证监会注册 [12] - 违约方需赔偿直接/间接损失，但不可抗力或政策变化可免责 [13][14] - 争议解决需协商，协商不成由公司所在地法院管辖 [13] 交易影响 - 控股股东认购体现对公司发展的支持，发行后资产负债率将下降 [16] - 定价符合《公司法》《证券法》规定，不影响公司独立性 [16] 审批进展 - 董事会、监事会及独立董事专门会议已审议通过，关联方回避表决 [17][18] - 山东省国资委已批准发行方案，尚需股东大会表决及交易所审核 [18]

独立董事提名 - 水发派思燃气董事会提名刘毅军为第五届董事会独立董事候选人，被提名人已同意出任并签署声明 [1] - 被提名人具备上市公司运作知识，熟悉相关法律法规，拥有5年以上法律、经济、会计等领域的经验 [1] - 被提名人已参加培训并取得证券交易所认可的证明材料 [1] 任职资格合规性 - 被提名人资格符合《公司法》《公务员法》《上市公司独立董事管理办法》等多项法律法规要求 [2] - 符合中共中央纪委、组织部、教育部及金融监管机构对兼职、任职的规范性文件规定 [2] 独立性声明 - 被提名人不属于上市公司或其附属企业任职人员及其直系亲属，未直接或间接持有公司1%以上股份或为前十名股东 [3] - 未在持有公司5%以上股份的股东或前五名股东处任职，与控股股东及实际控制人无重大业务往来或服务关系 [3] - 最近12个月内无影响独立性的情形，且未被交易所认定不具备独立性 [3] 不良记录审查 - 被提名人最近36个月未受证监会行政处罚或刑事处罚，无涉嫌证券期货违法犯罪的立案调查 [4] - 未受交易所公开谴责或3次以上通报批评，无重大失信记录 [4] 兼职与任期限制 - 被提名人在境内上市公司兼任独立董事未超过3家，且在水发派思连续任职未满6年 [4] - 未被解除独立董事职务或解除后已满12个月 [4] 提名程序合规 - 提名已通过董事会提名委员会资格审查，提名人与被提名人无利害关系 [4] - 提名声明真实完整，符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号》要求 [4][5]

独立董事变动 - 公司独立董事夏同水、吴长春因任期届满六年主动辞职，根据监管规定独立董事连续任职不得超过六年 [1] - 辞职后公司独立董事人数将低于董事会成员三分之一，在新任独立董事选举完成前两人将继续履职 [1] - 董事会高度评价两位独立董事在任期内对提升决策科学性、维护中小股东权益及公司规范运作的贡献 [2] 新任独立董事任命 - 董事会补选朱仁奎、刘毅军为第五届董事会独立董事，任期至本届董事会届满 [2] - 两人任职资格已通过提名委员会审核及交易所备案无异议，需提交股东大会审议 [2] - 朱仁奎现任山东师范大学MBA教育中心常务副主任，兼任浪潮软件独立董事 [4] - 刘毅军现任中国石油大学教授，兼任山西蓝焰控股独立董事 [5] 专门委员会调整 - 新任独立董事就任后将调整专门委员会构成：朱仁奎进入审计/提名/薪酬委员会并担任两个委员会主任，刘毅军进入薪酬/战略与ESG委员会 [2] - 调整后审计委员会由朱仁奎、朱先磊等组成，其他委员会成员同步更新 [2] - 新任委员任期自2025年第一次临时股东大会通过至第五届董事会届满 [2] 候选人资质 - 两位候选人均无持股、非失信被执行人，与公司大股东及管理层无关联关系 [4][5] - 朱仁奎具备会计学背景，曾任山东师范大学会计系主任 [4] - 刘毅军拥有管理学博士学位，专注能源经济领域研究 [5]

前次募集资金基本情况 - 公司经证监会核准向山东水发控股集团发行75,526,333股股份购买鄂尔多斯市水发燃气40.21%股权，并配套募资不超过11,000万元 [2] - 实际非公开发行1,083.74万股A股，发行价10.15元/股，扣除费用后净募资9,316.04万元 [2] - 募集资金于2022年12月8日全额存入平安银行大连分行专户，经致同会计师事务所验资确认 [3] 资金使用进度 - 截至2024年12月31日募集资金已全部使用完毕，专户完成注销 [3] - 资金用途为"偿还有息负债"，效益体现在公司整体经营中无法单独核算 [4] 资产认购股份情况 - 鄂尔多斯水发40.21%股权已完成过户，公司现持有其100%股权 [4] - 标的资产财务数据变化：2024年末资产总额142,098.03万元（较交割基准日下降17.3%），负债44,543.54万元（下降35.3%），所有者权益97,554.49万元（下降5.4%） [4] - 标的公司主营LNG液化天然气生产，交割后运营稳定无重大变化 [4] 资金管理合规性 - 会计师事务所确认募集资金使用报告符合证监会监管规则适用指引要求 [1] - 公司声明不存在资金变更用途、闲置或未使用情况 [3][4]