委员会修订 - 公司于2025年8月修订董事会薪酬与考核委员会实施细则[3] 委员会构成 - 成员由三名董事组成，含二名独立董事[9] - 委员由董事长等提名[9] 会议规则 - 会议需三分之二以上委员出席方可举行[18] - 决议须全体委员过半数通过[18] 职责与实施 - 下设工作组负责相关事务[9] - 主要职责包括制订薪酬计划等[11] - 董事薪酬计划报董事会、股东会通过后实施[12] - 高管薪酬分配方案报董事会批准后实施[12] - 实施细则自董事会决议通过之日起施行[21]

关联交易审议标准 - 重大关联交易（金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5％以上）由股东会审议批准[12] - 与关联自然人交易金额30万元以上（公司提供担保除外）由董事会审议批准[13] - 与关联法人交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上（公司提供担保除外）由董事会审议批准[13] - 总额高于300万元或高于最近经审计净资产值5%的关联交易，经二分之一以上独立董事认可后提交董事会讨论[18] 豁免审议情况 - 公司单方面获利益且无对价、无义务的交易豁免审议程序[13] - 关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率且公司无需担保豁免审议程序[13] - 一方以现金认购另一方不特定对象发行的股票等豁免审议程序[13] - 一方作为承销团成员承销另一方不特定对象发行的股票等豁免审议程序[13] 交易规则 - 关联交易需取得确定交易价格的合法有效依据[20] - 关联董事表决时应回避，可参与审议讨论并提意见[20] - 股东会审议关联交易议案，关联股东应回避表决[22] - 独立董事应审议披露关联交易事项并发表公允性意见[23] - 与关联人签关联交易协议应遵循平等自愿等原则并披露[23] - 关联交易价格原则上不偏离市场独立第三方标准并充分披露[26]

董事会构成 - 董事会由5名董事组成，含2名独立董事和1名职工代表董事[8] - 非职工代表和职工代表董事任期均为3年，可连选连任[10] - 兼任高管及职工代表担任的董事总计不超董事总数1/2[10] 董事义务与信息披露 - 董事对公司忠实义务在任期结束后6个月内有效[11] - 董事会应在董事辞职2日内披露有关情况[10] 交易审议规则 - 交易资产总额占最近一期经审计总资产10%以上，应经董事会审议[15] - 交易标的资产净额占最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元，应经董事会审议[15] - 交易成交金额占最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需关注[16] - 交易产生利润占最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需关注[16] - 与关联自然人交易金额30万元以上需经董事会审议披露[16] - 与关联法人交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需经董事会审议披露[16] 会议召开规则 - 董事会每年至少召开两次会议，需提前10日书面通知[23] - 代表1/10以上表决权股东、1/3以上董事或审计委员会可提议召开临时董事会会议，董事长应10日内召集[25] - 临时董事会会议需提前3日通知，紧急情况全体董事一致同意可豁免[25] 会议举行与决议规则 - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[27] - 董事会会议由过半数无关联关系董事出席即可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过，无关联董事不足3人应提交股东会审议[29] 公司事务决策流程 - 中长期发展规划、年度投资计划和重大项目投资方案由总经理拟定，提交董事会审议，重大经营事项需提交股东会审议[38] - 年度银行信贷计划由总经理或财务部上报，董事会审定，额度内由总经理或财务部实施[38] - 董事会闭会期间，董事长可审批年度银行信贷计划额度内重大资金使用报告，也可授权总经理审批[38] - 董事会授权董事长在闭会期间签署经审定的年度银行信贷计划额度内的担保合同[38] - 年度财务预决算、利润分配和亏损弥补等方案由总经理拟定，董事会制定，提请股东会审议通过后实施[39] - 人事任免提名由董事长、总经理提出，提交董事会讨论决议，董事候选人由董事会或专门工作机构确定[39] - 重大事项由董事长或总经理研究可行性，可行的提交董事会审议通过后实施[39] 董事会职责与监督 - 董事会负责聘任公司法律顾问等中介机构，审计机构聘任由股东会决定[41] - 董事会决议实施中，董事长可跟踪检查，发现违规事项要求总经理纠正[39] 规则制定与修改 - 本规则由董事会拟定，报股东会审议通过后生效，董事会可修改并报股东会批准[43] 会议记录保存 - 董事会会议记录保存期限为10年[32]

股东会召开相关 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[6] - 董事人数不足规定人数2/3或公司未弥补亏损达股本总额1/3等情形，需在事实发生2个月内召开临时股东会[17] - 独立董事、单独或合计持有公司10%以上股份股东、审计委员会提议召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[19][20][21] - 公司召开年度股东会提前20日书面通知股东，临时股东会提前15日书面通知[27] - 公司解聘或不再续聘会计师事务所，需在股东会召开前30日通知[26] 股东会职权及审议事项 - 股东会可授权董事会行使部分职权，需经出席会议股东所代表有投票表决权股份总数的1/2以上通过[8] - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[10] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上需提交股东会审议[12] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超5000万元需提交股东会审议[12] - 单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产10%需经股东会审议[13] - 被资助对象资产负债率超过70%，财务资助需经股东会审议[13] - 最近12个月内财务资助金额累计超过公司最近一期经审计净资产10%需经股东会审议[13] - 公司及控股子公司对外担保总额达或超最近一期经审计净资产50%后提供的担保需经股东会审议[14] - 股东会审议按担保金额连续十二个月内累计计算超公司最近一期经审计总资产30%的担保事项，需经出席会议股东所持表决权的2/3以上通过[15] - 公司与关联人交易金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值超5%需提交股东会审议[16] 股东会决议及投票相关 - 股东会作出普通决议需出席股东所持表决权1/2以上通过[37] - 股东会作出特别决议需出席股东所持表决权2/3以上通过[37] - 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的事项需特别决议通过[38] - 股东买入公司有表决权股份违反规定，超过部分股份在买入后36个月内不得行使表决权[38] - 董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或投资者保护机构可征集股东投票权[38] 其他规定 - 单独或合计持有公司1%以上股份股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内处理[24] - 审计委员会或股东自行召集股东会，召集股东持股比例在决议作出前不得低于10%[21] - 连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份股东在特定情况下可自行召集和主持股东会[21] - 股东会会议记录保存期限为10年[35] - 发言人发言原则上每次不得超过五分钟，对同一议案发言不得超过2次[34] - 董事长不能履职时由半数以上董事推举一名董事主持股东会[33] - 审计委员会召集人不能履职时由半数以上成员推举一名成员主持股东会[33] - 股东自行召集的股东会由召集人推举代表主持[33] - 单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数3%以上的股东可提出非独立董事建议名单[41] - 公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可提出独立董事候选人建议名单[41] - 公司在股东会结束后2个月内实施派现、送股或资本公积转增股本具体方案[44]

独立董事任职限制 - 直接或间接持股1％以上或前十股东中的自然人股东及其配偶等不得担任[5] - 直接或间接持股5％以上股东或前五股东任职人员及其配偶等不得担任[5] - 最多在3家境内上市公司兼任[7] 董事会组成 - 董事会成员中至少三分之一为独立董事，至少一名为会计专业人士[7] 提名与任期 - 董事会、单独或合并持股1%以上股东可提候选人[9] - 每届任期3年，连选可连任，但不超六年[9] 履职与监督 - 连续2次未出席且不委托，董事会30日内提议解除职务[9] - 比例不符或缺会计专业人士，60日内补选[10] 委员会设置 - 薪酬与考核等委员会中，独立董事占二分之一以上并任召集人[11] 职权行使 - 部分职权需全体独立董事过半数同意[11] 会议要求 - 按时出席，不能出席需书面委托[13] - 向股东会提交年度述职报告并报交易所备案[13] - 不定期召开专门会议，特定事项需审议[13] 调查与报告 - 发现重要事项未审议应尽职调查并报告交易所[14] 会议延期 - 2名或以上认为资料不充分可联名要求延期[14] 资料保存 - 公司提供资料，公司及本人至少保存10年[15] 履职保障 - 公司提供工作条件，费用公司承担[15] - 给予适当津贴，无未披露额外利益[15] - 可建立责任保险制度[15] 制度施行 - 自股东会通过之日起施行，解释权属董事会[15]

报告披露时间 - 公司应在4个月内披露年度报告，2个月内披露半年度报告，1个月内披露季度报告[9] - 第一季度报告披露时间不得早于上一年度年度报告[9] - 变更定期报告披露时间需提前5个交易日申请，原则上只接受一次变更[9] 报告审计要求 - 年度报告财务会计报告需审计，半年度报告特定情形下审计，季度报告一般无须审计[11][12] 重大事件界定 - 一年内购买、出售重大资产超资产总额30%等属重大事件[14] - 5%以上股份股东或实际控制人持股等情况变化属重大事件[14][15] 信息披露义务 - 公司变更名称等应立即披露，重大事件触及相关节点应及时披露[16][17] - 子公司重大事件、证券交易异常时公司应履行披露义务[17][18] 披露管理职责 - 董事会负责制度实施，董事长为第一责任人，董秘协调组织披露事宜[20] - 重大事件内部流转通知董秘，董事长敦促披露[20][21] - 信息公开披露前需董秘向董事长报告并获核准签发[22] 暂缓豁免披露 - 涉及国家秘密、商业秘密可豁免披露部分信息，特定情形应及时披露[26][27] - 董秘登记入档，董事长签字确认，保存登记材料不少于10年[27] - 公告后10日内报送暂缓或豁免披露登记材料[28] 其他规定 - 董事了解公司情况，审计委员会监督董高信息披露职责[31] - 高级管理人员向董事会报告重大信息，董秘组织协调信息披露事务[31] - 5%以上股份股东或实际控制人相关情况变化应告知并配合信披[34] - 公司解聘会计师事务所应说明原因并听取意见[36] - 财务信息披露前执行内控和保密制度[37] - 信息披露文件保存期限不少于十年[40] - 内幕信息知情人负有保密义务，违反制度对责任人处分[42][44] - 制度经董事会审议通过生效，原制度废止[46]

董事离职相关 - 公司应在收到辞职报告2个交易日内披露董事辞职情况并说明原因及影响[5] - 董事辞职公司应在60日内完成补选[5] - 担任法定代表人的董事辞任公司应在30日内确定新法定代表人[5] 董事职务解除与手续 - 股东会审议解除董事职务提案需出席股东所持表决权过半数通过[6] - 董事正式离职5日内向董事会办妥移交手续[8] 董事股份转让限制 - 董事离职后6个月内不得转让所持公司股份[12] - 任期届满前离职董事在任期内和届满后6个月内每年减持不超25%[12]

股份转让限制 - 公司上市交易之日起1年内，董事、高管所持股份不得转让[5] - 董事、高管任期内和届满后6个月内，因离婚分配股份后减持，每年转让股份不得超各自持股总数的25%[6] - 董事、高管任职期间内，每年减持股份不得超所持股份总数的25%[8] - 董事、高管所持股份不超1000股，可一次全部转让[8] 股票买卖时间限制 - 董事、高管在年度报告、半年度报告公告前15日内不得买卖股票[7] - 董事、高管在季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内不得买卖股票[7] 股份锁定规则 - 公司上市满一年，董事、高管新增无限售条件股份按75%自动锁定[16] - 公司上市未满一年，董事、高管新增本公司股份按100%自动锁定[16] 申报与披露要求 - 新任董事、高管在通过任职事项后2个交易日内申报个人及近亲属身份信息[10] - 董事、高管减持计划首次卖出前15个交易日前报告并披露，时间区间不超3个月[12] - 减持计划实施完毕，董事、高管2个交易日内向本所报告[12] - 减持计划未实施或未完毕，需在减持时间区间届满后2个交易日向交易所报告并公告[13] - 董事、高管股份变动需在2个交易日内向董事会报告相关内容并公告[13] - 原定增持计划期限过半，实际增持未过半或未达下限50%需公告说明原因[13] 其他规则 - 董事、高管拥有多账户应合并为一个账户[18] - 新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件股份计入次年可转让基数[18] - 权益分派导致股份增加，可同比例增加当年可转让数量[18] - 当年可转让但未转让股份计入年末总数，作为次年可转让基数[18] - 制度由董事会负责解释和修订，审议通过之日起生效[20]

董事会秘书任期与考核 - 任期三年，可连聘连任[5] - 工作每年考核一次[6] 董事会秘书职责与解聘 - 空缺超三个月，董事长代行职责并在六个月内完成聘任[8] - 解聘需在事实发生之日起一个月内进行[8] 董事会秘书辞职 - 辞职应提前一个月通知公司董事会[9]

投资者关系管理原则与对象 - 应遵循合规、平等、主动和诚实守信原则[3][4] - 对象包括投资者、证券分析师、行业分析师和媒体等[5] 投资者关系管理工作内容与沟通方式 - 工作内容包括发展战略、法定信息披露等相关信息[5] - 沟通方式包括公告、股东会、网站等[6] 投资者关系活动记录与交流要求 - 活动结束后两个交易日内编制记录表并在互动平台刊载[8] - 通过互动平台与投资者交流，谨慎答复问题[10] 信息披露与说明会要求 - 应披露信息须第一时间在指定报纸和网站公布[22] - 存在特定情形时按规定召开投资者说明会[14] - 可在年报披露后十五个交易日内举行年报业绩说明会[15] 人员职责与接待调研要求 - 董事长为第一负责人，董事会秘书为主要责任人[17] - 接受调研时，董秘应报送书面记录备案[24] - 控股股东等接受调研前应知会董秘[24] 突发事件处理 - 突发事件包括业绩大幅变动、媒体报道失实等[31] - 应急领导小组由董事长任组长，总经理任副组长[31] 制度相关 - 本制度由董事会负责解释、修订，原制度废止[37]