会议情况 - 公司第六届董事会第六次会议于2025年8月28日召开，9位董事实到[3] 审议事项 - 审议通过2025年半年度报告全文及摘要[4] - 审议通过2025年半年度募集资金存放与使用情况专项报告[6] - 审议通过取消监事会及重新制定《公司章程》议案，待股东会审议[9][10] - 审议通过修订多项公司内部制度议案，部分待股东会审议[12][15] - 审议通过新增《子公司管理制度》议案[17] - 审议通过新增《董事、高级管理人员离职管理制度》议案，待股东会审议[18][19] - 审议通过2025年度“提质增效重回报”行动方案半年度评估报告[20] - 审议通过召开2025年第二次临时股东会的议案[21]

增持计划 - 东阳华盛拟6个月内增持不低于1亿且不高于2亿元股份[3] - 截至公告披露日，持股49228260股，占总股本14.96%[5] - 增持计划实施期限过半，尚未实施增持[8] 交易情况 - 公司股票5月21日停牌，6月5日复牌[9] - 交易工作推进，东阳华盛暂不买入[9] 其他 - 增持计划可能因市场、资金问题延迟或无法实施[10] - 实施不会导致控股权变化，符合法规[11] - 公司将关注增持情况并及时披露[11] - 增持计划于2025年5月7日公告[3]

财务表现 - 2025年上半年营业收入11.08亿元 同比增长14.42% [1] - 归属于上市公司股东的净利润1.37亿元 同比增长3.21% [1] - 基本每股收益0.44元 [1] 业务驱动因素 - 新能源车行业保持增长态势 [1] - 汽车被动安全业务收入稳健增长 [1]

提名委员会设立 - 公司董事会于2025年8月修订设立提名委员会并制定工作细则[3] 成员构成 - 提名委员会成员由三名董事组成，两名是独立董事[7] 职责权限 - 负责拟定董事等选择标准和程序，对人选审核并提建议[9] 会议规则 - 会议提前三天通知，紧急可随时通知[15] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议须过半数通过[15] 细则施行 - 工作细则自董事会决议通过之日起施行，由董事会解释[19]

股东会召开规则 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行，临时股东会不定期召开，特定情形下应在事实发生之日起2个月内召开[5] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司应召开临时股东会[5] 股东会审议事项 - 股东会授权董事会行使部分职权，需经出席会议股东所代表有投票表决权股份总数的1/2以上通过[7] - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[10] - 公司交易涉及资产总额等占最近一期经审计总资产或净资产50%以上，且满足一定绝对金额条件时，应提交股东会审议[10][12] - 公司与关联人发生金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易事项需提交股东会审议[13] - 公司年度股东会可授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票，授权在下一年度股东会召开日失效[14] - 本公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保需提交股东会审议[14] - 公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保需提交股东会审议[14] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保需提交股东会审议[14] - 单笔财务资助金额超公司最近一期经审计净资产10%需提交股东会审议[15] - 被资助对象最近一期资产负债率超70%需提交股东会审议[15] - 最近12个月内财务资助金额累计超公司最近一期经审计净资产10%需提交股东会审议[15] 股东会相关时间规定 - 董事会收到独立董事、审计委员会或单独/合计持有公司10%以上股份股东召开临时股东会请求后，应在10日内反馈[18][19] - 董事会同意召开临时股东会，应在作出决议后5日内发出通知[18][19] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案，召集人收到提案后2日内发补充通知[22] - 公司解聘或不再续聘会计师事务所，应在拟审议该事项的股东会召开前30日通知[24] - 年度股东会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东会召开15日前通知[25] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且登记日确认后不得变更[25][27] - 召集人应在召开股东会5日前披露有助于股东决策的资料[25] - 股东会延期或取消需在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[27] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[29] 其他规定 - 董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[35] - 会议记录应保存期限不少于10年[36] - 股东会普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[39] - 公司一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%的事项，需股东会特别决议通过[39] - 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上时，选举董事实行累积投票制[42] - 单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数1%以上的股东可提出非独立董事建议名单[43] - 公司董事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东可提出独立董事候选人建议名单[43] - 股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后2个月内实施具体方案[45]

控股股东定义 - 持有公司股份占股本总额 50%以上，或持股不足 50%但表决权足以对股东会决议产生重大影响的股东为控股股东[5] 控股股东及实际控制人义务 - 建立公司重大事项决策程序及保证公司独立性措施，明确相关人员职责、权限和责任追究机制[9] - 不得通过多种方式影响公司资产、人员、财务独立性[9][10] - 不得通过多种方式占用公司资金[11] - 维护公司机构独立，不得干预公司机构设立、调整或撤销[12] - 支持公司建立独立生产经营模式，避免同业竞争[12] - 与公司关联交易应遵循平等、自愿、等价、有偿原则[13] - 按规定履行信息披露义务，保证信息及时、公平、真实、准确、完整[15] 股份权益变动及告知 - 所持公司 5%以上股份被质押等情况需及时告知公司[20] - 拥有权益股份达公司已发行股份 5%后，增减 1%次日通知并公告，增减 5%三日内编制报告书通知并公告，公告后三日内不得买卖[21] - 拥有权益股份达或超公司已发行股份 5%但未超 30%，应编制详式权益变动报告书[21] 股份增持与减持 - 持股达公司已发行股份 30%继续增持，应要约方式进行，超 30%一年后每十二个月内增不超 2%可先增持后申请豁免[22][23] - 公司因涉嫌证券期货违法犯罪等未满 6 个月、被上交所公开谴责未满 3 个月等情形，不得减持股份[23] - 最近 3 个已披露经审计年度报告未现金分红或累计分红低于同期年均净利润 30%、最近 20 个交易日任一日收盘价低于净资产，不得集中竞价或大宗交易减持（有减持计划等除外）[23] - 计划减持应在首次卖出前 15 个交易日报告并披露减持计划[24] - 减持时间区间不得超过 3 个月[25] - 集中竞价交易 90 日内减持不超公司股份总数 1%[25] - 大宗交易 90 日内减持不超公司股份总数 2%[25] - 协议转让单个受让方受让比例不低于公司股份总数 5%[26] 其他规定 - 控股股东等解除一致行动关系 6 个月内仍遵守减持规定[26] - 分配股份过户前应商定并披露减持额度分配方案[27] - 控股股东不得融券卖出本公司股份及开展相关衍生品交易[27] - 控股股东转让控制权应保证交易公允并进行相关调查[27] - 控股股东承诺未履行完毕转让股份不影响承诺履行[29] - 规范自股东会通过之日起生效[32]

公司基本信息 - 公司于2014年9月26日在上海证券交易所上市，首次发行人民币普通股3500万股[6] - 公司注册资本为人民币32,906.0517万元[7] - 公司已发行股份数为32,906.0517万股，均为人民币普通股[13] 股份相关规定 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的10%[14] - 公司收购本公司股份，特定情形合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总数的10%[18] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让的股份不得超过所持本公司同一类别股份总数的25%[20] 股东权益与行动 - 连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东可查阅公司会计账簿、会计凭证[25] - 连续180日以上单独或者合并持有公司1%以上股份的股东可请求审计委员会或董事会起诉[28] - 连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可对全资子公司相关事项采取法律行动[29] 重大事项审议 - 公司一年内购买、出售重大资产超过最近一期经审计总资产30%的事项需股东会审议[33] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等6种情形的交易需提交股东会审议[33] - 公司与关联人发生金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易事项需股东会审议[34] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[38] - 董事人数不足规定人数或章程所定人数三分之二等6种情形下，公司需在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[38] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权二分之一以上通过，特别决议需三分之二以上通过[55] 董事会相关 - 公司董事会由9名董事组成，设董事长1人，如需可设副董事长1人[71] - 董事会有3名独立董事，其中至少包括1名会计专业人士[71] - 董事会每年至少在上下两个半年度各召开一次定期会议，会议召开10日以前书面通知全体董事[76] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达公司注册资本的50%以上可不再提取[99] - 公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%[103] - 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中所占比例最低达80%[104] 其他事项 - 公司聘用会计师事务所聘期1年可续聘，审计费用由股东会决定，解聘或不再续聘需提前30天通知[111][118] - 公司合并支付价款不超过净资产10%时，可不经股东会决议，但需董事会决议[118] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可请求法院解散公司[123]

关联人定义 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人为关联法人[9] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[9] 关联交易决策披露 - 与关联自然人交易超30万元应履行决策程序并披露[15] - 与关联法人交易超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上应履行决策程序并披露[15] - 关联交易超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上，应披露审计报告或评估报告并提交股东会审议[15] 特殊关联交易处理 - 与关联人共同出资设公司，以公司出资额作为交易金额适用规定[14] - 放弃对控股子公司等权利致合并报表范围变更，以放弃金额与相关财务指标适用规定[17] - 与关联人交易安排涉及有条件确定金额，以预计最高金额为成交金额适用规定[18] 关联财务资助与担保 - 不得为关联人提供财务资助，特定关联参股公司除外，且需经相关董事审议通过[18] - 为关联人提供担保需经相关董事审议同意并提交股东会审议，为控股股东等关联人提供担保需其提供反担保[19] 关联委托理财 - 与关联人委托理财以额度计算，使用期限不超12个月，任一时点交易金额不超投资额度[20] 关联交易审议流程 - 拟发生应披露关联交易需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[21] - 董事会审议关联交易，关联董事回避表决，过半数非关联董事出席可举行会议，决议需非关联董事过半数通过，不足三人提交股东会审议[21] - 股东会审议关联交易，关联股东回避表决[21] 关联交易定价与披露 - 关联交易定价可参照政府定价等原则，还可采用成本加成法等方法[23][24] - 与关联人进行关联交易以临时报告形式披露，需向上海证券交易所提交相关文件[28] - 应在年度和半年度报告重要事项中披露报告期重大关联交易，按不同类型分别披露[28] 日常关联交易 - 首次发生日常关联交易，与关联人订立书面协议并披露，依总交易金额提交董事会或股东会审议[30] - 协议主要条款重大变化或期满续签，按制度规定处理[30] - 与关联人签订的日常关联交易协议期限超三年，应每三年重新履行决策程序和披露义务[33] 资产交易相关 - 向关联人购买资产成交价格相比交易标的账面值溢价超100%，交易对方未提供相关承诺需说明原因等[36] - 以基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产评估定价，实施完毕后连续三年披露实际盈利数与利润预测数差异[36] - 与关联人就相关资产实际盈利数不足利润预测数情况应签订补偿协议[36] 豁免情形 - 与关联人进行九种交易可免于关联交易审议和披露[40] - 与关联人共同出资设公司符合条件可豁免提交股东会审议[40] - 关联人向公司提供财务资助或担保符合条件可豁免关联交易审议和披露[41] - 同一自然人任双方独立董事且无其他关联情形，交易可免于关联交易审议和披露[41] - 拟披露关联交易属特定情形可申请豁免披露或履行义务[42] 时间规定 - 制度所称“及时”指自起算日或触及披露时点的两个交易日内[45]

董事辞职与补选 - 公司需在收到董事辞职报告2个交易日内披露情况[7] - 公司应自独立董事提出辞职之日起60日内完成补选[8] 人员职务解除与义务 - 董事、高管出现规定情形，公司应30日内解除其职务[9] - 董事、高管离职半年内忠实义务有效[12] - 董事、高管离职半年内不得转让公司股份[12]

会议通知与召集 - 提前三日通知独立董事并提供资料，紧急情况可免[7] - 过半数推举一人召集主持，不履职时两人可自行召集[6] 会议召开与表决 - 2/3以上独立董事出席方可召开，记名投票每人一票[7] - 所作决议需全体独立董事过半数通过[12] 事项审议 - 关联交易等经讨论且过半数同意后提交董事会[8] - 行使特别职权前需经审议且过半数同意[8] 会议记录与档案 - 会议应有决议和书面记录，出席者签字[11] - 档案由证券部保存至少十年[12] 其他 - 参会人员有保密义务[12] - 细则经董事会审议通过生效及修改[14]