华懋（厦门）新材料科技股份有限公司 董事会秘书工作细则 二○二五年八月（修订） 华懋（厦门）新材料科技股份有限公司 董事会秘书工作细则 第一章 总 则 第一条 为了进一步提高公司治理水平，规范公司董事会秘书的运作和职责 权限，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共 和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）和 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》（以下简称《自 律监管指引第 1 号》）等法律法规、规范性文件及《华懋（厦门）新材料科技股 份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，并结合公司的实际情 况，制订本工作细则。 第二条 公司董事会设董事会秘书，董事会秘书是公司高级管理人员，对公 司和董事会负责，应忠实、勤勉地履行职责，不得利用职权为自己或他人谋取利 益。法律、法规及《公司章程》对公司高级管理人员的有关规定，适用于董事会 秘书。 第三条 公司董事会秘书是公司与上海证券交易所之间的指定联络人，负责 以公司名义办理信息披露、公司治理、股权管理等其相关职责范围内的事务，享 有相应的工作职权。 第四条 公司设立证券部，由董事会秘 ...

董事会构成 - 董事会由9名董事组成，3名为独立董事，至少含1名会计专业人士[7] - 董事长和副董事长由董事会以全体董事过半数选举产生[7] - 董事任期三年，职工代表董事任期与本届董事会相同，均可连选连任[8] - 兼任高级管理人员及职工代表担任的董事总计不超董事总数1/2[8] 董事辞任与义务 - 董事会收到董事辞职报告之日辞任生效，2个交易日内披露情况[8] - 董事辞任生效或任期届满，忠实义务6个月内仍有效[9] - 董事任职期间出现特定情形，公司30日内解除其职务[9] 董事会职权 - 行使召集股东会、执行决议、决定经营计划和投资方案等职权[13][15] - 决定聘任或解聘高级管理人员并决定报酬奖惩事项[14] - 制订利润分配、增减注册资本等方案[15] 交易审议标准 - 交易涉及资产总额等多项指标占比及金额达一定标准需提交董事会审议[17] - 公司与关联法人、自然人交易金额达一定标准需提交董事会审议[17] 会议相关规定 - 董事会每年至少上下半年度各开一次定期会议，提前10日书面通知[23] - 会议应有过半数董事出席方可举行[29] - 审议通过提案须超全体董事半数投赞成票，担保事项需出席会议三分之二以上董事同意[31] - 董事回避表决时，相关会议及决议有特殊规定，不足三人提交股东会审议[32] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事可要求暂缓表决[33] - 会议档案保存期限十年以上[36] 其他事项 - 董事会委托董事长拟定中长期发展规划等提交审议[41] - 年度银行信贷计划由总经理或财务部上报审定，额度内实施[41] - 闭会期间董事长可审批重大资金使用报告或授权总经理审批[41] - 董事会授权董事长闭会期间签署担保合同[41] - 人事任免由董事长、总经理提名，提交董事会讨论决议[42] - 重大事项研究后可行的提交董事会审议通过后实施[42]

担保定义与核查 - 公司控股子公司对外担保视同公司行为[5] - 董事会每年核查公司全部担保行为并披露结果[7] 股东会审议条件 - 对外担保总额超最近一期经审计净资产50%需股东会审议[9] - 对外担保总额超最近一期经审计总资产30%需股东会审议[9] - 一年内向他人提供担保金额超最近一期经审计总资产30%需股东会审议[9] - 为资产负债率超70%的担保对象提供担保需股东会审议[10] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%需股东会审议[10] 调剂规则 - 获调剂方单笔调剂金额不超最近一期经审计净资产的10%[12] - 调剂发生时资产负债率超70%的担保对象，仅能从同情况对象处获额度[12] 股东会审议关联担保 - 股东会审议为股东等关联方担保议案时，关联股东回避，其他股东表决权半数以上通过[16] 申请担保要求 - 申请担保人资信资料应含企业基本资料、担保申请书等[18] - 近3年财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的不得担保[20] 担保流程 - 担保合同需由财务部审查，必要时律师审阅或出具法律意见[22] - 担保债务到期展期需重新履行担保审批程序[25] - 财务部负责对被担保单位资信调查、办理担保手续等[26] - 被担保企业债务到期前1个月，财务部发催款通知单[27] 信息披露与责任 - 公司按规定履行对外担保信息披露义务，由董事会秘书负责[30] - 董事、高管擅自越权签担保合同造成损害应担责[32] - 职能部门违规担保造成损失应承担赔偿责任[33] 制度相关 - 本制度由公司董事会负责解释和修订[36] - 公司为华懋（厦门）新材料科技股份有限公司[38]

独立董事任职资格 - 需有五年以上法律、会计或经济等工作经验[4] - 直接或间接持股1%以上或为前十股东自然人及其直系亲属不得担任[5] - 直接或间接持股5%以上股东或前五股东任职人员及其直系亲属不得担任[5] - 原则上最多在3家境内上市公司任职[7] 独立董事提名与任期 - 董事会、持股1％以上股东可提候选人[7] - 每届任期与其他董事相同，连任不超六年[8] - 连续任职6年的，36个月内不得被提名为候选人[9] 独立董事履职要求 - 每年现场工作时间不少于十五日[17] - 对重大事项出具独立意见需包含多项内容并签字报告董事会[16] - 年度述职报告最迟在公司发年度股东会通知时披露[19] 独立董事职权行使 - 重大关联交易等需全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[15] - 2名或以上认为会议材料问题可联名提延期，董事会应采纳[19] - 行使职权遇阻碍可向董事会说明，仍不能消除可报告证监会或交易所[1] 独立董事待遇与保障 - 公司给予适当津贴，标准由董事会制订，股东会审议通过并年报披露[1] - 聘请专业机构等费用由公司承担[1] - 可建立责任保险制度降低履职风险[1] 制度相关 - 本制度自股东会审议批准之日起生效[22] - 本制度解释权属公司董事会[22] 公司信息 - 公司为华懋（厦门）新材料科技股份有限公司[23]

审计委员会构成 - 成员由3名董事组成，独立董事委员应过半数[6] - 召集人由独立董事中会计专业人士担任[6] 会议规则 - 每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机构单独沟通会议[10] - 会议每季度至少召开一次，2名以上委员提议或召集人认为必要时可开临时会议[14] - 定期会议提前10天通知，临时会议提前3天通知，紧急情况可随时通知[14] - 须有2/3以上委员出席方可举行[14] - 向董事会提出的审议意见须全体委员过半数通过[15] - 委员因故不能出席可委托其他委员，最多接受一名委员委托，独董应委托其他独董[15] 其他规定 - 认为必要可聘请中介，费用由公司承担[12] - 成员与会议讨论事项有利害关系须回避[15] 信息披露 - 须披露人员构成、专业背景、5年内从业经历及人员变动情况[19] - 披露年度报告时于上交所网站披露年度履职情况[19] - 履职重大问题触及披露标准须及时披露事项及整改情况[19] - 向董事会提审议意见未被采纳须披露事项并说明理由[19] - 按规定披露就重大事项出具的专项意见[19] 细则说明 - 自董事会决议通过之日起施行[21] - 未尽事宜按国家法律、法规和《公司章程》规定执行[21] - 由公司董事会负责解释[21]

二 O 二五年八月（修订） 1 华懋（厦门）新材料科技股份有限公司 防止控股股东及其关联方占用公司资金管理制度 华懋（厦门）新材料科技股份有限公司 防止控股股东及其关联方占用公司资金管 理制度 第一章 总则 第一条 为了建立防止控股股东及其关联方占用华懋（厦门）新材料科技股 份有限公司（以下简称"公司"）资金的长效机制，规范和完善公司资金管理， 杜绝控股股东及关联方占用公司资金行为的发生，保护公司、股东和其他利益相 关方的合法权益。根据《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》 （以下简称"《上市规则》"）、《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金 往来、对外担保的监管要求》、《华懋（厦门）新材料科技股份有限公司关联交 易决策制度》及《华懋（厦门）新材料科技股份有限公司章程》（以下简称"《公 司章程》"）的相关规定，特制定本制度。 第二条 本制度适用于公司及纳入公司合并会计报表范围的子公司。 第三条 本制度所称资金占用包括但不限于以下形式： （一） 经营性资金占用：指控股股东及其他关联方通过采购、销售等生产 经营环节的关联交易产生的资金占用； （二） 非经营性资金占用：指控股股东及其他关联方垫付 ...

控股子公司定义 - 公司控股子公司指股权比例超50%、能决定半数以上董事会席位或实际控制的公司[6] 对外投资标准 - 董事会审议批准的对外投资标准：资产总额占最近一期经审计总资产10%以上等六项[10][11] - 股东会审议的对外投资标准：资产总额占最近一期经审计总资产50%以上等六项[12] 交易计算与披露 - 交易标的为公司股权致合并报表范围变更，对应公司全部资产总额和营业收入按规定计算[14] - 达到本制度第九条标准且交易标的为股权，应披露经审计最近一年又一期财务会计报告[14] - 达到本制度第九条标准且交易标的为其他资产，应披露评估报告[14] - 连续十二个月内与同一交易标的相关交易按累计计算原则适用规定[15] 投资项目管理 - 重大投资项目应组织专家、专业人员评审[14] - 公司确定投资项目实施方案应明确出资时间、金额等，重大变更需重新审议[22] 职责分工 - 董事长为对外投资主要负责人，负责计划、组织、监控并汇报进展[17] - 董事会战略委员会统筹、协调、组织重大投资项目分析研究并监督执行[17] - 公司财务部负责对外投资财务管理、资金筹措等工作，可向子公司委派财务总监[18] - 战略投资部或子公司负责长期权益性投资日常管理，证券部对投资项目负有监管职能[20] - 法律顾问负责对外投资项目法律审核，董事会秘书负责信息披露[19] 投资处置 - 公司在六种情况下可收回对外投资，六种情况下可转让对外投资[24][25] 监督管理 - 公司对外投资组建合作、合资公司应派出董事或财务总监等参与监督[28] - 公司财务部应对对外投资活动全面记录核算，定期取得被投资单位财务报告[29] - 公司每年末对对外投资全面检查，对子公司定期或专项审计[29] - 子公司应每月向财务部报送财务报表，重大事项及时报告公司相关部门[29][32] 制度生效与修订 - 本制度自股东会审议通过后生效，由董事会负责解释和修订[37][38]

委员会组成 - 薪酬与考核委员会成员由2名独立董事和1名董事组成[7] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以上提名[7] 会议规则 - 会议召开前需提前三天通知，紧急情况可随时通知[14] - 会议应由三分之二以上委员出席方可举行[14] - 决议须经全体委员过半数通过[14] 考评流程 - 先由董事和高管述职自评，再由委员会评价并提报酬建议报董事会[12] 职责分工 - 下设工作组提供资料、筹备会议并执行决议[8] - 负责制定考核标准、薪酬政策与方案并提建议[9] 实施规定 - 董事薪酬计划报董事会同意和股东会审议通过后实施[9] - 高管薪酬分配方案报董事会批准后实施[9] - 工作细则自董事会决议通过起施行，由董事会解释[18]

战略委员会设置 - 公司董事会于2025年8月修订战略委员会工作细则[3] - 成员由三名董事组成，召集人由董事长担任[7] 职责与流程 - 主要职责为研究公司长期战略并提建议、检查实施[9] - 战略投资部负责决策前期准备并提交提案[12] 会议规则 - 会议提前三天通知，紧急情况随时通知[14] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议全体委员过半数通过[15]

审计人员任职限制 - 审计项目合伙人等满5年后连续5年不得参与公司审计[8] - 承担首次公开发行等审计业务上市后连续执行不超两年[8] 会计师事务所选聘 - 过半数独立董事或1/3以上董事可提选聘议案[10] - 聘期一年可续聘[13] - 质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用不高于15%[13] - 加强信息安全管理能力审查[21] 文件资料管理 - 文件资料保存至少10年[16] 选聘工作时间 - 更换事务所应在被审计年度第四季度前完成[19] 审计委员会职责 - 监督检查选聘，结果涵盖在年度审计评价中[22] - 对多种情形保持谨慎关注[23] - 发现违规报告董事会处理[23] 审计费用相关 - 聘任期内可合理调整[25] - 下降20%以上说明情况[25] 信息披露 - 每年披露履职评估和监督职责报告[25] - 年度报告披露事务所等服务年限和费用等信息[25] 制度实施 - 本制度经股东会审议通过实施，修改亦同[28]