关联人定义 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人为关联法人[9] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[9] 关联交易决策披露 - 与关联自然人交易超30万元应履行决策程序并披露[15] - 与关联法人交易超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上应履行决策程序并披露[15] - 关联交易超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上，应披露审计报告或评估报告并提交股东会审议[15] 特殊关联交易处理 - 与关联人共同出资设公司，以公司出资额作为交易金额适用规定[14] - 放弃对控股子公司等权利致合并报表范围变更，以放弃金额与相关财务指标适用规定[17] - 与关联人交易安排涉及有条件确定金额，以预计最高金额为成交金额适用规定[18] 关联财务资助与担保 - 不得为关联人提供财务资助，特定关联参股公司除外，且需经相关董事审议通过[18] - 为关联人提供担保需经相关董事审议同意并提交股东会审议，为控股股东等关联人提供担保需其提供反担保[19] 关联委托理财 - 与关联人委托理财以额度计算，使用期限不超12个月，任一时点交易金额不超投资额度[20] 关联交易审议流程 - 拟发生应披露关联交易需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[21] - 董事会审议关联交易，关联董事回避表决，过半数非关联董事出席可举行会议，决议需非关联董事过半数通过，不足三人提交股东会审议[21] - 股东会审议关联交易，关联股东回避表决[21] 关联交易定价与披露 - 关联交易定价可参照政府定价等原则，还可采用成本加成法等方法[23][24] - 与关联人进行关联交易以临时报告形式披露，需向上海证券交易所提交相关文件[28] - 应在年度和半年度报告重要事项中披露报告期重大关联交易，按不同类型分别披露[28] 日常关联交易 - 首次发生日常关联交易，与关联人订立书面协议并披露，依总交易金额提交董事会或股东会审议[30] - 协议主要条款重大变化或期满续签，按制度规定处理[30] - 与关联人签订的日常关联交易协议期限超三年，应每三年重新履行决策程序和披露义务[33] 资产交易相关 - 向关联人购买资产成交价格相比交易标的账面值溢价超100%，交易对方未提供相关承诺需说明原因等[36] - 以基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产评估定价，实施完毕后连续三年披露实际盈利数与利润预测数差异[36] - 与关联人就相关资产实际盈利数不足利润预测数情况应签订补偿协议[36] 豁免情形 - 与关联人进行九种交易可免于关联交易审议和披露[40] - 与关联人共同出资设公司符合条件可豁免提交股东会审议[40] - 关联人向公司提供财务资助或担保符合条件可豁免关联交易审议和披露[41] - 同一自然人任双方独立董事且无其他关联情形，交易可免于关联交易审议和披露[41] - 拟披露关联交易属特定情形可申请豁免披露或履行义务[42] 时间规定 - 制度所称“及时”指自起算日或触及披露时点的两个交易日内[45]