交易背景与进程 - 华懋科技拟发行股份及支付现金购买深圳市富创优越科技有限公司资产并募集配套资金 上海证券交易所于去年11月就此交易方案发出审核问询函 涉及18大核心问题 公司近日已联合中介机构逐一回应 [2] - 此次交易旨在收购富创优越剩余股权 若交易完成 公司将拥有富创优越100%股权 [2] - 富创优越原为海能达孙公司 2020年海能达以1000万元价格出售其100%股权 随后向富创优越出售了约1.7亿元的资产 [2] 跨行业并购与双主业战略 - 公司解释跨界并购旨在打造“第二增长曲线” 从汽车被动安全部件业务切入半导体、电子及信息通信制造领域 该领域属新质生产力范畴且契合国家战略 [3] - 现有汽车被动安全业务市场空间广阔 2023年全球市场规模达224.69亿美元 预计2029年将增至432.63亿美元 公司该业务国内细分市场占有率超35% [3] - 目标行业增长潜力显著 全球光模块市场2024至2029年复合增长率达22% [3] - 交易完成后将形成双主业格局 2025年1至4月 富创优越相关业务收入占比已达45.65% 毛利占比37.68% 符合双主业划分标准 [3] - 公司已分步骤实施并购 目前持有标的公司42.16%股权 为单一最大股东 双方了解不断深入 为交易实现提供了基础 [3] 交易方案与对价 - 本次交易总对价为15.04亿元 对应富创优越100%股权估值为26亿元 采用“股份+现金”支付方式 [4] - 富创优越作出业绩承诺 2025年至2027年累计净利润不低于7.8亿元 若2025或2026年任一年净利润低于承诺的80% 或三年累计未达标 承诺方将进行补偿 [4] - 过渡期损益安排为盈利归上市公司所有 亏损由交易对方补足 [4] 估值合理性分析 - 富创优越估值在较短时间内从2024年9月的9.5亿元升至本次的26亿元 [5] - 公司解释估值增长主要源于行业爆发与自身业绩提升 2024年标的公司产能翻倍 800G/1.6T等高速率产品销量激增 [5] - 富创优越2024年净利润达1.29亿元 2025年1至4月净利润为7492.73万元 同比增长74.28% [5] - 本次交易估值对应市盈率为20.16倍 低于同行业可比公司平均值51.07倍 市净率为5.74倍 剔除资产结构差异后处于合理区间 [5] - 评估中收益法与市场法估值差异为39.93% 最终选用更反映企业内在价值的收益法结果 [5] - 2025年1至10月 富创优越营业收入和净利润完成率均超过85% 业绩预测具备可实现性 [5] 标的公司业务与整合 - 富创优越已在业务、资产、人员等方面完全独立于原股东海能达 虽租赁海能达子公司厂房但价格公允且已续租至2028年 不存在依赖风险 [6] - 为应对跨行业整合挑战 公司已制定详细方案 包括保持富创优越核心团队稳定 核心人员签署无固定期限劳动合同及竞业协议 [6] - 计划通过财务统一管控、技术资源共享实现协同 并依托上市公司汽车行业资源助力富创优越拓展汽车电子业务 同时借助富创优越技术布局车载光通信领域 [6]

公司股价与市值表现 - 截至2025年12月26日收盘，华懋科技股价报59.44元，较上周59.6元下跌0.27% [1] - 本周股价最高为63.72元（12月24日），最低为58.95元（12月26日） [1] - 公司当前总市值为207.61亿元，在汽车零部件板块236家公司中市值排名第31位，在沪深两市5181家A股公司中排名第946位 [1] 重大资产重组交易方案核心 - 公司拟以发行股份及支付现金方式购买资产，交易总价为150,383.53万元（约15.04亿元） [1][3][5][6] - 交易标的为富创优越9.93%股权、洇锐科技100%股权及富创壹号至叁号合伙企业各100%出资份额 [3][6] - 支付方式为股份支付102,260.80万元（占比约68%），现金支付48,122.73万元（占比约32%） [1][6] - 同时拟向控股股东东阳华盛发行股份募集配套资金，金额不超过95,128.00万元（约9.51亿元） [1][3][6] - 本次交易构成重大资产重组及关联交易，但不构成重组上市 [3][6] 交易标的业绩承诺与估值 - 交易对方承诺，标的公司富创优越在2025年至2027年期间的累计净利润不低于78,000万元（7.8亿元） [1][3][5] - 独立财务顾问申港证券认为标的估值合理 [2] - 沃克森评估公司对标的资产历次股权变动定价依据、估值差异原因及评估方法差异的合理性进行了说明 [2] 交易进展与审核状态 - 公司已收到上交所审核问询函并已完成回复，相关回复文件已披露 [2][4] - 本次交易尚需获得上海证券交易所审核通过及中国证监会注册后方可实施 [1][4][5] - 北京市康达律师事务所已出具补充法律意见书，对交易方案、标的资产历史沿革及独立性等问题发表法律意见 [1] - 立信会计师事务所对审核问询函涉及的财务问题进行了详细回复并发表核查意见 [2] 交易战略意义与标的公司业务 - 交易完成后，公司将形成汽车被动安全与半导体、电子及信息通信制造双主业格局 [2] - 标的公司富创优越在光模块PCBA（印刷电路板组装）和高速铜缆连接器领域具备技术优势 [2] - 标的公司客户集中度较高，但被认为符合其所在行业特性 [2] - 公司修订了重组报告书，内容涉及光模块PCBA竞争格局及盈利能力等 [3]

北京市朝阳区建外大街丁 12 号英皇集团中心 8、9、11 层 8/9/11/F, Emperor Group Centre, No.12D, Jianwai Avenue, Chaoyang District, Beijing, 100022, P.R.China 电话/Tel.：010-50867666 传真/Fax：010-56916450 网址/Website：www.kangdalawyers.com 北京 西安 深圳 海口 上海 广州 杭州 沈阳 南京 天津 菏泽 成都 苏州 呼和浩特 香港 武汉 郑州 长沙 厦门 重庆 合肥 宁波 济南 昆明 南昌 北京市康达律师事务所 关于华懋（厦门）新材料科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的 补 充 法 律 意 见 书（一） 康达股重字【2025】第 0003-1 号 二〇二五年十二月 | 问题 | 1.关于交易目的与跨行业并购 | 9 | | --- | --- | --- | | 问题 | 2.关于交易方案 | 35 | | 问题 | 4.关于标的资产历史沿革 | 50 | | 问题 | 5.关于标的公司独立性 | 79 ...

立信会计师事务所（特殊普通合伙） 关于华懋（厦门）新材料科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交 易申请的审核问询函的回复 信会师函字[2025]第 ZA686 号 上海证券交易所： 贵所于 2025 年 11 月 7 日出具了《关于华懋（厦门）新材料科技股份 有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的 审核问询函》（以下简称"问询函"）。立信会计师事务所（特殊普通合 伙）（以下简称"申报会计师"或"会计师"）作为华懋（厦门）新材料 科技股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"或"华懋科技"） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的申报会计师，对问询 函所列问题中需要会计师说明或发表意见的问题进行了认真核查，现就相 关问题回复如下： 6-3-1 请公司披露：（1）海能达 EMS 业务中部分涉及光通信和海事通信的业务及相关资 产出售给富创优越的背景和原因，相关业务和资产的定价以及其公允性，相关会计处理 及准确性；出售业务与海能达目前 EMS 业务的关系，出售前后相关业务的经营业绩情况； （2）姚培欣设立洇锐科技收购富创优越进而收购海能达相关业务的背景和 ...

沃克森（北京）国际资产评估有限公司关于 华懋（厦门）新材料科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易申请的审核问询函 之评估相关问题的回复之核查意见 二〇二五年十二月 上海证券交易所： 贵所于 2025 年 11 月 7 日出具了《关于华懋（厦门）新材料科技股份有限公司发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》（以下简称"问 询函"）。根据问询函的要求，沃克森（北京）国际资产评估有限公司（以下简称"沃克 森评估"或"评估机构"）作为本项目的资产评估机构会同华懋（厦门）新材料科技股 份有限公司（以下简称"华懋科技"、"公司"或"上市公司"）、申港证券股份有限公司 （以下简称"申港证券"或"独立财务顾问"）、北京市康达律师事务所（以下简称"康 达律师"或"律师事务所"）、立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称"立信会 计师"或"审计机构"）对问询函所列要求评估师核查问题进行了认真讨论与核查，现 对问询函回复如下，请予以审核。 如无特别说明，本审核问询函回复中所使用的简称与《华懋（厦门）新材料科技股 份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 ...

发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 申港证券股份有限公司 关于 华懋（厦门）新材料科技股份有限公司 独立财务顾问声明和承诺 一、独立财务顾问声明 （一）本独立财务顾问报告所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供 方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风 险责任； （二）本独立财务顾问报告是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行 本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具；若上述假设不成立，本独立财务 顾问不承担由此引起的任何风险责任； （三）本独立财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投 资者根据本独立财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务 顾问不承担任何责任； （四）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在独立财务 顾问报告中列载的信息，以作为本独立财务顾问报告的补充和修改，或者对本独 立财务顾问报告作任何解释或说明。未经独立财务顾问书面同意，任何人不得在 任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录独 ...

申港证券股份有限公司 并募集配套资金暨关联交易申请 的审核问询函的回复 之核查意见 独立财务顾问 签署日期：二〇二五年十二月 上海证券交易所： 贵所于 2025 年 11 月 7 日出具了《关于华懋（厦门）新材料科技股份有限公 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》 （以下简称"问询函"）。根据问询函的要求，申港证券股份有限公司（以下简 称"申港证券"或"独立财务顾问"）作为华懋（厦门）新材料科技股份有限公 司（以下简称"华懋科技"、"公司"或"上市公司"）的独立财务顾问，就问 询函所列问题进行了认真讨论与核查，现对问询函回复如下，请予以审核。 关于 华懋（厦门）新材料科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 如无特别说明，本回复中所使用的简称与《华懋（厦门）新材料科技股份有 限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（以下 简称"重组报告书"）具有相同含义。本回复中若出现总计数尾数与所列数值总 和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。 本回复中的字体代表以下含义： | 黑体（不加粗） | 问询函所列问题 | | --- | --- | | 宋体（不加粗） ...

关于华懋（厦门）新材料科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易申请的审核问询函的回复 独立财务顾问 （中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 1589 号长泰国际金融大厦 16/22/23 楼） 二〇二五年十二月 华懋科技审核问询函回复 上海证券交易所： 贵所于 2025 年 11 月 7 日出具了《关于华懋（厦门）新材料科技股份有限公 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》 （以下简称"问询函"）。根据问询函的要求，华懋（厦门）新材料科技股份有 限公司（以下简称"华懋科技"、"公司"或"上市公司"）会同申港证券股份 有限公司（以下简称"申港证券"或"独立财务顾问"）、北京市康达律师事务 所（以下简称"康达律师"或"律师事务所"）、立信会计师事务所（特殊普通 合伙）（以下简称"立信会计师"或"审计机构"）以及沃克森（北京）国际资 产评估有限公司（以下简称"沃克森评估"或"评估机构"）对问询函所列问题 进行了认真讨论与核查，现对问询函回复如下，请予以审核。 如无特别说明，本审核问询函回复中所使用的简称与《华懋（厦门）新材料 科技股份有限公司发行股份及支付 ...

华懋科技公告称，拟通过发行股份及支付现金方式，购买富创优越9.93%股权、洇锐科技100%股权等， 并向东阳华盛发行股份募集配套资金。公司收到上交所审核问询函后，对重组报告书进行修订，主要包 括补充相关释义，完善交易对方总对价等信息、补充商誉减值风险量化分析，调整交易标的历史沿革等 内容，还梳理自查全文完善少许数字或文字。 ...

华懋科技公告称，公司拟发行股份及支付现金，购买富创优越9.93%股权等资产，同时向控股股东募集 配套资金。2025年11月7日，公司收到上交所审核问询函。公司及中介机构对问询问题逐一回复，详情 见上交所网站。本次交易尚需经上交所审核、获中国证监会注册同意方可实施，最终结果及时间不确 定，公司将及时披露进展。 ...