华懋（厦门）新材料科技股份有限公司 2 （本页无正文，为《华懋（厦门）新材料科技股份有限公司董事会关于本次 交易相关主体不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明》之盖章页） 截至本说明出具日，根据相关各方确认，本次交易相关主体均不存在因涉嫌 与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近 36 个月内因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出 行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《上市公司监管指引 第 7 号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证券 1 交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》第三十条规定的不得参 与任何上市公司重大资产重组的情形。 特此说明。 （以下无正文） 董事会关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二 条和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大 资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重 组情形的说明 华懋（厦门）新材料科技股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟通过发 行股份及支付现金（部分现金 ...

1、聘请申港证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问； 2、聘请北京市康达律师事务所作为本次交易的法律顾问，聘请 PATRICK MAK & TSE（香港律师）、ONG, RIC & PARTNERS（马来西亚律师）、Harney Westwood & Riegels（开曼律师）、ADSAN LAW LLC（新加坡律师）等境外律师 事务所对富创优越境外子公司发表法律意见； 3、聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易的审计机构、备 考审阅机构； 华懋（厦门）新材料科技股份有限公司 董事会关于本次交易中是否存在直接或间接有偿聘请其他第三 方机构或个人的说明 华懋（厦门）新材料科技股份有限公司（以下简称"公司"、"华懋科技"）拟 通过发行股份及支付现金（部分现金对价由公司全资子公司支付）的方式，购买： （1）深圳市富创优越科技有限公司（以下简称"富创优越"）9.93%股权，（2） 富创优越股东深圳市洇锐科技有限公司 100%股权、深圳市富创优越壹号企业管 理合伙企业（有限合伙）100%出资份额、深圳市富创优越贰号企业管理合伙企业 （有限合伙）100%出资份额、深圳市富创优越叁号企业管理合伙企业（有限合 ...

华懋（厦门）新材料科技股份有限公司 董事会关于本次交易构成重大资产重组、构成关联交易、不构 成重组上市的说明 华懋（厦门）新材料科技股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟通过发 行股份及支付现金（部分现金由上市公司全资子公司支付）的方式，购买：（1） 深圳市富创优越科技有限公司（以下简称"富创优越"）9.93%股权，（2）富创优 越股东深圳市洇锐科技有限公司 100%股权、深圳市富创优越壹号企业管理合伙 企业（有限合伙）100%出资份额、深圳市富创优越贰号企业管理合伙企业（有限 合伙）100%出资份额、深圳市富创优越叁号企业管理合伙企业（有限合伙）100% 出资份额；同时拟向公司控股股东东阳华盛企业管理合伙企业（有限合伙）（以 下简称"东阳华盛"）发行股份募集配套资金（以下简称"本次交易"）。本次交 易完成后，华懋科技将直接及间接合计持有富创优越 100%股权。 一、本次交易构成重大资产重组 2024 年 9 月-10 月，华懋（东阳）新材料有限责任公司（以下简称"华懋东 阳"）分别与姚培欣、施文远签署了《股权转让协议》，分别受让姚培欣、施文远 持有的富创优越 11.87%股权、13.13%股权，交易对价合计 ...

重大资产重组涉及的拟购买资产 深圳市富创优越贰号企业管理 合伙企业（有限合伙） 最近两年及一期审计报告 深圳市富创优越贰号企业管理合伙企业（有限合伙） 最近两年及一期审计报告 （2023 年 1 月 1 日至 2025 年 4 月 30 日止） | | | 目录 | 页次 | | --- | --- | --- | --- | | 一、 | 审计报告 | | 1-3 | | 二、 | 财务报表 | | | | | 资产负债表 | | 1-2 | | | 利润表 | | 3 | | | 现金流量表 | | 4 | | | 财务报表附注 | | 1-10 | 审计报告 信会师报字[2025]第 ZA14946 号 深圳市富创优越贰号企业管理合伙企业（有限合伙）： 一、 审计意见 我们审计了深圳市富创优越贰号企业管理合伙企业（有限合伙） （以下简称富创贰号合伙企业）财务报表，包括 2023 年 12 月 31 日、 2024 年 12 月 31 日及 2025 年 4 月 30 日的资产负债表，2023 年度、 2024 年度及 2025 年 1 月至 4 月期间的利润表，现金流量表以及相关 财务报表附注。 我们认 ...

重大资产重组涉及的拟购买资产 深圳市富创优越壹号企业管理 合伙企业（有限合伙） 最近两年及一期审计报告 深圳市富创优越壹号企业管理合伙企业（有限合伙） 最近两年及一期审计报告 （2023 年 1 月 1 日至 2025 年 4 月 30 日止） | | | 目录 | 页次 | | --- | --- | --- | --- | | 一、 | 审计报告 | | 1-3 | | 二、 | 财务报表 | | | | | 资产负债表 | | 1-2 | | | 利润表 | | 3 | | | 现金流量表 | | 4 | | | 财务报表附注 | | 1-10 | 审计报告 信会师报字[2025]第 ZA14947 号 深圳市富创优越壹号企业管理合伙企业（有限合伙）： 一、 审计意见 我们审计了深圳市富创优越壹号企业管理合伙企业（有限合伙） （以下简称富创壹号合伙企业）财务报表，包括 2023 年 12 月 31 日、 2024 年 12 月 31 日及 2025 年 4 月 30 日的资产负债表，2023 年度、 2024 年度及 2025 年 1 月至 4 月期间的利润表，现金流量表以及相关 财务报表附注。 我们认 ...

华懋（厦门）新材料科技股份有限公司 董事会关于评估机构独立性、评估假设前提的合理性和评估定 价的公允性的说明 华懋（厦门）新材料科技股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟通过发 行股份及支付现金（含部分现金由上市公司全资子公司支付）的方式，购买：（1） 深圳市富创优越科技有限公司（以下简称"富创优越"）9.93%股权，（2）富创优 越股东深圳市洇锐科技有限公司 100%股权、深圳市富创优越壹号企业管理合伙 企业（有限合伙）100%出资份额、深圳市富创优越贰号企业管理合伙企业（有限 合伙）100%出资份额、深圳市富创优越叁号企业管理合伙企业（有限合伙）100% 出资份额；同时拟向公司控股股东东阳华盛企业管理合伙企业（有限合伙）发行 股份募集不超过拟购买资产交易价格的 100%的配套资金（以下简称"本次交易"）。 本次交易完成后，华懋科技将直接及间接合计持有富创优越 100%股权。 公司聘请了沃克森（北京）国际资产评估有限公司（以下简称"沃克森评估"） 担任本次交易的评估机构，其已就本次交易出具了相关《资产评估报告》。公司 董事会对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估 目的的相关性及评估 ...

重大资产重组涉及的拟购买资产 深圳市富创优越科技有限公司 最近两年及一期审计报告 深圳市富创优越科技有限公司 审计报告及财务报表 （2023 年 1 月 1 日 至 2025 年 4 月 30 日止） | | 目录 | 页次 | | --- | --- | --- | | 一、 | 审计报告 | 1-4 | | 二、 | 财务报表 | | | | 合并资产负债表和母公司资产负债表 | 1-4 | | | 合并利润表和母公司利润表 | 5-6 | | | 合并现金流量表和母公司现金流量表 | 7-8 | | | 合并所有者权益变动表和母公司所有者权益变动表 | 9-14 | | | 财务报表附注 | 1-101 | 审计报告 信会师报字[2025]第 ZA14943 号 深圳市富创优越科技有限公司： 一、 审计意见 我们审计了深圳市富创优越科技有限公司（以下简称富创优越） 财务报表，包括 2023 年 12 月 31 日、2024 年 12 月 31 日及 2025 年 4 月 30 日的合并及母公司资产负债表，2023 年度、2024 年度及 2025 年 1 至 4 月期间的合并及母公司利润表、合并及母公司 ...

重大资产重组涉及的拟购买资产 深圳市富创优越叁号企业管理 合伙企业（有限合伙） 最近两年及一期审计报告 深圳市富创优越叁号企业管理合伙企业（有限合伙） 最近两年及一期审计报告 （2023 年 1 月 1 日至 2025 年 4 月 30 日止） | | | 目录 | 页次 | | | --- | --- | --- | --- | --- | | 一、 | 审计报告 | | | 1-3 | | 二、 | 财务报表 | | | | | | 资产负债表 | | 1-2 | | | | 利润表 | | | 3 | | | 现金流量表 | | | 4 | | | 财务报表附注 | | | 1-13 | 审计报告 信会师报字[2025]第 ZA14945 号 深圳市富创优越叁号企业管理合伙企业（有限合伙）： 一、 审计意见 我们审计了深圳市富创优越叁号企业管理合伙企业（有限合伙） （以下简称富创叁号合伙企业）财务报表，包括 2023 年 12 月 31 日、 2024 年 12 月 31 日及 2025 年 4 月 30 日的资产负债表，2023 年度、 2024 年度及 2025 年 1 月至 4 月期间的利润表，现 ...

申港证券股份有限公司 1、本次交易拟购买富创优越、洇锐科技、富创壹号、富创贰号、富创叁号 的股权/出资份额，富创优越已取得生产经营所需的立项、环保批复、行业准入、 用地、规划、施工建设等有关报批事项；洇锐科技、富创壹号、富创贰号、富创 叁号不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项。本 次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项。 2、本次发行股份及支付现金购买的资产出售方已经合法拥有标的资产的完 整权利，不存在限制或者禁止转让的情形，标的资产不存在出资不实或者影响其 合法存续的情况。 1 3、本次交易有利于提高公司资产的完整性，上市公司在人员、采购、生产、 销售、知识产权等方面继续保持独立。 4、本次交易完成后，富创优越将纳入上市公司合并范畴，本次交易有利于 公司改善财务状况，不会导致财务状况发生重大不利变化；有利于公司增强持续 经营能力和抗风险能力；有利于公司增强独立性，不会导致新增重大不利影响的 同业竞争、以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。 综上，本独立财务顾问认为：本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号-上 市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求 ...

第十一条、第四十三条和第四十四条规定的说明 华懋（厦门）新材料科技股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股 份及支付现金（部分现金由公司全资子公司支付）的方式，购买：（1）深圳市富 创优越科技有限公司（以下简称"富创优越"）9.93%股权，（2）富创优越股东深 圳市洇锐科技有限公司 100%股权、深圳市富创优越壹号企业管理合伙企业（有 限合伙）100%出资份额、深圳市富创优越贰号企业管理合伙企业（有限合伙）100% 出资份额、深圳市富创优越叁号企业管理合伙企业（有限合伙）100%出资份额； 同时拟向公司控股股东东阳华盛企业管理合伙企业（有限合伙）发行股份募集配 套资金（以下简称"本次交易"）。本次交易完成后，华懋科技将直接及间接合计 持有富创优越 100%股权。 现公司董事会就本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、 第四十三条及第四十四条规定进行说明如下： 一、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定 华懋（厦门）新材料科技股份有限公司 董事会关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》 2、公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦 查或涉嫌违法 ...