公司信息 - 陕国投注册资本为511,397.0358万元人民币[11] - 上市公司为菲林格尔家居科技股份有限公司，所在地上海，代码603226[49] 权益变动 - 陕国投拟受让49,760,000股，占总股本14.00%[20] - 转让价格6.73元/股，价款3.348848亿元[20][22] - 首笔价款3.0139632亿元，剩余3348.848万元[22] - 权益变动后陕国投持股比例达14.00%[21][49] 未来展望 - 陕国投未来12个月无增减菲林格尔股份计划[50] 其他情况 - 本次转让不涉控制权变化及减持侵害[36][50] - 无需取得批准，签署日期2025年6月4日[50][51]

股价表现 - 2025年6月4 - 5日公司股票连续2日收盘价格涨幅偏离值累计达20%[3] 股权结构 - 股份转让后，安吉以清及其实控人金亚伟将拥有25%股份及表决权[7] - 股份转让后，丁福如及其一致行动人将拥有19.56%股份表决权[7] 业绩数据 - 2024年度营业总收入336,209,967.15元，扣非后327,541,013.17元[13] - 2024年度归母净利润 -37,307,072.73元，扣非 -44,561,372.83元[14] - 2025年Q1营收33,886,216.41元，同比降33.94%[14] - 2025年Q1归母净利润 -13,670,844.40元，扣非 -13,929,299.02元[14] 股权质押 - 截至2024年11月8日，丁福如及其一致行动人累计质押33,400,000股，占持股21.09%，总股本9.40%[15]

股份转让 - 菲林控股拟转让1780万股菲林格尔非限售流通股给和融联融典基金，占总股本5.01%[10][14][16] - 菲林格尔总股本为355491770股[10] - 本次权益变动后和融联融典基金持股从0增至1780万股，占比从0增至5.01%[17] 公司信息 - 和融联（广州）私募基金管理有限公司注册资本1000万元[11] - 股东乔宝琛出资600万元占比60%，深圳市和融联控股投资有限公司出资400万元占比40%[11] 其他 - 本次权益变动需上交所合规确认及办理过户手续[5][20][33] - 信息披露义务人暂无未来12个月增加权益可能[32] - 简式权益变动报告书签署于2025年06月05日[34]

股份转让 - 安吉以清受让上市公司88,872,943股股份，占总股本25.00%[6][37] - 菲林格尔控股向三方转让股份，渤源达朗基金受让29,204,554股占8.22%，融典私募基金受让17,800,000股占5.01%，乐盈单一资金信托受让49,760,000股占14.00%[38] - 权益变动及出让完成后，控股股东变安吉以清，实控人由丁福如变金亚伟[39] 协议相关 - 《股份转让协议》于2025年5月30日签署[6] - 若协议转让合规性确认申请未在签订后60日内获交易所审核通过，任何一方有权解除协议[12] 资金与承诺 - 本次权益变动资金总额700,318,790.84元，现金支付[42] - 信息披露义务人承诺权益变动完成后36个月内不转让获股[40] 公司数据 - 安吉以清出资额由55440万元增加至75000万元[17] - 南京中益仁持有安吉以清51%的合伙份额[21] - 金亚伟直接持有南京中益仁98.53%的股权[21] - 南京中益仁注册资本为36500万元[22] - 安吉科泉股权投资合伙企业（有限合伙）成立于2022 - 08 - 03，注册资本660000万元[24] - 南京中益仁直接持有安吉科泉股权投资合伙企业（有限合伙）0.01%份额[24] - 金亚伟控制的日照中益仁私募基金管理有限公司注册资本1000万元，直接持股60%[25] - 金亚伟控制的日照市益敏股权投资基金合伙企业（有限合伙）注册资本1184.62万元，直接持有份额52.73%[25] - 金亚伟控制的日照益聪股权投资基金合伙企业（有限合伙）注册资本1000万元，直接持有份额49%[25] - 金亚伟在雷迪克持股8.95%，实朴检测持股9.50%[28] - 信息披露义务人控股股东南京中益仁2024年资产负债率100.54%，净利润 -7353476.73元[34][35] 其他情况 - 新发展集团累计质押33,400,000股，占所持股份50.00%，占总股本9.40%[40] - 改组后董事会成员由5名调为7名，信息披露义务人有权提名6名董事[50] - 信息披露义务人暂无未来12个月改变主营业务等多项计划[47][49][51][52] - 信息披露义务人暂无调整上市公司分红政策的计划[54] - 本次权益变动对上市公司人员、资产、财务、机构和业务独立未产生不利影响[56] - 上市公司主营业务为木地板和橱柜家具的研产销，信息披露义务人及其关联方主要从事股权投资业务，不存在同业竞争[67] - 截至核查意见签署日前24个月，信息披露义务人及其关联方与上市公司无关联交易[69] - 信息披露义务人未在收购标的上设定其他权利，不存在其他补偿安排[71] - 核查意见签署日前24个月内，信息披露义务人及其主要负责人与上市公司及其子公司无合计金额高于3000万元的资产交易或高于上市公司最近经审计合并财务报表净资产5%以上的重大交易[72] - 核查意见签署日前24个月内，信息披露义务人及其主要负责人与上市公司董监高未发生合计金额超5万元的交易[74] - 核查意见签署日前24个月内，信息披露义务人及其主要负责人无对拟更换的上市公司董监高进行补偿或类似安排的情形[75] - 本核查意见签署日前24个月内，信息披露义务人及其主要负责人无对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同等安排[76] - 信息披露义务人在本次权益变动事实发生之日起前六个月内无通过证券交易所买卖上市公司股票的行为[77] - 信息披露义务人的主要负责人及直系亲属在本次权益变动事实发生日前六个月内无通过证券交易所买卖上市公司股票的行为[78] - 截至核查意见签署日，上市公司原控股股东等不存在未清偿对上市公司的负债等损害公司利益情形[80] - 本财务顾问在本次业务中未聘请第三方中介机构或个人[81] - 信息披露义务人除依法需聘请的证券服务机构外，未直接或间接有偿聘请第三方机构或个人[81] - 信息披露义务人主体资格符合《收购管理办法》规定[82] - 信息披露义务人已按规定编制《详式权益变动报告书》[82] - 经核查，《详式权益变动报告书》内容真实、准确、完整，无虚假记载等问题[82]

其他新策略 - 公司实际控制人除已披露的筹划控制权转让事项外，无其他重大事项[1]

控制权转让方案核心逻辑 - 交易核心目标为解决长期制约公司发展的治理痼疾，通过多家受让主体和差异化安排实现控制权重构 [1] - 安吉以清以25%持股比例入主并主导运营，三家金融机构合计受让27.22%股权但明确不谋求控制权 [2] - 董事会改组方案强化控制权分配：安吉以清掌控6席，原实控人保留1席，金融机构未获提名 [2] 股东权责与交易结构设计 - 原实控人丁福如持股降至19.56%并承诺不协助第三方争夺控制权，终结持续数年的控制权拉锯战 [2] - 安吉以清支付7.88元/股（溢价）获得治理主导权，三家机构以6.73元/股（折价10%）受让股权让渡决策权限 [3] - 锁仓机制分层：战略投资者锁定36个月（超法定要求），财务投资者锁定18个月（符合法规） [3][5] 治理危机与交易必要性 - 公司近年深陷治理危机：2024年报真实性遭董事长质疑，关联交易违规受罚，连续两年亏损 [4] - 结构化交易设计切断原股东历史纠葛，财务投资者以"沉默资本"角色提供流动性支持 [4] - 新实控人承诺保持独立性且一年内不调整主营业务，优先治理修复而非业务颠覆 [4] 政策环境与市场创新 - 交易符合证监会"并购六条"政策导向，支持通过重组提升产业集中度并体现监管包容度 [5] - 分层锁仓设计绑定产业资本长期投入，同时吸引财务资本注入化解股东矛盾 [5] - 三家财务投资者合计持股27.22%但未获董事席位，形成"积极而不越位"的治理制衡机制 [6]

控制权变更 - 菲林格尔实际控制人拟由丁福如变更为金亚伟，德国股东退出，新股东具有地方国资背景 [2] - 丁福如及其一致行动人以7.88元/股价格转让8887.29万股（占总股本25%），德国股东以6.73元/股价格转让9676.46万股（占总股本27.22%） [3][4] - 交易完成后，丁福如方仍持有19.56%表决权，新发展集团和菲林格尔控股两大股东同步退出 [4] 股价异动与市场反应 - 5月30日公告前股价涨停（8.22元/股），6月4日复牌后再次涨停（9.04元/股） [2][4] - 两笔转让价格差异明显（7.88元/股 vs 6.73元/股），公司回应称价格由各方协商决定 [9] 公司治理矛盾 - 德国籍董事长连续两年对年报不保真，质疑关联交易不清晰及总裁经营失误 [2][5] - 2024年关联交易3370万元未履行审议程序，董事会资料提交仓促影响审议 [5] - 董事长批评丁福如方关联交易违规（2020年9178万元、2021年2亿元项目未披露） [6] 经营业绩 - 2024年营收3.36亿元（同比降14.86%），净亏损3730.71万元（2023年亏2418.43万元） [8] - 2024年一季度营收3388.62万元（同比降33.94%），净亏损1367.08万元（同比扩大） [8] 行业背景与股东结构 - 公司主营木地板及全屋定制家居，1996年由德国Vohringer品牌进入中国设立 [7] - 原为中德合资企业，新股东安吉以清由安吉县财政局实际控制 [9]

股权转让交易 - 公司实际控制人丁福如及其一致行动人拟向安吉以清及金亚伟协议转让8887.29万股股份（占总股本的25%）[1] - 第一大股东菲林格尔控股拟向陕国投·乐盈267号信托、渤源达朗基金、和融联基金转让9676.46万股股份（占总股本的27.22%）[1] - 交易完成后，公司实际控制人将由丁福如变更为金亚伟，菲林格尔控股将实现清仓[2] - 丁福如及其一致行动人转让股份价格为7.88元/股（较最新收盘价折价约4.14%），总价款约7亿元[8] - 菲林格尔控股股份转让价格为6.73元/股（较最新收盘价折价约18.13%），总价款约6.5亿元[8] 公司股权结构变化 - 交易前，第一大股东菲林格尔控股持股27.22%，实际控制人丁福如及其一致行动人合计持股44.56%[5] - 交易后，丁福如及其一致行动人持股比例将下降为19.56%，菲林格尔控股不再持股，金亚伟及安吉以清持股比例达25%[7] - 新发展集团协议转让18.79%股份，巴马俪全转让2.18%，多坤建筑转让1.81%，亚太集团转让2.22%[6] - 陕国投·乐盈267号信托受让14%股份，渤源达朗基金受让8.22%，和融联基金受让5.01%[7] 公司经营状况 - 2020-2024年营业收入持续下滑：6.02亿元、7.82亿元、5.23亿元、3.95亿元、3.36亿元[11] - 同期净利润表现：6087.71万元、2033万元、972万元、-2418.43万元、-3731万元[11] - 业绩下滑原因包括房地产市场调整、行业价格竞争激烈、订单不足、固定成本无法摊薄等[11] - 公司存在未披露的关联交易：2020-2023年与丁福如控制的公司发生交易金额5516.61万元至1.02亿元不等[12] 公司治理问题 - 外资股东与丁福如之间矛盾激化，德方董事长多次对董事会决议投弃权票[11] - 2023年以来多名董事、高管辞职，包括李明宝、李赟、李诗鸿、吕啸等[11] - 公司隐瞒了与丁福如控制公司的关联交易，涉及合同金额合计2.92亿元[12] 新实控人背景 - 金亚伟名下有多家投资公司及私募基金，投资领域涵盖半导体、新材料、食品等[16] - 近期计划入股实朴检测9.50%股份（交易总价约2.28亿元）[17] - 已通过旗下基金持有雷迪克8.95%股份[17] - 其拟入主的上市公司股价在公告前均出现大幅上涨[17]

股价表现 - 菲林格尔盘中涨停，已连收3个涨停板，截至9:33，该股报9.94元 [2] - 连续涨停期间，该股累计上涨33.07%，累计换手率为12.47% [2] - 最新A股总市值达35.34亿元 [2] - 该股因日涨幅偏离值达7%上榜龙虎榜1次，买卖居前营业部中，营业部席位合计净卖出1192.74万元 [2] 交易数据 - 换手率2.74%，成交量973.89万股，成交金额9442.84万元，涨停板封单金额为1133.39万元 [2] - 近日该股表现如下： - 2025.06.04：当日涨跌幅9.98%，换手率6.16%，主力资金净流入1635.42万元 [2] - 2025.05.30：当日涨跌幅10.04%，换手率3.57%，主力资金净流入1374.00万元 [2] - 2025.05.29：当日涨跌幅-0.40%，换手率1.25%，主力资金净流入-281.49万元 [2] - 2025.05.28：当日涨跌幅-1.19%，换手率1.14%，主力资金净流入-508.78万元 [2] - 2025.05.27：当日涨跌幅-1.68%，换手率1.11%，主力资金净流入-223.44万元 [2] - 2025.05.26：当日涨跌幅-3.26%，换手率1.77%，主力资金净流入-661.68万元 [2] - 2025.05.23：当日涨跌幅3.91%，换手率1.97%，主力资金净流入106.49万元 [2] - 2025.05.22：当日涨跌幅-1.03%，换手率1.04%，主力资金净流入-80.13万元 [2] - 2025.05.21：当日涨跌幅2.11%，换手率1.29%，主力资金净流入21.53万元 [2] - 2025.05.20：当日涨跌幅1.47%，换手率0.85%，主力资金净流入48.68万元 [2] 财务数据 - 4月30日公司发布的一季报数据显示，一季度公司共实现营业总收入0.34亿元，同比下降33.94% [2] - 一季度实现净利润-0.14亿元，同比下降13.96% [2]

公司控制权变更 - 实际控制人丁福如及其一致行动人以7亿元向安吉以清及其实际控制人金亚伟协议转让25%股份 [1][2] - 菲林格尔控股以6.51亿元向陕国投·乐盈267号信托等三方转让27.22%股份 [2] - 交易完成后安吉以清及金亚伟合计持股25%成为新实控人，丁福如表决权降至19.56% [3] 股东结构变动 - 交易后安吉以清、陕国投·乐盈267号信托、渤源达朗基金、和融联基金分别持股25%、14%、8.22%、5.01% [3] - 菲林格尔控股持股比例降为0，德籍股东退出 [3][4] - 安吉以清为国有背景企业，穿透股权涉及安吉县财政局及开发区管委会 [3] 经营与财务表现 - 2023-2024年连续亏损，净利润累计亏损6148万元（2023年亏2418万元，2024年亏3730万元） [1][6] - 营业收入连续下滑：2023年3.95亿元（-25.01%），2024年3.36亿元（-14.86%） [6] - IPO募投项目进展缓慢，截至2024年末累计投入2.7亿元，进度78.8% [1][6] 公司治理问题 - 德籍董事长连续两年对年报"不保真"，质疑关联交易及内控问题 [5][6] - 2024年因关联交易违规被上海证监局责令改正，实控人及高管被警示 [5] - 审计机构连续两年出具带强调事项段的非标审计意见 [6] 市场反应 - 公告后股价涨停（6月4日报9.04元/股，+9.98%），公告前5月30日亦现涨停 [6]