回购注销背景 - 公司于2025年8月25日召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案 [1] - 回购原因为2023年限制性股票激励计划中2名首次授予激励对象因个人原因离职，不再符合激励条件 [1] - 拟回购注销其已获授但尚未解除限售的8,400股限制性股票 [1] 股本变动情况 - 回购实施后公司注册资本减少8,400元，从187,947,951元降至187,939,551元 [2] - 公司总股本相应减少8,400股 [2] 债权人通知程序 - 根据《公司法》规定，公司就注册资本减少事项通知债权人 [2] - 债权人可在接到通知后30日内或公告披露后45日内，凭有效债权文件要求清偿债务或提供担保 [2] - 逾期未申报不影响债权有效性，公司将按原约定继续履行债务 [2]

核心观点 - 公司拟回购注销8,400股限制性股票 因2名激励对象离职且不再符合激励条件 同时根据2024年利润分配方案调整回购价格至6.775元/股 总回购金额56,910元 [1][6][7][8][9] 限制性股票激励计划审批及实施 - 2023年3月20日第一届董事会第十九次会议审议通过激励计划草案及相关管理办法 独立董事发表肯定意见 监事会出具核查意见 [1] - 2023年3月21日至30日对首次授予激励对象进行公示 未收到异议反馈 2023年4月1日披露监事会审核意见 [2] - 2023年4月6日第一次临时股东大会批准激励计划及相关授权 2023年4月7日披露内幕信息自查报告 [2] - 2023年5月30日调整激励计划事项并审议首次授予及预留授予 独立董事认为授予条件成就 监事会核实激励对象名单 [3] - 2023年6月16日完成首次授予194.6599万股限制性股票登记 授予189人 2023年6月27日完成预留授予5.15万股登记 授予6人 [3] 历次回购注销审议情况 - 2024年4月24日第二届董事会第十一次会议审议回购注销部分限制性股票 [4] - 2024年6月27日第二届董事会第十二次会议审议解除限售及回购注销事项 [4] - 2024年8月9日第二届董事会第十四次会议审议回购注销部分限制性股票 [5] - 2024年10月24日第二届董事会第十七次会议审议回购注销部分限制性股票 [5] - 2025年4月24日第二届董事会第二十二次会议审议回购注销部分限制性股票 [5] - 2025年8月25日第二届董事会第二十五次会议审议本次回购注销及调整回购价格议案 [1][6] 本次回购注销具体细节 - 回购原因：2名首次授予激励对象离职 根据激励计划规定 未解除限售股票需按授予价格回购注销 [6] - 回购数量：8,400股限制性股票 占回购前激励计划实际授予数量的0.420% [7] - 回购价格调整：因2024年年度每股派息0.30元 调整后回购价格为6.775元/股（原授予价格7.075元减派息额） [8][9] - 资金来源：公司自有资金 总回购金额56,910元 [9] 股本结构变化 - 回购注销后有限售条件股份减少8,400股至711,171股 占比降至0.378% 无限售条件股份不变 总股本减少至187,939,551股 [9] 监事会及法律意见 - 监事会认为回购程序符合相关规定 同意本次议案 [10] - 法律意见认为本次调整和回购注销已取得必要批准 符合公司法、证券法及激励计划规定 公司需继续履行信息披露及注销手续 [10]

核心财务表现 - 营业收入达到11.57亿元人民币，同比增长34.53%，主要由于销售订单量增加 [2] - 归属于上市公司股东的净利润为5371万元人民币，同比下降21.04%，主要由于新品模具投入较多及子公司费用支出增加 [2] - 经营活动产生的现金流量净额为8867万元人民币，相比上年同期的-2553万元有显著改善 [2][3] - 总资产增长12.65%至30.71亿元人民币，主要由于在建工程和固定资产增加 [2][6] 业务运营与战略 - 公司主营智能小家电产品，包括空气炸锅、空气烤箱、咖啡机、环境电器等 [4] - 泰国厂区自4月初投产并完成有效交付，二期工程有序推进 [4] - 国内中意产业园一期进入验收阶段，完全达产后可贡献年产能2500万台 [7] - 研发投入3159万元人民币，同比增长6.31%，累计获得专利392项，半年度增加39项 [4][6] 客户与市场 - 核心客户包括Versuni（飞利浦）、SharkNinja、De'Longhi、SEB等全球知名品牌 [4] - 咖啡机业务获得SharkNinja意向订单，预计国内国外厂区同步生产 [4] - 通过子公司自研蒸烤炸一体机，初步尝试品牌直销 [4] - 扫地机一代产品已实现交付，正加快推进各代机型研发 [4] 产能与投资 - 在建工程增长19.47%至5.70亿元人民币，主要由于中意产业园和泰国工厂建设 [6] - 长期借款增长159.68%至4.84亿元人民币，主要由于项目贷款增加 [6] - 投资活动现金流量净额为-3.63亿元人民币，主要由于产能扩张投资 [6] - 公司参与设立私募基金共青城比晖和余姚云晖，布局产业投资 [7][8] 子公司表现 - 主要控股参股公司共计20家，涵盖研发、制造、销售等多个领域 [8][9][10] - 新加坡立达通控股有限公司净资产1612万元人民币，报告期亏损8.66万元 [8] - 富浩达（泰国）有限公司净资产1826万元人民币，报告期亏损536.87万元 [8] - 上海天数智芯半导体股份有限公司（参股0.2513%）报告期亏损3.2亿元人民币 [10] 行业与竞争 - 小家电行业竞争激烈，国际贸易局势动荡带来严峻考验 [4] - 公司通过自动化生产、快速反应和订单交付能力巩固竞争优势 [4][5] - 已通过ISO9001、ISO14001等体系认证，并获得UL、ETL、CE等多国产品认证 [5] - 公司采取高度自动化及规模化生产战略，中意产业园将进一步提升智能化生产能力 [5]

公司基本情况 - 公司股票代码603215在上海证券交易所A股上市简称比依股份 [1] - 公司总资产3,071,267,218.27元较上年度末增长12.65% [1] - 归属于上市公司股东的净资产未披露具体数值但总资产增长反映资本扩张 [1] 财务表现 - 营业收入1,157,436,756.60元较上年同期860,354,957.44元增长34.53% [1] - 利润总额56,158,204.09元较上年同期74,230,862.66元下降24.35% [1] - 基本每股收益0.29元/股较上年同期0.36元下降19.44% [1] - 加权平均净资产收益率4.44%较上年同期6.00%减少1.56个百分点 [1] 股东结构 - 比依集团有限公司持股55.86%为第一大股东且未质押股份 [2] - 比依集團（香港）有限公司持股5.96%与比依集团受同一实际控制人闻继望控制 [2] - 前十大股东包括境内外机构如UBS AG持股0.34%和高盛国际持股0.19% [2] - 股东总数25,404户无优先股股东 [1]

董事会会议召开情况 - 会议于2025年8月25日以现场表决方式召开 应出席董事9人 实际出席9人 由董事长闻继望主持 符合相关法规及公司章程规定 [1] 半年度报告及募集资金情况 - 董事会审议通过2025年半年度报告及摘要 内容详见交易所网站披露文件 [1] - 审议通过2025年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告 内容详见交易所网站披露文件 [2] 公司章程修订及治理结构调整 - 根据《公司法》及证监会新规要求修订公司章程 取消监事会设置 由董事会审计委员会行使监事会职权 [3][4] - 同步修订公司若干治理制度和工作细则 新制定《市值管理制度》 相关议案需提交股东会审议 [5][6] - 监事会议事规则及相关制度废止 工商变更登记手续将同步办理 [3][4] 股权激励计划调整 - 因2名激励对象离职 回购注销其已获授但未解除限售的8,400股限制性股票 [7] - 根据2024年年度利润分配方案调整回购价格 该议案在股东大会授权范围内无需另行审议 [7] 临时股东会安排 - 董事会通过召开2025年第四次临时股东会的议案 具体安排详见另行披露的通知文件 [8]

监事会会议召开情况 - 第二届监事会第十八次会议于2025年8月25日以现场表决方式召开 [1] 半年度报告审议 - 监事会审议通过2025年半年度报告及摘要 确认编制程序符合法律法规要求且内容真实反映公司经营状况 [1][2] - 表决结果为全票通过（同意3票 反对0票 弃权0票） [2] 募集资金使用情况 - 审议通过2025年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告 确认报告如实反映资金使用状况 [2] - 专项报告于2025年8月26日在上交所网站披露 [2] 公司治理结构变更 - 审议通过取消监事会及废止《监事会议事规则》议案 由董事会审计委员会承接监事会职能 [2][3] - 该议案尚需提交股东会审议 符合新《公司法》配套制度过渡期安排 [3] 股权激励计划调整 - 因2名激励对象离职不再符合激励条件 决定回购注销部分限制性股票 [3] - 同步根据2024年年度利润分配方案调整回购价格 符合《上市公司股权激励管理办法》规定 [3]

会议基本信息 - 股东大会类型为2025年第四次临时股东会 召开时间为2025年9月10日13点30分 召开地点为浙江省宁波市余姚市城区经济开发区城东新区俞赵江路88号公司会议室 [1] - 股东大会采用现场投票和网络投票相结合的表决方式 网络投票通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行 [2] - 网络投票时间为2025年9月10日 通过交易系统投票平台的时间段为9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00 通过互联网投票平台的时间段为9:15-15:00 [1] 投票安排 - 涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票需按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定执行 [1] - 股东通过上海证券交易所网络投票系统投票时 可通过交易系统投票平台或互联网投票平台进行 首次使用互联网投票平台需完成股东身份认证 [2] - 持有多个股东账户的股东 其可行使的表决权数量为全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和 通过任一股东账户投票视为全部账户投出同一意见 [3] 股权登记与参会资格 - 股权登记日为2025年9月4日 登记在册的A股股东有权出席股东大会 股份类别为A股 股票代码603215 股票简称比依股份 [3] - 参会对象包括公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师 [3] - 个人股东需持股东账户卡和身份证办理登记 受托代理人需持身份证、授权委托书和委托人股东账户卡办理 法人股东需持股东账户卡、法人代表授权委托书和被授权出席人身份证办理 异地股东可通过信函方式登记 [5] 会议登记与联系信息 - 参会登记时间为2025年9月8日上午9:30-12:00 下午14:00-16:00 登记地址为浙江省余姚市城区经济开发区城东新区俞赵江路88号公司会议室 [3][5] - 会议联系人为郑玲玲 联系地址为浙江省余姚市城区经济开发区城东新区俞赵江路88号 电子邮箱为bydmb@biyigroup.com 联系电话为0574-58225758 [4] - 参会股东需携带有效身份证件和授权文件以备律师验证 会议为期半天 参会股东的交通、食宿费用自理 [3][4]

募集资金基本情况 - 公司于2022年2月15日完成首次公开发行A股股票4,666.5万股，发行价每股12.50元，募集资金总额5.83亿元，扣除承销及保荐费用0.45亿元后实际到账5.39亿元，最终募集资金净额为5.19亿元 [1] - 截至2025年6月30日，募集资金专户余额分为两部分：原专户余额213.03万元及变更后新专户余额3,763.71万元，合计留存资金约3,976.74万元 [2] - 报告期内公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金9,962.92万元，且累计投入募投项目金额达4.94亿元 [2][5] 募集资金管理情况 - 公司制定《募集资金管理办法》并开设专项监管账户，与中信证券及多家银行签署三方监管协议，2024年因项目变更与子公司、保荐机构及银行签订四方监管协议 [3] - 募集资金存放于宁波银行、农业银行、中国银行、中信银行及招商银行共6个专项账户，初始存放金额5.39亿元 [3] - 2024年3月变更募投项目后，将剩余资金2.34亿元转入与子公司共同开立的新监管账户 [3] 募集资金实际使用情况 - 2025年上半年投入募集资金3,297.83万元，累计投入4.94亿元，占募集资金净额的92.9% [7] - 使用闲置募集资金2,000万元购买兴业证券理财产品，年化收益率1.8%-2.7%，产品于2025年2月到期后未续期 [5] - 无闲置资金补充流动资金、无超募资金使用及无违规使用募集资金情形 [5] 募投项目变更及执行 - 2024年2月变更原募投项目，将"空气炸锅生产线技改"等4个项目剩余资金2.34亿元转入新项目"中意产业园智能厨房家电建设项目（一期）" [5][7] - 新项目计划总投资2.34亿元，2025年上半年投入3,273.39万元，累计投入1.98亿元，进度84.71%，预计2025年10月达到预定使用状态 [7][8] - 因政府规划调整，原扩产项目所在地块变更为住宅商业混合用地，公司计划2025年底将产能搬迁至中意产业园新项目 [5][6] 募投项目效益及进度 - 原"年产1000万台厨房小家电扩产项目"累计投入1.08亿元，实现效益2,059.84万元；"空气炸锅技改项目"累计投入6,297.64万元，实现效益689.62万元 [7] - 研发中心及信息化系统项目因资金变更调整，实际投入分别占调整后金额的100%和86.53% [7] - 补充流动资金1亿元已全部使用，未产生直接效益 [7]

公司治理结构调整 - 取消监事会设置 由董事会审计委员会行使监事会职权 同时废止《监事会议事规则》[1][2][3] - 修订《公司章程》及相关治理制度 制定《市值管理制度》 授权管理层办理工商变更登记[1][2][42] - 调整注册资本和股本 因回购注销限制性股票减少注册资本8400元 股本减少8400股 注册资本变更为187,939,551元人民币[2] 公司章程具体修订内容 - 股东权利调整 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可查阅会计账簿和会计凭证[4][5] - 控股股东义务细化 新增八项具体规定 包括不得占用公司资金 不得强令违规担保 不得从事内幕交易等[9][12] - 董事会职权扩展 新增决定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项的权限[25][26] 董事会及专门委员会职能优化 - 董事会组成调整 明确设9名董事 含3名独立董事和1名职工代表董事 兼任高管的董事及职工代表董事总计不得超过董事总数1/2[18][19][25] - 审计委员会职能强化 行使《公司法》规定的监事会职权 包括检查公司财务 监督董事及高管行为 提议召开临时股东会等[26][27] - 独立董事履职要求 规定每年现场工作时间不少于15日 需制作工作记录并保存十年 新增专门会议制度[22][24] 制度体系更新及披露安排 - 修订多项治理制度和工作细则 包括《股东会议事规则》《董事会议事规则》《对外担保管理制度》等[42] - 指定法定信息披露媒体 包括中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及上海证券交易所网站[32] - 所有修订后的制度及细则全文在上海证券交易所网站同步披露 原文件同时废止[42]

外汇衍生品交易业务管理框架 - 公司为规范外汇衍生品交易业务并防范投资风险制定本制度 适用于公司及下属子公司 未经批准子公司不得进行任何外汇衍生品交易 [1] 操作原则 - 外汇衍生品业务遵循合法、审慎、安全、有效原则 以正常生产经营为基础 不得进行投机和套利交易 [2] - 交易仅限与经国家外汇管理局和中国人民银行批准的金融机构进行 不得与其他组织或个人交易 [2] - 外汇衍生品合约外币金额不得超过外币收付款谨慎预测量 年度累计交易金额需经董事会或股东会审批 [2] - 公司必须以自身或子公司名义设立交易账户 不得使用他人账户 [2] - 使用自有资金进行交易 不得使用募集资金 且需控制资金规模不影响正常经营 [2] 审批权限 - 外汇衍生品交易需提交董事会审议并披露 因时效要求可对未来12个月交易范围及额度进行预计 超出权限需提交股东会审议 [3] - 董事会和股东会是决策机构 负责审批年度额度 董事长或其授权人员负责具体实施 财务总监进行审核和督导 [3] 部门职责 - 财务部作为经办部门负责日常运作 包括方案拟订、资金筹集、业务操作及账务处理 出现重大风险时向董事长和董事会秘书报告 [4] - 审计部作为监督部门对实际操作、资金使用及盈亏情况进行监督检查 [4] - 董事会秘书办公室负责履行审批程序并实施信息披露 [4] - 独立董事、审计委员会及保荐机构有权监督资金使用 必要时可聘请专业机构审计 [4] 内部操作流程 - 财务部通过市场调查和汇率分析制订交易计划 经审批后实施 [4] - 根据计划选择具体衍生品并设定止损限额 达到限额需立即向财务总监汇报 由董事长或其授权人员签署文件 [5] - 财务部需登记交易、跟踪市场价格、评估风险敞口、控制交割违约风险 并向管理层和董事会提交风险分析报告 [5] - 发现交割风险应立即报告管理层及董事长 并制定应对方案 [5] - 财务部需及时向董事会秘书办公室告知情况并备案 [5] - 审计部需定期审查交易业务情况并向审计委员会报告 [5] 信息隔离与保密 - 所有参与人员须遵守保密制度 不得泄露交易方案、交易情况、资金状况等信息 [5] - 业务操作环节相互独立 人员相互独立 不得由单人负责全部流程 [5] 风险报告与处理 - 财务部需在授权范围内与金融机构签署文件并进行结算 [6] - 预期汇率或利率剧烈波动时 财务部应及时分析并上报管理层 [6] - 出现重大异常风险时 财务部需提交分析报告和解决方案 管理层应立即商讨应对措施 审计部应履行监督职能并向审计委员会汇报 [6] 信息披露与档案管理 - 公司需按照证券监管部门规定履行信息披露义务 当衍生品公允价值减值与对冲资产变动合计亏损达到最近一年净利润10%且绝对金额超过1000万元人民币时应及时披露 [7] - 交易计划、交易资料、交割资料等业务档案由财务部整理移交会计部归档 保管期限为10年 [7]