业绩总结 - 2024年度公司营业收入为205,868.81万元[7] - 2023年度营业收入为1346236300.72元，2024年度为1894265148.14元[1] - 2023年度营业总成本为1228726745.08元，2024年度为1738651125.74元[3] - 2023年度利润总额为25226308.91元，2024年度为13117606.11元[24] - 2023年度净利润为 - 201503797.93元，2024年度为 - 132731586.56元[26] 财务状况 - 2024年12月31日负债合计2,726,271,317.05元，较2023年增长约64.22%[21] - 2024年12月31日所有者权益合计1,181,111,912.22元，较2023年增长约5.83%[21] - 2024年12月31日流动资产合计1,562,925,413.43元[20] - 2024年12月31日非流动资产中固定资产为382,274,356.73元，在建工程为477,427,643.36元[20] - 2024年12月31日货币资金为500,060,149.56元，应收账款为633,149,379.27元[20] 现金流情况 - 2024年销售商品、提供劳务收到的现金为16.99亿元，2023年为16.47亿元[26] - 2024年收到的税费返还为1.69亿元，2023年为1.32亿元[26] - 2024年经营活动产生的现金流量净额为1.59亿元，2023年为4.43亿元[26] - 2024年投资活动产生的现金流量净额为 -3.95亿元，2023年为 -2.25亿元[26] - 2024年筹资活动产生的现金流量净额为3.73亿元，2023年为 -0.78亿元[26] 关键审计事项 - 因收入是关键业绩指标，将收入确认识别为关键审计事项[7] - 因应收账款回收对报表影响重大，将应收账款减值识别为关键审计事项[9] 会计政策与估计 - 公司以持续经营为基础编制财务报表[46] - 金融资产和金融负债初始确认时以公允价值计量[70] - 存货按成本与可变现净值孰低计量[99] - 公司采用资产负债表债务法确认递延所得税[150] 其他财务数据 - 2024年12月31日1年以内（含1年）应收账款期末账面余额为665,652,923.24元[181] - 应收账款按组合计提坏账准备期末账面余额为666,743,635.33元，计提比例为5.04%[182] - 其他应收款期末账面余额为38,286,403.42元，坏账准备为819,349.92元[188] - 存货期末账面余额为296,703,834.06元，减值准备为7,378,991.89元[193] - 待抵扣进项税期末数为33,071,535.04元[196]

发行情况 - 2025年第一次临时股东会授权董事会办理向特定对象发行A股股票事宜[5] - 本次发行已获公司内部批准授权，需经上交所审核并报中国证监会注册[6] - 发行股份为A股，面值1元，定价基准日为发行期首日，价格不低于定价基准日前20个交易日均价80%且不低于面值[9] - 募集资金不超过62437.49万元，用于中意产业园智能厨房家电建设项目（二期）[12] - 发行股票数量不超过56565119股，不超过发行前总股本30%[17] - 发行对象为不超过35名特定投资者，自发行结束日起6个月内不得转让[11][12] 股权结构 - 截至2025年6月30日，比依集团持股104996250股，占比55.86%[18][28] - 截至2025年6月30日，比依香港持股11199600股，占比5.96%[28] - 截至2025年6月30日，闻继望合计控制116195850股，占比61.82%[18][28] 子公司情况 - 发行人在香港、新加坡、泰国设有五家境外控股子公司[24] - 2024年11月，特依创新与佛山匠依设锐依电器，特依创新持股80%[34] - 2024年11月，发行人受让卓朗生活30%股权后持股60%，成控股子公司[34] 关联交易 - 2024年度向余姚老凤祥采购133333元，向卓朗生活采购7415.93元[33][34] - 2022 - 2025年1 - 3月，比依集团办公用房租赁收入分别为9523.81元、9523.81元、9523.81元、2380.95元[34] 资产情况 - 境外子公司泰国富浩达有泰国房屋土地，土地无抵押等第三方权利[36][39] - 部分房产出租，部分出租方未提供产权证明且未备案，不影响经营[38][39] - 在建工程土地已抵押，建成后一并抵押[42] 财务与税收 - 2022 - 2024年及2025年1 - 3月，向关键管理人员支付薪酬分别为740.48万元、778.04万元、930.57万元、242.90万元[34] - 公司执行增值税率1%、13%，城市维护建设税7%等多种税率[60][61] - 2021 - 2023年及2024 - 2026年，公司减按15%缴企业所得税[63] - 2022 - 2027年，小型微利控股子公司部分所得减按25%计应纳税所得额，按20%缴税[64] - 境外子公司泰国富浩达投资促进活动净利润最高100%免企业所得税，最长免6年，亏损可结转5年[64] 其他情况 - 报告期内因首发及授股增资，因回购注销减资[53] - 截至法律意见书出具日，暂无未来一年重大资产重组计划，但不排除可能[55] - 公司存在一项超千万诉讼，一审驳回原告诉讼请求可能性大，不构成发行障碍[77] - 最近三年累计现金分红215450587.43万元，占最近三年年均净利润124.45%[83]

业绩数据 - 2025年1 - 3月主营业务收入52874.53万元，占比99.70%[13] - 2025年1 - 3月其他业务收入159.26万元，占比0.30%[13] - 2025年1 - 3月空气烤箱、空气炸锅收入46488.84万元，占比87.92%[15] - 2025年1 - 3月油炸锅收入2761.55万元，占比5.22%[15] - 2025年1 - 3月咖啡机及其他收入3319.87万元，占比6.28%[15] - 2025年1 - 3月环境电器收入304.27万元，占比0.58%[15] - 2025年3月31日资产总计301180.32万元[16] - 2025年3月31日负债合计181605.52万元[16] - 2025年3月31日归属于母公司所有者权益合计119100.50万元[17] - 2025年3月31日所有者权益合计119574.80万元[17] - 2025年1 - 3月经营活动产生的现金流量净额为2372.67万元[20] - 2025年3月31日流动比率为1.18倍[21] - 2025年3月31日资产负债率（合并）为60.30%[21] - 2025年1 - 3月营业收入为53033.79万元[22] - 2025年1 - 3月基本每股收益为0.08元[23] 市场情况 - 产品原材料成本占当期主营业务成本比例超70%[25] - 前五大客户销售金额合计占营业收入比例超60%，第一大客户收入占比增至45%以上[28] - 境外收入金额占比分别为84.30%、92.77%、92.25%和87.42%，美国地区收入占比10% - 15%[29] - 各期末应收账款及应收票据金额合计分别为44749.23万元、30618.92万元、63624.84万元和70331.41万元，占流动资产比例分别为38.46%、28.68%、40.71%和41.00%[32] 发行相关 - 发行尚需上交所审核并取得证监会同意注册批复，存在审批风险[34] - 募投项目新增产能1500万台/年[40] - 发行A股股票数量不超56384385股，不超发行前总股本30%[47] - 发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价80%[48] - 向特定对象发行A股股票募集资金总额不超62437.49万元[50] - 中意产业园智能厨房家电建设项目（二期）投资总额80672.14万元，使用募集资金62437.49万元[54] - 发行决议有效期为股东会审议通过相关议案之日起12个月[55] - 发行股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1元[43] - 采取向特定对象发行股票方式，发行对象不超35名特定投资者[44][45] - 发行完成后，发行对象认购股票6个月内不得转让[51] - 发行前公司滚存未分配利润由新老股东按持股比例共同享有[52] 公司概况 - 以智能小家电产品研发、设计、制造和销售为核心业务[72] - 是国内空气炸锅ODM代工领域头部企业[72] - 与Versuni/飞利浦等企业形成长期稳定合作[72] - 立足高品质厨房小家电领域，布局咖啡机、制冰机等新品类[73] - 截至2025年3月31日，取得境内专利387项，境外专利8项[73] - 研发中心获“德国TÜV莱茵集团制造商现场测试实验室”等认证[73] - 产品出口占比高，契合“国内国际双循环”政策[73] - 保荐人认为业务模式成熟，经营业绩稳定且规模较大，符合主板板块定位[75] - 中信证券认为具备向特定对象发行A股股票并上市条件[77] - 中信证券认为募集资金投向符合国家产业政策，利于公司持续发展[77] - 中信证券同意保荐向特定对象发行A股股票并在上海证券交易所上市[77]

董事会会议召开情况 - 会议于2025年7月30日以现场表决方式召开 符合相关法律法规及公司章程规定 [1] - 应出席董事9人 实际出席董事9人 监事及高级管理人员列席会议 [1] - 会议由董事长闻继望召集并主持 [1] 员工持股计划审议事项 - 审议通过2025年员工持股计划草案及摘要 旨在建立利益共享风险共担机制 [1][2] - 计划目的为吸引激励保留核心管理人员与核心骨干员工 促进长期稳定发展 [1] - 表决结果：同意6票 反对0票 弃权0票 回避3票 [2] - 董事闻超、胡东升、金小红作为激励对象回避表决 [2] - 议案尚需提交股东会审议 [2] 员工持股计划管理办法 - 审议通过专门管理办法 规范2025年员工持股计划实施 [2] - 管理办法依据公司法证券法及监管指引等法律法规制定 [2] - 表决结果：同意6票 反对0票 弃权0票 回避3票 [3] - 相同三名董事回避表决 议案需提交股东会 [3] 股东会授权事项 - 提请股东会授权董事会办理员工持股计划具体事宜 [4] - 授权范围包括股票来源 资金来源 管理模式变更及持有人资格取消等 [4] - 授权董事会根据政策变化对计划作出相应调整 [4] - 表决结果：同意6票 反对0票 弃权0票 回避3票 [4] 临时股东会安排 - 审议通过召开2025年第三次临时股东会的议案 [4] - 该议案表决结果为同意9票 反对0票 弃权0票 无董事回避 [4] - 临时股东会通知另行公告 [4]

监事会会议召开情况 - 公司第二届监事会第十七次会议于2025年7月30日以现场表决方式召开 [1] - 会议通知于2025年7月28日向全体监事发出 [1] - 会议召开符合相关法律法规及公司章程规定 [1] 员工持股计划草案审议情况 - 监事会审议了《浙江比依电器股份有限公司2025年员工持股计划（草案）》及其摘要 [1] - 该草案符合《公司法》《证券法》及证监会、上交所相关规定 [2] - 不存在损害公司及全体股东利益的情形 [2] - 不存在摊派或强制员工参与的情形 [2] - 表决结果为同意1票 反对0票 弃权0票 回避2票 [2] - 因两名关联监事回避表决 非关联监事不足半数 议案将提交股东大会审议 [2] 员工持股计划管理办法审议情况 - 监事会审议了《浙江比依电器股份有限公司2025年员工持股计划管理办法》 [2] - 该办法符合相关法律法规及公司实际情况 [2] - 能保证员工持股计划顺利实施和规范运行 [2] - 表决结果为同意1票 反对0票 弃权0票 回避2票 [3] - 同样因非关联监事不足半数 议案将提交股东大会审议 [3] 员工持股计划实施意义 - 有利于建立员工与股东利益共享机制 [2] - 有利于优化公司治理结构 [2] - 有助于提升员工凝聚力和公司竞争力 [2] - 能够充分调动员工积极性和创造性 [2] - 促进公司可持续发展 [2]

会议基本信息 - 公司将于2025年8月15日13点30分在浙江省宁波市余姚市城区经济开发区城东新区俞赵江路88号公司会议室召开2025年第三次临时股东会 [1] - 会议采用现场投票和网络投票相结合的表决方式 网络投票通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行 [1][3] - 网络投票时间为2025年8月15日 通过交易系统投票平台时间为9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00 通过互联网投票平台时间为9:15-15:00 [1] 会议审议事项 - 本次股东会议审议三项非累积投票议案 包括《持股计划（草案）及其摘要的议案》《持股计划管理办法的议案》及《持股计划有关事项的议案》 [2] - 议案已通过公司第二届董事会第二十四次会议和第二届监事会第十七次会议审议 详细内容见于2025年7月31日上海证券交易所网站披露的公告 [2] - 参与公司本次员工持股计划的股东及其关联方需回避表决 [2] 股东参会安排 - 股权登记日为2025年8月11日 登记在册的A股股东(证券代码603215)有权出席会议 [4][5] - 参会登记时间为2025年8月13日上午9:30-12:00 下午14:00-16:00 登记地址为浙江省余姚市城区经济开发区城东新区俞赵江路88号公司会议室 [5][6] - 股东可通过交易系统投票平台或互联网投票平台(vote.sseinfo.com)进行网络投票 首次使用互联网投票需完成股东身份认证 [2][3] 投票规则说明 - 持有多个股东账户的股东 其表决权数量为全部账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的总和 [4] - 通过多个账户重复表决时 各类别股票以第一次投票结果为准 [4] - 股东对所有议案均表决完毕才能提交投票 [4] - 融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户及沪股通投资者的投票需按上海证券交易所相关规定执行 [1] 会议其他事项 - 会议为期半天 参会股东需自理交通、食宿费用 [5] - 联系方式：联系人郑玲玲 电话0574-58225758 邮箱bydmb@biyigroup.com 地址浙江省余姚市城区经济开发区城东新区俞赵江路88号 [5] - 参会需携带有效身份证件及授权文件(如适用)以备验证 [5]

员工持股计划实施 - 公司于2025年7月30日召开会议审议通过2025年员工持股计划草案及管理办法 [1] - 员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加原则 不存在强制参与情形 [1] - 计划实施有利于确保公司长期健康稳定可持续发展 提升整体价值 [1] 合规性声明 - 员工持股计划内容符合《公司法》《证券法》及《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等法律法规要求 [2] - 计划管理办法符合《公司章程》规定 被认定为合法有效 [2] - 董事会承诺公告内容真实准确完整并承担法律责任 [1]

公司主体资格 - 公司为依法设立并有效存续的上海证券交易所上市公司，证券简称"比依股份"，证券代码"603215"，于2022年2月18日上市 [4] - 公司注册资本为18,794.7951万元，注册地址为浙江省余姚市城区经济开发区城东新区俞赵江路88号，经营范围为家用电器制造及销售、电子元器件制造、进出口业务等 [4] - 公司不存在需要终止的情形，具备实施员工持股计划的主体资格 [5] 员工持股计划合规性 - 计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担原则，不存在强制参与或内幕交易行为 [6] - 参与对象为公司及下属公司的董事、监事、高级管理人员、核心管理人员及核心技术（业务）骨干 [7] - 资金来源为员工合法薪酬、自筹资金及法律法规允许的其他方式，股票来源为公司回购专用账户的A股普通股 [7] - 持股规模不超过1,840,000股，约占草案公告日公司股本总额的0.98%，单个员工累计持股不超过股本总额1% [7] - 存续期自股票过户日起算，管理模式通过持有人会议及管理委员会实施 [8] 计划主要内容 - 计划包含目的、持有人范围、资金来源、存续期限、锁定期、归属考核、管理架构等12项核心条款 [8] - 公司融资时由管理委员会商议参与方式并提交持有人会议审议 [14] - 计划与控股股东、实际控制人及董监高不存在一致行动关系 [15] 法定程序履行情况 - 已通过董事会审议草案、管理办法及提请股东会授权等议案 [9][10] - 董事会薪酬与考核委员会及监事会已对计划合规性及激励效果发表肯定意见 [10][11] - 尚需公司股东会审议通过后方可实施 [13] 信息披露情况 - 公司已披露董事会决议、监事会决议及员工持股计划草案等文件 [13] - 后续需根据监管要求继续履行信息披露义务 [16]

员工持股计划核心内容 - 公司拟实施2025年员工持股计划 受让回购股份不超过184万股 占公司总股本0.979% [9][12] - 计划总份额不超过1703.84万份 每份认购价1元 参与人数不超过78人 含10名高管 [3][9][12] - 股票来源为公司已回购股份 回购均价16.65元/股 总回购金额2999.58万元 [9][10] 股票受让安排 - 受让价格为9.26元/股 为草案公告前1个交易日交易均价的50% [10][11] - 受让价格同时高于前120个交易日均价的50%（9.05元/股） [10][11] - 最终持股数量以实际执行为准 [9][12] 存续期与锁定期 - 计划存续期48个月 自标的股票过户日起算 [4][13] - 锁定期12个月 锁定期满后分两批归属 每批归属比例50% [4][13][14] - 存续期可经持有人会议批准延长 单次延长期不超过12个月 [13] 考核机制 - 设置2025-2026两个考核年度 分年度进行业绩考核 [14] - 2025年考核目标为营业收入增长率不低于10% [14] - 2026年考核目标为营业收入增长率不低于25% [15] - 个人绩效考核分ABCD四档 对应归属系数100%/80%/60%/0% [17][18] 资产管理与权利义务 - 设立管理委员会负责日常运作 代表持有人行使股东权利（除表决权外） [5][19][24] - 持有人会议为最高权力机构 需50%以上份额同意方可形成有效决议 [19][21] - 持有人享有收益分配权 但所持份额不得转让或担保 [27][28] 特殊情形处理 - 未达标份额由管理委员会收回 按原始出资额与净值孰低返还 [16][18] - 离职、违纪等情况将取消参与资格 未归属权益无偿收回 [29][30] - 退休、身故等情形下权益可保留或由继承人继承 [30] 会计处理 - 股份支付成本按会计准则分摊 不计入个人绩效考核 [31][32] - 具体会计处理以年度审计报告为准 [32] 关联关系说明 - 计划与控股股东、实控人及董监高不存在一致行动关系 [33] - 10名董监高参与计划 审议相关议案时需回避表决 [33]

核心观点 - 公司推出2025年员工持股计划，旨在通过股权激励绑定核心团队利益，促进长期业绩增长，计划覆盖不超过78名员工，以回购股份为来源，受让价格为9.26元/股，并设置分年度业绩考核与锁定期安排 [1][5][11] 员工持股计划基本原则 - 遵循自愿参与原则，不存在强制摊派或强行分配情形 [2] - 持有人需自负盈亏并自担风险 [2] - 严格规避内幕交易及市场操纵等违法违规行为 [1] 实施程序 - 需经董事会及股东会审议通过，关联方需回避表决 [2] - 独立董事需对计划合规性及是否损害股东利益发表意见 [2] - 股东会表决需经非关联股东所持表决权的过半数通过 [3] - 计划通过后6个月内完成非交易过户并披露股票获取详情 [4] 参与对象与规模 - 总人数不超过78人，包括10名高级管理人员及68名核心管理与骨干员工 [5] - 总份额不超过17,038,400份，每份份额为1元 [5] - 股票来源为公司回购专用账户的1,840,000股A股普通股，占总股本0.979% [5][6] 股票来源与定价 - 回购股份支付总额为29,995,785.90元，最低成交价15.64元/股，最高16.65元/股 [6] - 受让价格定为9.26元/股，为草案公告前1个交易日均价的50% [6] - 定价依据包括前120个交易日均价的50%（9.05元/股）且不低于票面金额 [6] 存续期与锁定期 - 存续期为36个月，可经持有人会议批准延长不超过12个月 [9] - 锁定期为12个月，锁定期内不得交易标的股票 [11] - 锁定期内因送股、转增等衍生股份同样需遵守锁定安排 [11] 考核与归属机制 - 分2025-2026两个年度考核，归属比例各50% [11] - 公司层面考核目标：以2024年销售量为基数，2025年增长率不低于10%，2026年不低于25% [13][14] - 个人绩效考核结果分为A-D四档，对应归属系数100%-0% [16] - 实际可归属权益需结合公司业绩达成与个人绩效系数综合确定 [16] 资产管理与持有人权利义务 - 资产独立于公司固有财产，不得与公司资产混同 [25] - 持有人享有份额对应权益及表决权，但放弃间接持股的表决权 [25] - 需履行足额缴款义务，锁定期内不得转让或担保份额 [25] 特殊情况权益处置 - 未达成考核目标或出现离职、违规等情形时，未归属权益由管理委员会收回 [28] - 收回权益按原始出资额与净值孰低原则返还，剩余收益归公司所有 [15][17] - 因退休、丧失劳动能力或死亡等情形，权益可保留或由继承人继承 [29] 计划变更与终止 - 变更需经持有人会议50%以上份额同意并提交董事会审议 [30] - 存续期满或权益全部分配完毕后计划终止 [30] - 提前终止需经相同程序审议通过 [30]