公司基本情况 - 公司股票代码603215在上海证券交易所A股上市简称比依股份 [1] - 公司总资产3,071,267,218.27元较上年度末增长12.65% [1] - 归属于上市公司股东的净资产未披露具体数值但总资产增长反映资本扩张 [1] 财务表现 - 营业收入1,157,436,756.60元较上年同期860,354,957.44元增长34.53% [1] - 利润总额56,158,204.09元较上年同期74,230,862.66元下降24.35% [1] - 基本每股收益0.29元/股较上年同期0.36元下降19.44% [1] - 加权平均净资产收益率4.44%较上年同期6.00%减少1.56个百分点 [1] 股东结构 - 比依集团有限公司持股55.86%为第一大股东且未质押股份 [2] - 比依集團（香港）有限公司持股5.96%与比依集团受同一实际控制人闻继望控制 [2] - 前十大股东包括境内外机构如UBS AG持股0.34%和高盛国际持股0.19% [2] - 股东总数25,404户无优先股股东 [1]

董事会会议召开情况 - 会议于2025年8月25日以现场表决方式召开 应出席董事9人 实际出席9人 由董事长闻继望主持 符合相关法规及公司章程规定 [1] 半年度报告及募集资金情况 - 董事会审议通过2025年半年度报告及摘要 内容详见交易所网站披露文件 [1] - 审议通过2025年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告 内容详见交易所网站披露文件 [2] 公司章程修订及治理结构调整 - 根据《公司法》及证监会新规要求修订公司章程 取消监事会设置 由董事会审计委员会行使监事会职权 [3][4] - 同步修订公司若干治理制度和工作细则 新制定《市值管理制度》 相关议案需提交股东会审议 [5][6] - 监事会议事规则及相关制度废止 工商变更登记手续将同步办理 [3][4] 股权激励计划调整 - 因2名激励对象离职 回购注销其已获授但未解除限售的8,400股限制性股票 [7] - 根据2024年年度利润分配方案调整回购价格 该议案在股东大会授权范围内无需另行审议 [7] 临时股东会安排 - 董事会通过召开2025年第四次临时股东会的议案 具体安排详见另行披露的通知文件 [8]

监事会会议召开情况 - 第二届监事会第十八次会议于2025年8月25日以现场表决方式召开 [1] 半年度报告审议 - 监事会审议通过2025年半年度报告及摘要 确认编制程序符合法律法规要求且内容真实反映公司经营状况 [1][2] - 表决结果为全票通过（同意3票 反对0票 弃权0票） [2] 募集资金使用情况 - 审议通过2025年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告 确认报告如实反映资金使用状况 [2] - 专项报告于2025年8月26日在上交所网站披露 [2] 公司治理结构变更 - 审议通过取消监事会及废止《监事会议事规则》议案 由董事会审计委员会承接监事会职能 [2][3] - 该议案尚需提交股东会审议 符合新《公司法》配套制度过渡期安排 [3] 股权激励计划调整 - 因2名激励对象离职不再符合激励条件 决定回购注销部分限制性股票 [3] - 同步根据2024年年度利润分配方案调整回购价格 符合《上市公司股权激励管理办法》规定 [3]

会议基本信息 - 股东大会类型为2025年第四次临时股东会 召开时间为2025年9月10日13点30分 召开地点为浙江省宁波市余姚市城区经济开发区城东新区俞赵江路88号公司会议室 [1] - 股东大会采用现场投票和网络投票相结合的表决方式 网络投票通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行 [2] - 网络投票时间为2025年9月10日 通过交易系统投票平台的时间段为9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00 通过互联网投票平台的时间段为9:15-15:00 [1] 投票安排 - 涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票需按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定执行 [1] - 股东通过上海证券交易所网络投票系统投票时 可通过交易系统投票平台或互联网投票平台进行 首次使用互联网投票平台需完成股东身份认证 [2] - 持有多个股东账户的股东 其可行使的表决权数量为全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和 通过任一股东账户投票视为全部账户投出同一意见 [3] 股权登记与参会资格 - 股权登记日为2025年9月4日 登记在册的A股股东有权出席股东大会 股份类别为A股 股票代码603215 股票简称比依股份 [3] - 参会对象包括公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师 [3] - 个人股东需持股东账户卡和身份证办理登记 受托代理人需持身份证、授权委托书和委托人股东账户卡办理 法人股东需持股东账户卡、法人代表授权委托书和被授权出席人身份证办理 异地股东可通过信函方式登记 [5] 会议登记与联系信息 - 参会登记时间为2025年9月8日上午9:30-12:00 下午14:00-16:00 登记地址为浙江省余姚市城区经济开发区城东新区俞赵江路88号公司会议室 [3][5] - 会议联系人为郑玲玲 联系地址为浙江省余姚市城区经济开发区城东新区俞赵江路88号 电子邮箱为bydmb@biyigroup.com 联系电话为0574-58225758 [4] - 参会股东需携带有效身份证件和授权文件以备律师验证 会议为期半天 参会股东的交通、食宿费用自理 [3][4]

募集资金基本情况 - 公司于2022年2月15日完成首次公开发行A股股票4,666.5万股，发行价每股12.50元，募集资金总额5.83亿元，扣除承销及保荐费用0.45亿元后实际到账5.39亿元，最终募集资金净额为5.19亿元 [1] - 截至2025年6月30日，募集资金专户余额分为两部分：原专户余额213.03万元及变更后新专户余额3,763.71万元，合计留存资金约3,976.74万元 [2] - 报告期内公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金9,962.92万元，且累计投入募投项目金额达4.94亿元 [2][5] 募集资金管理情况 - 公司制定《募集资金管理办法》并开设专项监管账户，与中信证券及多家银行签署三方监管协议，2024年因项目变更与子公司、保荐机构及银行签订四方监管协议 [3] - 募集资金存放于宁波银行、农业银行、中国银行、中信银行及招商银行共6个专项账户，初始存放金额5.39亿元 [3] - 2024年3月变更募投项目后，将剩余资金2.34亿元转入与子公司共同开立的新监管账户 [3] 募集资金实际使用情况 - 2025年上半年投入募集资金3,297.83万元，累计投入4.94亿元，占募集资金净额的92.9% [7] - 使用闲置募集资金2,000万元购买兴业证券理财产品，年化收益率1.8%-2.7%，产品于2025年2月到期后未续期 [5] - 无闲置资金补充流动资金、无超募资金使用及无违规使用募集资金情形 [5] 募投项目变更及执行 - 2024年2月变更原募投项目，将"空气炸锅生产线技改"等4个项目剩余资金2.34亿元转入新项目"中意产业园智能厨房家电建设项目（一期）" [5][7] - 新项目计划总投资2.34亿元，2025年上半年投入3,273.39万元，累计投入1.98亿元，进度84.71%，预计2025年10月达到预定使用状态 [7][8] - 因政府规划调整，原扩产项目所在地块变更为住宅商业混合用地，公司计划2025年底将产能搬迁至中意产业园新项目 [5][6] 募投项目效益及进度 - 原"年产1000万台厨房小家电扩产项目"累计投入1.08亿元，实现效益2,059.84万元；"空气炸锅技改项目"累计投入6,297.64万元，实现效益689.62万元 [7] - 研发中心及信息化系统项目因资金变更调整，实际投入分别占调整后金额的100%和86.53% [7] - 补充流动资金1亿元已全部使用，未产生直接效益 [7]

公司治理结构调整 - 取消监事会设置 由董事会审计委员会行使监事会职权 同时废止《监事会议事规则》[1][2][3] - 修订《公司章程》及相关治理制度 制定《市值管理制度》 授权管理层办理工商变更登记[1][2][42] - 调整注册资本和股本 因回购注销限制性股票减少注册资本8400元 股本减少8400股 注册资本变更为187,939,551元人民币[2] 公司章程具体修订内容 - 股东权利调整 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可查阅会计账簿和会计凭证[4][5] - 控股股东义务细化 新增八项具体规定 包括不得占用公司资金 不得强令违规担保 不得从事内幕交易等[9][12] - 董事会职权扩展 新增决定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项的权限[25][26] 董事会及专门委员会职能优化 - 董事会组成调整 明确设9名董事 含3名独立董事和1名职工代表董事 兼任高管的董事及职工代表董事总计不得超过董事总数1/2[18][19][25] - 审计委员会职能强化 行使《公司法》规定的监事会职权 包括检查公司财务 监督董事及高管行为 提议召开临时股东会等[26][27] - 独立董事履职要求 规定每年现场工作时间不少于15日 需制作工作记录并保存十年 新增专门会议制度[22][24] 制度体系更新及披露安排 - 修订多项治理制度和工作细则 包括《股东会议事规则》《董事会议事规则》《对外担保管理制度》等[42] - 指定法定信息披露媒体 包括中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及上海证券交易所网站[32] - 所有修订后的制度及细则全文在上海证券交易所网站同步披露 原文件同时废止[42]

外汇衍生品交易业务管理框架 - 公司为规范外汇衍生品交易业务并防范投资风险制定本制度 适用于公司及下属子公司 未经批准子公司不得进行任何外汇衍生品交易 [1] 操作原则 - 外汇衍生品业务遵循合法、审慎、安全、有效原则 以正常生产经营为基础 不得进行投机和套利交易 [2] - 交易仅限与经国家外汇管理局和中国人民银行批准的金融机构进行 不得与其他组织或个人交易 [2] - 外汇衍生品合约外币金额不得超过外币收付款谨慎预测量 年度累计交易金额需经董事会或股东会审批 [2] - 公司必须以自身或子公司名义设立交易账户 不得使用他人账户 [2] - 使用自有资金进行交易 不得使用募集资金 且需控制资金规模不影响正常经营 [2] 审批权限 - 外汇衍生品交易需提交董事会审议并披露 因时效要求可对未来12个月交易范围及额度进行预计 超出权限需提交股东会审议 [3] - 董事会和股东会是决策机构 负责审批年度额度 董事长或其授权人员负责具体实施 财务总监进行审核和督导 [3] 部门职责 - 财务部作为经办部门负责日常运作 包括方案拟订、资金筹集、业务操作及账务处理 出现重大风险时向董事长和董事会秘书报告 [4] - 审计部作为监督部门对实际操作、资金使用及盈亏情况进行监督检查 [4] - 董事会秘书办公室负责履行审批程序并实施信息披露 [4] - 独立董事、审计委员会及保荐机构有权监督资金使用 必要时可聘请专业机构审计 [4] 内部操作流程 - 财务部通过市场调查和汇率分析制订交易计划 经审批后实施 [4] - 根据计划选择具体衍生品并设定止损限额 达到限额需立即向财务总监汇报 由董事长或其授权人员签署文件 [5] - 财务部需登记交易、跟踪市场价格、评估风险敞口、控制交割违约风险 并向管理层和董事会提交风险分析报告 [5] - 发现交割风险应立即报告管理层及董事长 并制定应对方案 [5] - 财务部需及时向董事会秘书办公室告知情况并备案 [5] - 审计部需定期审查交易业务情况并向审计委员会报告 [5] 信息隔离与保密 - 所有参与人员须遵守保密制度 不得泄露交易方案、交易情况、资金状况等信息 [5] - 业务操作环节相互独立 人员相互独立 不得由单人负责全部流程 [5] 风险报告与处理 - 财务部需在授权范围内与金融机构签署文件并进行结算 [6] - 预期汇率或利率剧烈波动时 财务部应及时分析并上报管理层 [6] - 出现重大异常风险时 财务部需提交分析报告和解决方案 管理层应立即商讨应对措施 审计部应履行监督职能并向审计委员会汇报 [6] 信息披露与档案管理 - 公司需按照证券监管部门规定履行信息披露义务 当衍生品公允价值减值与对冲资产变动合计亏损达到最近一年净利润10%且绝对金额超过1000万元人民币时应及时披露 [7] - 交易计划、交易资料、交割资料等业务档案由财务部整理移交会计部归档 保管期限为10年 [7]

核心观点 - 公司建立防范控股股东及其他关联方资金占用的长效机制 明确禁止经营性及非经营性资金占用行为 并规定具体监管措施和责任主体[1][2][3] 资金占用定义与类型 - 资金占用包括经营性占用和非经营性占用 经营性占用指违反资金管理规定通过往来业务变相占用资金逾期不还 非经营性占用指代垫费用、代偿债务、拆借资金、承担担保责任等无对价资金使用[1] - 非经营性资金占用具体表现为代控股股东垫付工资福利保险广告等费用 代其偿还债务 有偿或无偿拆借资金 承担担保责任形成的债权等[1] 独立性要求 - 公司需与控股股东实现人员、资产、财务、机构、业务五独立 各自独立核算并承担风险[2] - 董事会及内部机构需独立运作 不得与控股股东存在机构混同情形[2] 经营性资金往来管理 - 严格限制通过经营性往来变相提供财务资助 需明确结算期限并按合同及时结算 防止形成非正常占用[2] - 禁止以拆借、委托贷款、委托投资、开具无真实交易商业汇票、代偿债务等方式直接或间接向关联方提供资金[2] 担保与债务风险控制 - 董事需审慎控制向关联方提供担保产生的风险 控股股东不得强制公司担保[3] - 控股股东占用资金或违规担保期间 其所持股份不得转让 公司需在5交易日内办理股份锁定手续[5] 责任主体与监督机制 - 董事长为第一责任人 董事会秘书为执行负责人 财务总监为具体监管负责人 财务部为职能部门 审计部为日常监督部门[3] - 董事及高管获悉资金占用需及时向董事会或审计委员会报告 并督促履行信息披露义务[3] - 财务部和审计部需每季度检查资金往来情况 杜绝非经营性占用[4] - 年审注册会计师需对资金占用进行专项审计并出具说明 独立董事需在年报中发表专项意见[4] 侵占应对措施 - 发生资金侵占时董事会需要求控股股东制定还款计划 拒不偿还则向监管机构报告并提起诉讼 紧急情况下可申请法院采取财产保全强制措施[5] - 以资抵债需满足资产属于同一业务体系且能增强公司独立性 需聘请合格中介机构评估定价 经股东大会批准且关联方回避投票[5][6] - 以资抵债方案需独立董事发表意见或由中介出具独立财务顾问报告[6] 违规处理与制度适用 - 发生资金占用或违规担保给公司造成损失时 公司将追究责任人内部处分、经济处罚及法律责任[6] - 本制度适用于公司合并报表范围内子公司 其与控股股东资金往来参照执行[6] - 制度由董事会制定并解释 经董事会审议生效[6][7]

子公司定义与范围 - 子公司包括母公司独资设立的全资子公司以及母公司直接或间接控股50%以上或通过协议等方式实际控制的公司 [1] - 子公司需具有独立法人资格且纳入公司合并财务报表范围 [1] - 本制度适用于母公司及所有子公司 母公司职能部门及委派人员对制度执行负责 [1] 子公司治理结构 - 子公司需依法设立股东会、董事会及监事会 规模较小的有限责任公司可设执行董事和一名监事 [2] - 母公司委派或推荐的董事应占子公司董事会成员半数以上 执行董事和监事由母公司委派或推荐 [2] - 子公司股东会由母公司指定人员参加 会议情况需向母公司董事长和总裁汇报 [3] 经营管理要求 - 子公司需制定年度经营计划 包括经济指标、生产经营、财务收支等14项内容 每年9月底前编制完成 [5] - 经营政策变更需经子公司董事会批准 重大变更需报母公司批准 [5] - 子公司需建立经营风险控制制度 总经理为第一责任人 重大合同需提交风险评估报告 [5][6] 财务与资金管理 - 子公司需每日提交资金日报表 每月8日前提交资产负债表、利润表、现金流量表等财务报表 [8] - 子公司不得为外部公司提供借款 内部借款需经母公司财务总监审核批准 [7] - 每3个月母公司对子公司进行一次现场审计 子公司不得拒绝 [8] 投资管理 - 子公司投资项目需遵循合法、审慎、安全、有效原则 提供可行性分析报告 [10] - 投资决策需经过可行性论证、经理办公会讨论 并按投资金额分级审批 [10] - 投资项目需每月向母公司汇报进展 配合母公司临时检查要求 [10] 信息披露与关联交易 - 子公司需遵守母公司信息披露制度 及时报告重大事项并履行保密义务 [11] - 发生关联交易需及时报母公司财务部 按关联交易管理制度履行审批程序 [11][12] 监督审计与考核 - 子公司需接受母公司定期和不定期审计 包括财务状况、制度执行、内控制度等专项审计 [12] - 母公司委派人员若不能履行职责造成不良影响 母公司可建议处分、解聘或追究赔偿责任 [13] - 子公司需建立激励约束机制 规范执行规章制度并创造经济效益 [12][13]

核心观点 - 浙江比依电器股份有限公司制定董事、高级管理人员及证券事务代表所持股份及其变动管理制度 旨在规范相关人员持股及交易行为 确保合规性并防范内幕交易等风险 [1] 适用对象与范围 - 制度适用于公司董事、高级管理人员、证券事务代表及其关联自然人、法人或其他组织 [1][2] - 涵盖直接登记在其证券账户下的公司股份 禁止以本公司股票为标的的融资融券交易 [1][3] - 相关人员需知悉《公司法》《证券法》等法律法规 不得进行内幕交易、操纵市场等违法违规行为 [1] 信息申报要求 - 董事、高级管理人员及证券事务代表需在特定时间内委托公司向上海证券交易所和中国结算上海分公司申报个人及关联账户身份信息 包括公司上市时、任职后2个交易日内、个人信息变化后2个交易日内、离任后2个交易日内等 [2] - 申报数据需真实、准确、及时、完整 公司需按要求对相关信息进行确认并反馈 [3][6] 股份锁定机制 - 董事、高级管理人员申报个人信息后 其证券账户中本公司股份将被锁定 [4] - 上市满一年公司 董事、高级管理人员年内新增无限售条件股份按75%自动锁定 新增有限售条件股份计入次年可转让基数 [4] - 董事、高级管理人员拥有多个证券账户的 需合并计算所有账户持股及转融通出借、约定购回式交易等股份 [5] - 因公司发行股份、股权激励等情形附加限制性条件的 需申请登记为有限售条件股份 [5] - 公司章程可规定更严格锁定条件 需及时向交易所申报 [5] - 核心技术、销售、管理人员所持股份可自愿锁定 中国结算按交易所要求锁定比例和时间执行 [5] - 解除限售条件满足后可申请解锁 离任时需办理股份加锁、解锁事宜 [6] - 锁定期间 董事、高级管理人员所持股份的收益权、表决权、优先配售权等权益不受影响 [6] 股份交易规定 - 董事、高级管理人员所持股份发生变动需在2个交易日内向公司报告并公告 包括变动前持股数量、变动日期、数量、价格、原因及变动后持股数量等 [6] - 下列情形不得转让股份：公司股票上市交易之日起一年内、离职后6个月内、承诺不转让且尚在承诺期内、法律法规规定的其他情形 [6] - 下列期间不得买卖本公司股票：年度报告、半年度报告公告前15日内 季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内 重大事件发生或决策程序启动至披露日 其他规定期间 [7] - 董事、高级管理人员每年转让股份不得超过其所持本公司股份总数的25% 持股不超过1,000股可一次全部转让 [7] - 可转让股份数量以上年末所持股份总数为基数计算 当年未转让股份计入次年基数 [8] - 因离婚导致股份减少的 过出方和过入方需持续遵守相关规定 [8] - 通过集中竞价或大宗交易转让股份的 需在首次卖出前15个交易日报告并披露减持计划 包括拟减持数量、来源、时间区间、价格区间、方式、原因等 每次披露减持时间区间不超过3个月 [8] - 年内新增无限售条件股份当年可转让25% 新增有限售条件股份计入次年基数 因权益分派导致持股增加的可同比例增加当年可转让数量 [9] - 首次公开发行股票上市之日起6个月内申报离职的 离职后18个月内不得转让股份 第7至12个月申报离职的 离职后12个月内不得转让股份 [9] 内幕信息防范 - 董事、高级管理人员及证券事务代表需确保其关联自然人、法人或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份的行为 包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹、控制的法人或其他组织等 [9] - 上述关联方买卖公司股份参照本制度相关规定执行 [10] 信息披露与责任 - 董事、高级管理人员和证券事务代表违规买卖股票的 公司董事会需收回其所得收益并披露相关信息 [11] - 公司需在定期报告中披露报告期内董事、高级管理人员买卖本公司股票的情况 [11] - 持股变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定的 需履行报告和披露义务 [11] - 从事融资融券交易的需遵守相关规定并向交易所申报 [12] - 董事会秘书负责管理相关人员身份及持股数据 统一办理网上申报 每季度检查披露情况 发现违法违规需及时报告 [12] - 相关人员需保证申报数据及时、真实、准确、完整 否则承担法律责任 [12] - 违反本制度及相关法律法规的需承担相应法律责任 [12] 制度制定与解释 - 本制度由董事会制定 经董事会审议通过后生效 修订需经董事会批准 [12] - 本制度由董事会负责解释 [13]