总则 - 制定制度旨在加强公司与投资者沟通 增进了解并保护投资者合法权益 实现公司价值与股东利益最大化 [1] - 投资者关系管理定义为通过信息披露与交流提升公司治理水平 实现整体利益最大化并保护投资者权益的战略行为 [1] - 管理原则强调公平公正公开 平等对待所有投资者并保障其知情权 [1] - 严禁在投资者关系活动中发布或泄漏未公开重大信息 [1] - 公司承担投资者投诉处理首要责任 需完善处理机制并公开流程 [1] 投资者关系管理目的和原则 - 目的包括建立双向沟通渠道促进良性关系 形成稳定投资者基础 树立服务投资者理念 实现利益最大化 提升信息披露透明度 [2] - 基本原则涵盖合规性（符合法律法规及行业规范） 平等性（为中小投资者提供便利） 主动性（及时回应诉求） 诚实守信（规范运作担当责任） [2] 工作内容与方式 - 工作对象包括投资者 证券分析师 行业分析师及其他相关机构 [2] - 沟通内容涵盖发展战略 法定信息披露 经营管理信息 环境社会与治理信息 文化建设 股东权利行使方式 投资者诉求处理 风险挑战及其他相关信息 [2][3] - 沟通方式包括定期报告与临时公告 公司网站 股东会 分析师会议 现场参观 上证所互动平台 路演等合规渠道 [4] - 信息披露需优先在指定报纸和网站发布 禁止其他公共传媒抢先披露 [4] - 必须设立专人负责的投资者联系电话 传真和邮箱 保证畅通并及时更新信息 [4] - 需加强网络渠道建设 官网开设投资者专栏并及时更新信息 [4] 组织与实施 - 董事会秘书为负责人 其他人员未经授权不得代表公司发言 [5] - 职责包括拟定制度 组织沟通活动 处理投资者诉求 管理渠道平台 保障股东权利 配合投资者保护机构 统计分析投资者情况等 [5] - 从业人员需全面了解公司产业 产品 技术 财务等 熟悉法律法规 具备沟通能力和良好品行 [5] - 设置专线咨询电话并由专人接听 重大事件时需开通多部电话 [6] - 需与监管机构建立良好关系 及时解决问题并传达意见 [7] - 全体员工有义务协助投资者关系管理工作 [7] - 定期开展培训并鼓励参加外部培训 [7] - 若在活动中发布重大信息需及时报告并披露 [7] - 委托发表投资价值报告需注明受托完成 [7] 接待沟通工作细则 - 现场参观和座谈需实行预约制度 [7] - 董事会秘书统一安排接待特定对象 [8] - 沟通前需签署承诺书 内容包括不打探未公开信息 不泄漏信息 注明预测资料来源 提前知会公司 明确违约责任 [8] - 证券法务部负责确认身份并保存文件 记录活动人员 时间 内容及泄密处理过程 [8] - 董事和高管接受采访前需知会董事会秘书 形成书面记录并签字确认 2个工作日内报交易所备案 [9] - 相关资料由证券法务部存档 [9] - 对外发布信息前需索要预发稿件核对 董事会秘书复核 发现错误需改正或发澄清公告 涉及未公开信息需立即报告并公告 [9][10] - 通过业绩说明会等形式沟通时不得提供内幕信息 [10] - 活动前需确定可回答范围 拒绝涉及未公开信息的提问 [10] - 活动结束后2个交易日内编制记录表 并在交易所平台及公司网站刊载演示文稿等附件 [10] 附则 - 制度未尽事宜按国家法律法规及公司章程执行 若与后续规定不一致需及时修改 [11] - 制度由董事会制定并生效 修订需经董事会批准 [11] - 董事会负责解释制度 [11]

信息披露制度总则 - 信息披露旨在保障公司信息合法、真实、准确、完整、及时，保护投资者权益 [1] - 信息披露范围包括已发生或将要发生的可能对公司经营及股票价格产生较大影响的重大信息 [1] - 重大信息涵盖业绩、利润分配、收购兼并、资产重组、股票发行、经营计划、专利获取、重大合同、诉讼仲裁、交易及关联交易等 [1] - 信息披露需事先征求董事会办公室意见，不确定事项需及时联系董事会办公室 [2] - 信息披露需通过指定媒体发布，时间不得早于指定媒体，内容需与报送交易所文件一致 [2] - 未达披露标准但可能产生较大影响的事件需及时披露 [2] 信息披露责任人及范围 - 董事长为信息披露最终责任人，董事、高级管理人员、董事会秘书、持有5%以上股份股东、实际控制人为信息披露义务人 [3] - 持有5%以上股份股东需及时披露权益变动 [3] - 董事会办公室负责信息披露具体事务，包括制度建立、接待咨询、联系股东及媒体 [3] - 定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告，需符合相关法律法规及格式要求 [4] - 年度报告需在会计年度结束之日起4个月内披露，财务报告需经会计师事务所审计 [4] - 半年度报告需在会计年度上半年结束之日起2个月内披露，财务报告可不经审计，但特定情形需审计 [5] - 季度报告需在会计年度前3个月、9个月结束后1个月内披露，第一季度报告不得早于上一年年度报告 [6] 定期报告披露要求 - 利润分配原则上依据经审计财务报表，半年度现金分红可依据未经审计半年度财务报告 [5] - 财务报告未经审计需注明"未经审计"，经审计需说明审计意见类型 [6] - 半年度报告需提交董事会决议、审计报告（如适用）、审计委员会专项意见等文件 [6] - 季度报告需提交董事会决议、审计报告（如适用）、审计委员会专项意见等文件 [7] - 财务报告被出具非标准审计意见时，需提交董事会专项说明、会计师事务所专项说明等文件 [7] - 董事会需确保定期报告按时披露，不得以董事异议为由延迟披露 [7] - 公司需及时回复交易所审查意见，必要时更正或补充披露 [8] 临时报告披露要求 - 临时报告包括除定期报告外的公告，需加盖董事会公章并由董事会发布 [8] - 重大事件需立即披露，包括《证券法》规定事件、大额赔偿责任、资产减值、股东权益为负等 [8] - 重大事件触及董事会决议、签署协议、知悉事件时需履行首次披露义务 [9] - 事件筹划阶段出现难以保密、泄露传闻、交易异常波动时需履行首次披露义务 [10] - 首次披露后需持续披露决议情况、协议内容、变更情况、批准情况、付款安排、交付事宜等 [10] - 交付或过户逾期3个月需披露原因及进展，之后每30日公告一次直至完成 [11] 信息披露基本原则 - 信息披露需遵循公开、公平、公正原则，保证真实、准确、完整 [12] - 禁止选择性信息披露，确保所有投资者平等获取未公开重大信息 [12] - 需及时公平披露所有可能产生较大影响的信息，不得延迟或选择性披露 [12] - 信息披露前需控制知情范围，不得泄露内幕消息 [12] - 披露前需将公告及备查文件提交交易所 [12] - 承诺事项需送交易所备案，未履行需披露具体情况及措施 [12] 信息披露管理实施 - 定期报告草拟需提交董事会秘书，董事审阅后董事会审议，董事及高级管理人员签署确认意见 [13] - 重大信息需报告董事长或董事会秘书，董事会办公室草拟临时公告，董事会秘书审核并组织披露 [14] - 董事会秘书为信息披露直接负责人，负责协调组织对外信息披露事务 [14] - 董事会秘书判断信息重要性，决定是否报董事长并办理披露事务 [14] - 公司有关部门需通知董事会秘书参加涉及信息披露事项的会议，并提供资料 [15] - 董事会秘书负责内幕信息保密，泄露时需及时补救 [15] - 董事会秘书为与交易所指定联络人，需保持联系畅通 [15] - 信息知情部门需及时向董事会秘书通告信息并提供资料 [15] - 公司各部门需从信息披露角度征询董事会秘书意见 [15] - 信息披露文件档案由董事会办公室管理，分类专卷存档 [15] - 符合豁免或暂缓披露条件的信息需审慎确定范围，不得随意扩大 [16] - 暂缓披露信息泄露或导致价格波动时需立即披露 [16] 信息披露责任 - 未及时报告或报告不准确、违反公平披露原则造成损失或处罚的责任人将受处罚，包括降薪、扣奖金、解聘 [17] - 董事会秘书有权建议董事会处罚未追究责任的情况 [17] 制度附则 - 制度未尽事宜按国家法律法规及公司章程执行，不一致时按后者执行并及时修改制度 [18] - 制度由董事会制定并通过后生效，修订需经董事会批准 [18] - 制度由董事会负责解释 [18]

公司治理结构 - 公司设总经理1名和副总经理5名 [1] - 财务总监分管财务管理工作 副总经理和财务总监对总经理负责 [2] - 高级管理人员需及时向董事会报告重大经营或财务变化 包括行业发展前景 产业政策 经营模式 主要客户供应商等重大变化 [2] 职责权限划分 - 副总经理根据总经理授权履行职责 [2] - 副总经理和财务总监可提议召开总经理办公会 [2] - 副总经理和财务总监可提请总经理解聘或聘任分管业务范围内的一般管理人员和员工 [2] 会议管理机制 - 总经理办公会由总经理主持 副总经理 财务总监及相关部门负责人参加 [3] - 会议需至少提前一天通知 包含时间地点 参会人员 议题等内容 [3] - 会议记录需与会人员签字 由档案室保管不少于十年 [4] - 总经理办公会每年至少召开2次 原则上在公司主要经营管理地召开 [4] 决策机制 - 总经理办公会议事项经充分讨论后由总经理或主持会议者作出最终决策 [4] - 若出现严重分歧 需将详细讨论情况报告董事长 [4] 制度管理 - 本细则由董事会制定和修改 需董事会审议通过 [4] - 细则未尽事宜按国家法律法规和公司章程执行 [4] - 细则由董事会负责解释 [5]

公开征集主体资格 - 符合条件的主体包括公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东及投资者保护机构 [1] - 独立董事或持股1%以上股东存在特定违规情形时不得作为征集人 包括被采取市场禁入措施 36个月内受行政处罚或12个月内被公开谴责 涉嫌犯罪或违法违规被立案调查 因特定犯罪被刑罚执行期满未逾五年 不履行公开承诺等 [1] - 董事会作为征集人需经全体董事过半数审议通过 独立董事作为征集人需取得一致同意 [2] 公开征集基本原则 - 禁止以有偿或变相有偿方式征集股东权利 [2] - 股东需将所持全部股份对应的权利份额委托征集人行使 [2] - 征集人不得转委托第三人处理事项 但可指派本单位工作人员处理 [2] - 征集人撤销征集需在确权日前披露公告并说明原因 确权日后不得撤销 [3] - 不得设置授权委托不可撤销条款 股东可在征集人行权前撤销授权 [3] 表决权征集规范 - 征集人需在授权委托书中载明股东会全部提案并提出明确投票意见 [4] - 需在股东会召开两日前向召集人提交授权委托书及股东身份证明等材料 [4] - 需凭身份证明文件 资格材料及授权委托书出席股东会并严格按指示行使表决权 [4] 提案权征集规范 - 提案内容需属于股东会职权范围 有明确议题且符合法律法规及公司章程规定 [4] - 披露征集公告不以公司披露股东会通知为前提 但需满足持股比例要求方可行使提案权 [5] - 征集人需在最近一期股东会召开十日前披露征集结果公告并报送备查文件 [10] 信息披露要求 - 征集人需通过交易所网站和符合证监会规定的媒体披露征集文件 [6] - 征集公告需包含征集资格声明 征集事由 基本信息 关联关系 利害关系 征集主张 征集办法 授权委托书模板等 [6] - 股东授权委托书需载明授权事项 权限 期限 股东信息及持股数量等 [8] - 公司需在股东会决议公告中披露授权股东人数 持股数量及比例 行权合规性 表决结果等信息 [10] 提案审核与法律意见 - 召集人需在收到提案后二日内通知其他股东并提交审议 除资格或合规问题外不得拒绝提案 [11] - 公司需要求律师对征集人资格 程序合规性 提案比例要求等出具法律意见 [11][12] - 征集人对法律意见有异议可另行聘请律师出具意见并公告 [13] 档案管理与术语定义 - 征集人及公司需建立征集档案 保存期限不少于十年 授权委托书原件由公司连同会议文件保存 [14] - 明确征集日 行权日 确权日等术语定义 其中提案权确权日对应股东会通知发出日 表决权确权日对应股权登记日 [14]

核心观点 - 公司建立重大信息内部报告制度以规范内部信息管理 确保信息披露真实准确完整及时 维护投资者权益 [1] 制度适用范围 - 内部信息报告义务人包括公司董事高级管理人员各部门负责人 控股股东实际控制人 持有5%以上股份股东及其他可能知情人士 [2] - 报告义务人需及时准确真实完整报告重大信息 并保证提供文件资料真实性 [2] - 信息知情人员负有保密义务 需控制知情范围 禁止内幕交易和操纵股价行为 [2] 重大信息范围 - 需报告事项包括拟提交董事会股东会议案 重大交易事项 关联交易 诉讼仲裁 重大风险事项 重大变更事项及其他重大事件 [2][3][4] - 重大交易报告标准为最近一期经审计总资产10%以上 或会计年度经审计营业收入10%且绝对金额超1000万元 或经审计净利润10%且绝对金额超100万元 [3] - 关联交易报告标准为最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上 [4] - 同类交易需连续十二个月内累计计算 [3] 报告程序要求 - 内部信息报告义务人知悉重大信息后应立即向董事长董事会秘书报告 [5] - 各部门需及时报告重大事项进展情况 包括决议情况 协议主要内容变更 批准否决情况 逾期付款原因 交付过户进展等 [5] - 报告内容需包含事项原因 各方基本情况 经营影响 相关协议文件 政府批文 法律意见等 [6][7] 信息披露与保密 - 董事会秘书负责对上报信息进行分析判断 需履行审议或披露义务时立即向董事会汇报 [7] - 未经董事长和董事会秘书同意 任何部门不得对外披露重大信息 [7] - 对外宣传文件需经董事会办公室审核 禁止泄露未披露重大信息 [7] - 相关信息披露前 知情人员需严格保密 董事会办公室需记录知情者范围 [7] 责任追究机制 - 未履行报告义务导致信息披露违规将受到批评警告罚款直至解除职务处分 并承担赔偿责任 [8] - 不履行义务情形包括不报告不提供资料 未及时报告 提供虚假信息 拒绝答复问询等 [8] 制度制定与执行 - 制度由董事会制定 经董事会通过后生效 由董事会负责解释 [9] - 未尽事宜按国家法律法规部门规章规范性文件及公司章程规定执行 [9]

内幕信息管理制度框架 - 制度依据包括《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5号》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和公司章程 [2] - 内幕信息定义为涉及公司经营、财务或对证券市场价格有重大影响的未公开信息 [2] - 内幕信息知情人范围依据《证券法》第五十一条规定 [3] 管理职责分工 - 董事会作为内幕信息管理机构 承担档案真实性和准确性的主要责任 [3] - 董事会秘书负责内幕信息保密具体工作及知情人登记 需完整记录各环节知情人名单及知悉时间 [3] - 董事会办公室实施日常管理 审计委员会监督制度执行情况 [3][4] - 各部门、分公司及子公司需配合内幕信息管理 禁止内幕交易或操纵股价 [4] 保密义务与法律责任 - 内幕信息知情人需履行保密义务 禁止在信息公开前买卖股票、泄露信息或建议他人交易 [4] - 公司需自查内幕交易行为 核实后追究责任并在2个工作日内向证监会派出机构报送处理结果 [5] - 内幕交易造成损失需承担赔偿责任 涉嫌违法或犯罪时将协助追究行政或刑事责任 [5] - 公司需通过保密协议或告知书明确知情人法律责任 [6] 登记管理要求 - 内幕信息公开披露前需建立知情人档案 记录名单及知悉时间、地点、依据等信息 并在披露后5个交易日内向交易所报备 [6] - 登记范围包括股东、实际控制人、关联方、证券公司、服务机构、收购人、重组交易方等 [6] - 需报备档案的情形包括收购、重大资产重组、证券发行、合并、分立、股份回购、重大投资或合同、交易异常等 [7] - 重大事项需制作进程备忘录 相关人员签名确认 [7] - 登记内容涵盖姓名、职务、身份证号、证券账户、工作单位、知悉信息及途径等 [7] - 档案需持续补充完善 自记录日起至少保存10年 [8] 制度实施范围与效力 - 下属部门、分公司、控股子公司及具有重大影响的参股公司需参照执行 [8] - 制度与法律法规冲突时以法律法规为准 [8] - 制度由董事会制定并解释 修订需经董事会批准 [9]

公司治理结构 - 董事会战略委员会是董事会下设专门机构 对董事会负责 主要负责对公司中长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议 [1] - 委员会由至少3名董事组成 其中应至少包括一名独立董事 委员由董事长 二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名 并由董事会选举产生 [1] - 委员会设主任委员（召集人）负责主持工作并召集会议 原则上由董事长担任 [1] 委员会职责权限 - 主要职责包括对公司经营目标 中长期发展战略进行研究建议 对重大投融资方案 重大交易项目进行研究建议 对其他影响公司发展的重大事项进行研究建议 [2] - 委员会对相关事项的实施进行检查并向董事会报告 同时处理董事会授权的其他事项 [2] - 委员会可聘请中介机构提供专业意见 费用由公司支付 [4] 议事规则 - 会议需至少提前2天通知全体委员 紧急情况下可随时电话通知召开 [3] - 会议应由三分之二以上委员出席方可举行 决议需经全体委员过半数通过 [3] - 会议以现场召开为原则 必要时可采取视频 电话等方式召开 非现场参会委员的表决结果通过有效表决票或书面回函确认 [3] 会议管理 - 会议记录及相关资料至少保存十年 通过的议案及表决结果以书面形式报公司董事会 [4] - 出席会议人员对会议事项有保密义务 不得擅自披露有关信息 [4] - 委员会可邀请公司董事 高级管理人员及相关职能部门负责人列席会议 [4] 制度管理 - 委员会任期与董事会任期相同 委员任期届满可连任 [2] - 工作细则由董事会制定 经董事会通过后生效实施 [5] - 细则未尽事宜按国家相关法律法规和公司章程规定执行 [5]

董事会秘书任职资格 - 需具备良好职业道德和个人品质 财务 管理 法律等专业知识及工作经验 [2] - 必须取得上海证券交易所董事会秘书资格证书或承诺参加最近一次培训并取得证书 [2] - 存在《公司法》第一百七十八条或《公司章程》规定不得担任高管情形者不得任职 曾被交易所公开认定不适合者亦禁止 [2] 董事会秘书聘任与解聘 - 由董事长提名并由董事会聘任或解聘 聘任前需向上海证券交易所报送材料且无异议方可正式聘任 [2] - 解聘需具备充足理由 若出现连续三个月以上不能履职 重大工作失误造成投资者损失或违反法规造成损失等情形需一个月内解聘 [3] - 辞职或解聘时需接受离任审查并办理文件移交 在未完成移交前仍需承担职责 [3][4] 董事会秘书核心职责 - 负责公司信息披露事务 组织制定信息披露管理制度 督促遵守相关规定 [4] - 管理内幕信息知情人档案 确保档案真实准确完整 [4] - 协调投资者关系 统一安排董事及高管接待投资者 协调与监管机构股东等的信息沟通 [4] - 组织筹备董事会和股东会会议 负责会议记录并签字 [4] - 负责信息披露保密工作 在未公开信息泄露时及时向交易所报告并公告 [4] 履职保障与支持机制 - 公司需为董事会秘书履职提供便利条件 董事高管及员工需配合其工作 [5] - 有权了解公司财务经营情况 参加涉及信息披露会议 查阅职责范围内所有文件 [5] - 公司召开总经理办公会等重大会议需告知列席并提供资料 各部门需及时报告未公开重大信息 [5] - 设立证券事务代表协助履职 需取得董事会秘书资格证书 在秘书不能履职时代行职责 [5] 制度制定与执行依据 - 本细则由董事会制定并通过后生效 修改亦由董事会批准 [6] - 未尽事宜按国家法律法规部门规章及《公司章程》执行 若与后续法规或修改后章程不一致则按后者执行并及时修改细则 [7]

委员会设立目的 - 建立健全公司董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度 [1] - 完善公司考核和评价体系 [1] - 根据《公司法》等法律法规及公司章程设立 [1] 委员会组成 - 由至少3名董事组成 其中独立董事占半数以上 [2] - 委员由董事长 二分之一以上独立董事或全体董事三分之一以上提名 [2] - 设主任委员一名 由独立董事委员选举产生并报董事会批准 [2] 委员任期与工作组 - 委员会任期与董事会相同 委员可连选连任 [3] - 委员不再担任董事时自动失去资格 [3] - 下设工作组由财务和人力资源部门人员组成 [3] - 工作组职责包括提供考核资料 筹备会议 执行决议 [3] 职责权限 - 制定董事及高级管理人员考核标准并进行考核 [3] - 制定和审查董事及高级管理人员薪酬政策与方案 [3] - 就股权激励计划 员工持股计划向董事会提出建议 [3] - 就子公司持股计划向董事会提出建议 [3] 议事规则 - 每年至少召开一次定期会议 可召开临时会议 [4] - 会议需提前两天通知 由主任委员召集主持 [4] - 紧急情况下可电话通知召开并说明原因 [4] - 会议需三分之二以上委员出席 决议需全体委员过半数通过 [5] - 会议以现场召开为原则 可采取视频电话方式 [5] - 表决方式包括举手表决或书面回函确认 [5] 考核程序 - 董事和高级管理人员需提交包含自我评价的述职报告 [5] - 工作组提供岗位业绩考评指标及经营绩效资料 [5] - 委员会召开会议进行考核 [5] - 根据考核结果制定薪酬及奖励方案报董事会及股东会 [6] 会议记录与保密 - 会议需有记录 出席人员签字 独立董事意见载明 [6] - 会议记录及相关资料至少保存十年 [6] - 出席会议人员对审议事项有保密义务 [6] 其他规定 - 可聘请中介机构提供专业意见 费用由公司支付 [6] - 细则由董事会制定 经董事会通过后生效 [7] - 细则未尽事宜按国家法律法规及公司章程执行 [7]

市值管理制度总则 - 市值管理定义为公司以提高质量为基础实施的战略管理行为 旨在提升投资价值和股东回报能力 [2] - 市值管理需牢固树立回报股东意识 保护投资者利益 专注主业稳健经营 并运用新质生产力提升发展质量 [2] - 遵循五大基本原则：合规性 系统性 科学性 常态性及诚实守信原则 [2] 管理机构与职责 - 董事会为领导机构 董事会秘书为具体负责人 董事会办公室为执行机构 各部门及子公司需配合 [3] - 董事会职责包括制定长期投资价值目标 监督重大决策中投资者利益 关注市场价值偏离并调整管理措施 [3][4] - 董事会需建立与市场匹配的薪酬体系 推动股权激励和员工持股计划 明确股份回购机制及中长期分红规划 [4] 市值管理主要方式 - 通过资本运营如再融资和并购重组提升核心竞争力及资产质量 [5] - 运用股权激励 员工持股计划实现利益一致化 并制定可持续现金分红政策增强投资者预期 [6] - 加强投资者关系管理 信息披露 股份回购及其他合规方式以稳定市值和发展价值 [6][7] 禁止行为与合规要求 - 严禁操控信息披露 内幕交易 股价操纵 预测价格及违规回购等行为 [7][8] - 不得披露涉密项目或违反其他法律法规及证监会规定的行为 [8] 监测预警与应对机制 - 构建全面市值监测指标体系 包括市盈率 市净率 营收增长率 净利润增长率等关键指标 [8] - 设定预警阈值 定期分析并启动机制 当指标异常时向董事长和董事会秘书报告 [8] - 股价短期大幅下跌时需分析原因 加强沟通 实施股份回购或推动控股股东增持等提振信心措施 [8]