股东大会召开情况 - 股东大会于2025年5月20日在浙江省台州市台州湾新区海虹大道100号公司办公楼召开 [1] - 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东持有股份比例为29.8954% [1] - 会议采用现场投票与网络投票相结合的方式进行表决 符合《公司法》《证券法》等规定 [1] - 现场会议由公司董事长应正才主持 [1] 议案审议情况 - 议案1《关于变更部分募集资金投资项目并调整部分募投项目金额的议案》获得通过 同意票数101,551,146股 占比99.7905% [1] - 议案2获得通过 同意票数101,438,346股 占比99.6797% [1] - 第1项议案为特别决议议案 获出席股东所持表决权的三分之二以上通过 [1] - 第2项议案对中小投资者单独计票 [1] 律师见证情况 - 律师胡诗航、许锐锋见证本次股东大会 [2] - 会议召集和召开程序符合《公司法》等法律法规和公司章程规定 [2][3] - 股东大会表决结果合法有效 [3]

股东大会法律意见书核心内容 - 法律意见书由国浩律师（杭州）事务所出具，针对浙江泰鸿万立科技股份有限公司2025年第一次临时股东大会的合法性和有效性进行审查 [2][3] - 审查依据包括《公司法》《上市公司股东会规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及公司章程等文件 [2][3] - 法律意见书仅对股东大会程序性事项发表意见，不对议案内容和数据真实性发表意见 [3] 股东大会召集与召开程序 - 公司通过上交所网站和巨潮资讯网公告了股东大会通知，包含会议时间、地点、审议事项等完整信息 [5] - 现场会议于2025年在浙江省台州市公司办公楼召开，实际时间地点与公告一致 [5] - 网络投票通过上交所系统进行，投票时间与技术平台符合公告内容 [5] - 召集召开程序符合相关法律法规和公司章程规定 [5] 股东大会出席人员情况 - 现场出席和网络投票股东合计503名，代表有表决权股份 [5] - 出席股东均为股权登记日在册股东或其合法代理人，网络投票股东身份经上交所验证 [5] - 公司董事、监事、高级管理人员及律师等也出席了会议 [5] - 出席人员资格符合法律法规和公司章程要求 [5][6] 股东大会表决情况 - 会议采用现场记名投票和网络投票相结合的方式 [6] - 表决程序包括计票、监票和结果统计，符合公司章程规定 [6] - 审议通过了《关于变更注册资本、公司类型、修订公司章程并办理工商变更登记的议案》 [6] - 该议案获得101,551,146股同意票，占出席会议有效表决权股份总数的99.9547% [7] - 另一项议案获得101,438,346股同意票，占出席会议有效表决权股份总数的99.9654% [7]

股东大会信息 - 2025年5月20日在浙江台州召开股东大会[3] - 503人出席，持有表决权股份101,764,246股，占比29.8954%[3] 议案表决情况 - 变更注册资本议案，A股同意票101,438,346，比例99.6797%[9] - 终止部分募投项目议案，A股同意票101,551,146，比例99.7905%[6] - 5%以下股东对募投项目议案，同意票12,089,846，比例97.3751%[9] 参会人员 - 9位董事、3位监事出席，董秘出席，其他高管列席[7] 律师见证 - 国浩律师（杭州）事务所见证，律师为胡诗航、许锐锋[10] - 见证结论为大会召集等合规，表决结果有效[10] 公告时间 - 公告于2025年5月21日发布[11]

会议信息 - 公司董事会于2025年4月30日公告召开股东大会通知[7] - 股东大会现场会议于2025年5月20日在浙江省台州市召开[7] 参会情况 - 出席股东大会的股东和代理人共503名，代表101,764,246股，占比29.8954%[8] 议案表决 - 《关于变更注册资本等议案》同意101,551,146股，占比99.7905%[11] - 《关于终止部分募投项目并调整金额议案》同意101,438,346股，占比99.6797%[12]

公司基本情况 - 首次公开发行8510万股A股，每股面值1元，发行价8.6元/股，募集资金总额73186万元，净额62878.31万元[13][40] - 发行后注册资本增加至34040万元，公司类型变更为上市股份有限公司[13] - 已发行股份数为340400000股，全部为人民币普通股[15] 公司章程修订 - 《公司章程》第一条修订后增加维护职工合法权益[14] - 第三条明确2024年11月25日履行发行注册程序，发行85100000股，2025年4月9日上市[14] - 第六条明确公司注册资本为340400000元[14] 会议相关 - 2025年5月20日下午14:00现场会议，网络投票9:15 - 15:00[11] - 现场会议地点在浙江省台州市台州湾新区海虹大道100号公司办公楼3楼会议室[11] - 审议《关于变更注册资本、公司类型、修订公司章程并办理工商变更登记的议案》[12] - 审议《关于终止部分募投项目并调整部分募投项目金额的议案》[11] - 采用现场投票与网络投票相结合方式逐项表决[8] 募投项目调整 - 拟终止年产360万套汽车功能件及车身焊接分总成件建设项目（二期），调整后拟投入募集资金为0[43][45] - 河北望都汽车冲压焊接分总成件扩产建设项目调整后拟投入17500万元[45] - 浙江台州汽车冲压焊接分总成件扩产建设项目调整后拟投入22095.28万元[45] - 补充流动资金调整后拟投入23283.03万元[45] 公司治理 - 董事会由9名董事组成，设董事长1人，副董事长1人，独立董事3名[25] - 董事会设立审计、战略、提名、薪酬与考核委员会，专门委员会对董事会负责[26] - 审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会召集人为会计专业人士[26] 股东权益与限制 - 为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的10%[15] - 公开发行股份前已发行的股份，自上市交易之日起1年内不得转让[16] - 董事、监事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超过所持本公司同一类别股份总数的25％[16] 利润分配 - 分配当年税后利润时，应提取利润的10%列入法定公积金[31] 其他规定 - 审计委员会每季度至少召开一次会议，作出决议应当经成员过半数通过[30] - 独立董事行使特定职权需全体过半数同意，特定事项经专门会议审议[29]

募集资金情况 - 首次公开发行8510万股，发行价8.6元/股，募资总额73186万元，净额62878.31万元[2] - 拟用募资置换先期投入及已付发行费自筹资金23775万元[2] 项目投资情况 - 河北望都项目总投资21073.19万元，调整后募资投入17500万元[4] - 浙江台州项目总投资22095.28万元，调整后募资投入22095.28万元[4] - 补充流动资金项目总投资31400万元，调整后募资投入23283.03万元[4] 发行费用情况 - 各项发行费用10307.69万元，自筹预支1280.13万元拟置换[5] - 承销及保荐费6586.74万元，自筹预支180万元拟置换[7] - 审计及验资费1750万元，自筹预支995.28万元拟置换[7] - 律师费1301.89万元，自筹预支56.6万元拟置换[7]

募资情况 - 公司首次公开发行8510.00万股，发行价8.60元/股，募资73186.00万元，净额62878.31万元[4] 募投项目 - 募投项目总投资74568.47万元，拟投入募资62878.31万元[7] - 河北望都项目总投资21073.19万元，拟投入募资17500.00万元[7] - 浙江台州项目总投资22095.28万元，拟投入募资22095.28万元[7] - 补充流动资金调整后拟投入23283.03万元[7] 河北新泰鸿 - 公司拟向其提供不超17500万元无息借款[3][8] - 公司持股100%，注册资本5000万元[10] - 2024年末资产288881472.23元，负债228208476.27元，净资产60672995.96元[11] - 2025年3月末资产278998641.91元，负债215001929.07元，净资产63996712.84元[11] - 2024年营收193244423.96元，净利润4894812.00元；2025年Q1营收68490499.79元，净利润3323716.88元[11]

募资情况 - 公司首次公开发行8510.00万股，发行价8.60元/股，募资73186.00万元，净额62878.31万元[3] - 募集资金于2025年4月3日全部到位，已专户存储管理[4] 募投项目 - 募投项目含河北望都、浙江台州扩产及补充流动资金，拟投入17500.00万元、22095.28万元、23283.03万元[6] 现金管理 - 拟用不超50000万元闲置募资现金管理，期限12个月，资金可循环使用[2][6][12][14] - 现金管理产品保本，单项期限最长不超12个月，不得质押和证券投资[2][6][7][10][12][14] - 2025年4月28日董事会、监事会通过现金管理议案[12] 风险与监督 - 投资有宏观经济波动和收益不可预期风险[2][8] - 公司按规定控风险，财务跟踪，内审监督[8][10] 决策与评价 - 委托金融机构购买产品，董事长或授权代表决策[7] - 监事会和保荐机构认为现金管理可提效率，无变相改用途情形[14]

募资情况 - 公司首次公开发行8510.00万股，发行价8.60元/股，募资73186.00万元，净额62878.31万元[2] - 原拟投入募资115008.47万元用于四个项目[5] 项目调整 - 年产360万套汽车功能件及车身焊接分总成件建设项目（二期）调整后拟投入募资为0 [6] - 河北望都项目调整后拟投入17500.00万元[6] - 浙江台州项目调整前后拟投入均为22095.28万元[6] - 补充流动资金项目调整后拟投入23283.03万元[6] 项目进展 - 年产360万套汽车功能件及车身焊接分总成件建设项目（二期）2022年8月开工，上市日厂房建成并完成竣工备案[6] 决策情况 - 2025年4月28日董事会和监事会审议通过终止及调整募投项目议案，待股东大会审议[2][9] - 监事会、保荐机构认为终止及调整事项合规，无不利影响[10][11][12]

上市信息 - 公司首次公开发行人民币普通股（A股）8510.00万股，每股面值人民币1.00元[1] - 本次发行后公司注册资本增加至34040.00万元[1] - 公司类型变更为“股份有限公司（上市）”[1] - 2024年11月25日履行发行注册相关审核程序，2025年4月9日在上海证券交易所上市[3] - 公司已发行股份数为340400000，全部为人民币普通股[3][4] 股份规则 - 为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额10%[4] - 董事会为他人取得股份提供财务资助决议需经全体董事2/3以上通过[4] - 董监高任职期间每年转让股份不得超所持本公司同一类别股份总数25％[4] - 董监高所持本公司股份自上市交易之日起1年内不得转让[4] - 董监高离职后半年内不得转让所持本公司股份[4] 股东权益与义务 - 股东对公司合并、分立决议持异议可要求公司收购其股份[5] - 股东查阅资料需提供持股证明，公司核实后提供[5] - 股东大会、董事会决议违法，股东可请求法院认定无效[5] - 会议召集程序等违规，股东可在60日内请求法院撤销[5] - 未召开会议等情形下，股东会、董事会决议不成立[6] - 连续180日以上单独或合并持有公司1％以上股份的股东，可请求监事会或董事会诉讼[6] - 监事会、董事会拒绝或30日内未诉讼，股东可自行起诉[6] - 他人侵犯公司权益，符合条件股东可依法诉讼[6] - 全资子公司相关人员违规或权益受损，符合条件股东可依法诉讼[6] - 股东需依认购股份和入股方式缴纳股款，不得滥用权利损害公司或其他股东利益[7] - 控股股东、实际控制人应维护上市公司利益，不得滥用控制权损害公司或其他股东合法权益[7] 股东会职权 - 股东会有权选举和更换非职工代表担任的董事、监事并决定报酬事项[8] - 股东会审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案[8] - 股东会对公司增加或减少注册资本作出决议[8] - 股东会对发行公司债券作出决议[8] - 股东会对公司合并、分立、解散、清算或变更公司形式作出决议[8] - 股东会审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[8] - 股东会审议批准变更募集资金用途事项[8] - 股东会审议股权激励计划和员工持股计划[8] 会议召集与提案 - 董事会收到独立董事召开临时股东大会提议后10日内需书面反馈是否同意召开[9] - 董事会同意召开临时股东大会，需在作出决议后5日内发出通知[9] - 单独或合并持有公司3％以上股份的股东可在股东大会召开10日前提临时提案[9] - 召集人收到临时提案后2日内发出股东大会补充通知[10] - 股东大会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场会议前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场会议结束当日下午3:00[10] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且确认后不得变更[10] 董事任职与义务 - 因贪污等犯罪被判刑或剥夺政治权利，执行期满未逾5年不能担任公司董事[11] - 担任破产清算公司企业董事故等，对破产负有个人责任，自破产清算完结之日起未逾3年不能担任公司董事[11] - 担任因违法被吊销执照公司企业法定代表人且负有个人责任，自被吊销执照之日起未逾3年不能担任公司董事[11] - 董事对公司负有忠实义务，不得侵占公司财产等[12] - 董事辞职或任期届满后对公司和股东承担忠实义务的具体期限为2年[13] 董事会组成与运作 - 公司董事会由9名董事组成，设董事长1人，副董事长1人，独立董事3名[14] - 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生[14] - 董事会会议由过半数无关联关系董事出席可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过[15] - 出席董事会的无关联董事人数不足3人，应将事项提交股东大会审议[15] 独立董事规定 - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为公司前十名股东的自然人股东及其相关亲属不得担任独立董事[16] - 在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或公司前五名股东任职的人员及其相关亲属不得担任独立董事[16] - 担任公司独立董事需有5年以上履行职责所需的法律、会计或经济等工作经验[16] 公司财务与公积金 - 公司分配当年税后利润时，应提取利润的10%列入法定公积金[20] - 公司法定公积金累计额为注册资本的50%以上时，可不再提取[20] - 法定公积金转增资本时留存不少于转增前公司注册资本的25%[21] 公司合并与信息披露 - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%时，可不经股东会决议[22] - 公司合并、分立、减资时，自决议日起10日内通知债权人，30日内公告[21][22] - 债权人接到通知30日内、未接到通知自公告日起45日内，可要求公司偿债或担保[21][22] - 公司以巨潮资讯网和指定媒体为信息披露指定网站[22] 其他规定 - 公司弥补亏损后仍有亏损，可减资弥补，此时不得向股东分配[22] - 法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润[23] - 持有公司10%以上表决权的股东，可请求法院解散公司[23] - 修改章程或股东会作出决议，须经出席会议股东所持表决权的2/3以上通过[23] - 公司解散应在15日内成立清算组开始清算[23] - 清算组应在10日内通知债权人，并于60日内公告[24] - 债权人接到通知30日内、未接到通知自公告45日内申报债权[24] - 董事会提请股东大会授权经营管理层办理工商变更及备案事宜[25] - 授权有效期自股东大会审议通过至工商变更登记及章程备案办理完毕[25]