核心观点 - 公司2024年12月31日财务报告内部控制在所有重大方面保持有效 [1][2] 内部控制审计结论 - 会计师事务所出具无保留意见 确认公司财务报告内部控制符合《企业内部控制基本规范》要求 [2] - 审计意见涵盖2024年12月31日时点 表明该时点内部控制体系运行有效 [2] 责任划分 - 公司董事会承担建立健全内部控制体系及评价有效性的主体责任 [1] - 注册会计师责任限于对财务报告内部控制发表审计意见及披露非财务报告内部控制的重大缺陷 [1] 审计范围与依据 - 审计工作依据《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则执行 [1] - 审计基准参照《企业内部控制基本规范》《企业内部控制应用指引》《企业内部控制评价指引》系列规范 [1] 固有局限性说明 - 内部控制存在固有局限性 无法完全防止和发现所有错报 [1] - 内部控制有效性可能因情况变化或执行程度降低而受影响 未来有效性存在不确定性 [1]

审计相关 - 容诚会计师事务所审计浙江泰鸿万立科技2024年12月31日财报内控有效性，文号容诚审字[2025]230Z0442号[3] - 签字注会为黄敬臣、许沥文、赵伦曙，报告日期2025年5月6日[9] 内控情况 - 公司于2024年12月31日在重大方面保持有效财报内控，但内控有固有局限性[6][7] 金额信息 - 容诚会计师事务所相关金额为8811.5万元[10]

关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人、自然人及其一致行动人为关联方[3][4] - 过去12个月内符合关联方情形的法人、自然人是关联方[4] 交易审批权限 - 总经理批准与关联自然人低于30万元、关联法人低于300万或占净资产低于0.5%交易[8] - 30万以上关联自然人、300万以上且占净资产0.5%以上关联法人交易经独董同意后董事会审议披露[8] - 3000万以上且占净资产5%以上关联交易披露审计或评估报告并股东会审议[8] 特殊交易规定 - 公司与关联人现金同比例出资设公司可豁免股东会审议[9][10] - 关联交易协议超3年每3年重履行审议披露义务[13] 审议表决规则 - 董事会审议关联交易关联董事回避，非关联董事过半数出席且通过，不足3人提交股东会[10] - 股东会审议关联交易关联股东回避且不得代理表决[11] 担保规定 - 为关联人担保需非关联董事过半数、三分之二以上出席董事同意并股东会审议，为控股股东担保需反担保[12] 定价原则 - 关联交易价格应公允，不偏离市场第三方价格[17] - 可参照政府定价等原则，采用成本加成等方法定价[17][18] 其他 - 8种关联交易可免于审议披露[14] - 制度含数规定及生效实施、解释说明[21]

董事选举制度 - 特定情况股东会选举董事采用累积投票制[2] - 董事（非独董）候选人由特定主体提名，提名人持股1%以上[6] - 独立董事候选人由特定主体提名，提名人持股1%以上[6] - 股东提名候选人须会前十日书面提交简历[9] - 累积投票制下非独董、独董分开选举，投票权不交叉[10] - 候选人得票超半数且排名在前方可当选[12] - 得票相同且超选聘人数对相同者重选[12] - 三轮选举未达人数已选者当选，剩余再选[12] - 三轮未达法定人数原任董事留任，15日内重选[13] - 未列情况股东协商，协商不成按多数意见办理[15]

薪酬与考核委员会设置 - 由三名董事组成，独立董事占多数[4] 职责与流程 - 负责制定考核标准、薪酬政策与方案[6] - 考评先述职自评，再绩效评价，提报酬奖励方式[10] 会议规定 - 分定期和临时会议，每年至少一次定期会议[12] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议全体委员过半数通过[12] 其他 - 必要时可聘中介，费用公司支付[13] - 会议记录等档案保存十年[14]

资金占用管理 - 制度适用于公司与关联方资金往来管理[2] - 资金占用分经营性和非经营性[3] - 公司不得为关联方提供资金[5] 责任与监督 - 董事长是防范资金占用第一责任人[9] - 内审部门监督关联方非经营性占用资金[10] 审议与审计 - 董事会审议批准公司与关联方关联交易[11] - 注册会计师审计需出具关联方占用资金专项说明[11] 违规处理 - 发生资金占用可司法冻结控股股东股份[11] - 控股股东违规应承担赔偿责任[13] 制度生效 - 制度自股东会审议通过之日起实施[16]

内幕信息界定 - 一年内购买、出售重大资产超资产总额30%等属内幕信息[3] - 持有公司5%以上股份股东或实控人持股情况变化属内幕信息[4] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%等属内幕信息[4] 档案与备忘录要求 - 内幕信息公开披露后5个交易日内提交档案和备忘录[11] - 档案和备忘录自记录起至少保存10年[12] - 档案应包含姓名、知悉时间等内容[10] - 备忘录应记载重大事项环节和进展[10] 报送与自查规定 - 筹划重大资产重组等应报送档案信息[9][11] - 知情人应准确填写并及时报送信息[8] - 公司需自查知情人买卖证券情况[14] - 发现内幕交易核实追责并2个工作日报送结果[14] 制度说明 - 与规定冲突以规定为准[15] - 未尽事宜按规定执行[15] - 制度自董事会审议通过生效[15] - 制度由董事会负责解释[15]

交易决策 - 交易涉及资产总额占上市公司最近一期经审计总资产10%以上等6种情况由董事会审议决定[4] - 交易涉及资产总额占上市公司最近一期经审计总资产50%以上等6种情况由董事会审议通过后提交股东会审议[5] 理财投资 - 委托理财额度占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超1000万元，投资前经董事会审议并披露[7] - 委托理财额度占公司最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超5000万元，还需提交股东会审议[7] - 证券投资额度占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超1000万元，投资前经董事会审议并披露[9] - 证券投资额度占公司最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超5000万元，还需提交股东会审议[9] - 委托理财和证券投资相关额度使用期限不超十二个月，任一时点交易金额不超额度[8][10] 期货衍生品 - 公司套期保值业务包括对现货库存、购销合同、预期采购量或产量等进行套期保值[11] - 公司从事期货和衍生品交易满足三种情形之一需董事会审议通过后提交股东会审议[13] - 公司可对未来12个月内期货和衍生品交易范围、额度及期限等进行合理预计并审议，额度使用期限不超12个月[14] 投资管理 - 公司投资管理部门或委托专业机构负责对外投资可行性研究或评估，财务部门负责财务管理，董事会秘书负责信息披露，内审部门和董事会审计委员会负责监督检查[16][17][18] - 公司董事会有权了解重大投资项目执行进展和投资效益情况，出现问题应查明原因追究责任[17] - 内审部门和董事会审计委员会对对外投资事项的监督检查权限包括岗位设置、授权批准制度执行等多方面[17] 其他 - 公司进行委托理财应选合格专业理财机构并签合同明确相关内容[7] - 公司从事证券投资应遵循合法等原则并建立内控制度[9] - 公司参与期货和衍生品交易应遵循合法等原则，不得用募集资金[10] - 公司开展境外期货和衍生品交易需审慎评估风险，开展场外衍生品交易需评估交易必要性等[13] - 公司核销对外投资应取得相关法律文书和证明文件，转让对外投资可委托评估，财务部门应审核资料并进行会计处理[19]

审计委员会构成 - 成员由三名董事组成，独立董事过半数且至少一名为专业会计人士[4] - 委员由董事会等提名，董事会选举产生[5] - 设召集人一名，由独立董事委员中的会计专业人士担任[6] 任期与会议 - 任期与董事会一致，委员可连选连任[7] - 每季度至少召开一次定期会议，提前三日通知[15] - 两名以上成员提议或必要时可开临时会议，五日内召集[15] 会议要求与文件保存 - 三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[15] - 会议记录等文件由董事会秘书保存，期限十年[16] 决策支持与权限 - 内审部门提供财务报告等决策资料[12] - 有权聘请中介机构，费用公司支付[10] 细则生效与解释 - 细则自董事会审议通过之日起生效[19] - 细则由董事会负责解释[19]

对外担保管理 - 公司对外担保统一管理，未经批准无权签署相关文件[2][6][10] 审议要求 - 董事会审议需全体董事过半数且2/3以上出席董事同意[5] - 多种情形担保需股东会审议，部分需2/3以上股东表决权通过[5] 额度管理 - 可对两类子公司预计新增担保额度，余额不超审议额度[6] 反担保要求 - 为关联方担保，对方应提供反担保[6]