会议信息 - 现场会议于2025年4月14日9:30召开，地点在上海市松江区茸阳路98号1号楼二楼会议室[4] - 互联网投票平台投票时间为2025年4月14日9:15 - 15:00，交易系统投票时间为当日9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00[4] - 截止2025年4月3日交易结束后登记在册的公司全体股东可参会[6] - 会议审议2024年度董事会工作报告等多项议案[5][7][8] - 会议方式为现场投票与网络投票相结合[6] 2024年业绩 - 2024年营业收入8.66亿元，较2023年下降15.68%[27][48] - 2024年归属于上市公司股东的净利润为 - 1.59亿元，较2023年下降1028.87%[28][48] - 2024年末归属于上市公司股东的净资产6.36亿元，较2023年末下降20.44%[28][48] - 2024年末总资产10.37亿元，较2023年末减少10.64%[28] - 2024年在建工程资产减值7225.87万元[50] 2024年财务数据 - 2024年末货币资金1.41亿元，较上期期末增加61.51%，因借款增加[52] - 2024年末交易性金融资产为0，较上期期末减少100%，因理财产品赎回[52] - 2024年筹资活动产生的现金流量净额为 - 6342.21万元，较上年同期增长57.79%，因银行借款增加[55] - 2024年年末存货余额2.73亿元，较2023年年末下降4.84%[58] - 2024年年末应付账款余额1.22亿元，较2023年年末增长7.72%[58] - 2024年年末应收账款余额7218.67万元，较2023年年末下降17.31%[58] 业务数据 - 服装业务营业收入85033.45，营业成本36673.10，毛利率56.87%，营业收入比上年减少15.92%[61] - 上衣类营业收入28091.29，营业成本11284.55，毛利率59.83%，营业收入比上年减少17.71%[61] - 外套类营业收入24981.57，营业成本13218.33，毛利率47.09%，营业收入比上年减少25.12%[61] - 裙类营业收入16704.03，营业成本6166.93，毛利率63.08%，营业收入比上年减少8.26%[61] - 裤类营业收入14863.90，营业成本5552.61，毛利率62.64%，营业收入比上年减少0.32%[61] - 华东地区营业收入18195.51，营业成本8548.31，毛利率53.02%，营业收入比上年减少21.99%[61] - 经销模式营业收入32841.24，营业成本16177.23，毛利率50.74%，营业收入比上年减少21.44%[62] 子公司数据 - 日播时尚实业（上海）有限公司2024年末资产总额87980.90万元、负债总额46262.13万元、净资产41718.77万元，2024年营业收入64210.26万元，净利润612.54万元[72] - 上海日播至美服饰制造有限公司2024年末资产总额16605.63万元、负债总额15090.62万元、净资产1515.01万元，2024年营业收入43709.70万元，净利润 - 383.13万元[72] 未来展望 - 2025 - 2027年制定股东回报规划[8] - 2025年筹划购买四川茵地乐材料科技集团有限公司71%股权并募集配套资金[29] - 2025年旗下主力品牌“播broadcast”明晰产品风格与定位[29] - 2025年线下店铺以店均业绩提升为重点，重新规划布局[31] - 2025年将供应链资源整合和数字化管理能力提升作为工作要点[31] - 2025年计划通过人才盘点等提高组织运营能效[31] - 2025年监事会完成监事会改革，推动公司治理体系完善和提升[40] 重大交易 - 拟13850万元转让日播至胜100%股权给日播控股[93] - 拟14.2亿元购买茵地乐71%股权，股份对价11.61亿元，现金对价2.59亿元[115] - 拟向梁丰先生及其控制的上海阔元发行股份募集配套资金15580.00万元[138] 业绩承诺 - 业绩承诺方承诺茵地乐2025 - 2027年度净利润分别不低于2.16亿元、2.25亿元、2.33亿元[127] - 若未达累积承诺净利润数，业绩承诺方以股份补偿，不足部分现金补偿[128]

文章核心观点 公司计划于2025年4月9日以网络文字互动形式召开2024年度业绩说明会，就投资者关注问题在信息披露允许范围内进行回答 [1] 说明会类型 - 公司已发布2024年年度报告，为便于投资者了解公司2024年度经营成果和财务状况，计划召开业绩说明会 [1] 说明会召开的时间、地点 - 召开时间为2025年4月9日15:00 - 16:00 [1] - 召开地点为上海证券交易所上证路演中心（https://roadshow.sseinfo.com/） [1] - 召开方式为上证路演中心网络文字互动 [1] 参加人员 - 参加人员包括董事长梁丰、独立董事庞珏、财务总监张云菊、董事会秘书赵月波 [1] 投资者参加方式 - 投资者可在2025年4月9日15:00 - 16:00通过互联网登录上证路演中心在线参与说明会，公司将及时回答提问 [1] - 投资者可于2025年4月8日16:00前登录上证路演中心网站首页点击“提问预征集”栏目提问，或通过公司邮箱（ir@ribo.com.cn）提问，公司将在说明会上回答普遍关注的问题 [2] 联系人及咨询办法 - 联系人是证券部，电话为021 - 80104103，邮箱为ir@ribo.com.cn [2] 其他事项 - 说明会召开后，投资者可通过上证路演中心查看说明会召开情况及主要内容 [2]

业绩说明会信息 - 公司计划2025年4月9日15:00 - 16:00召开2024年度业绩说明会[3] - 召开地点为上海证券交易所上证路演中心[4] - 召开方式为上证路演中心网络文字互动[4] 参与人员及提问方式 - 参加人员有董事长等[4] - 投资者可在指定时间参与及提前提问[4][5] 联系方式 - 联系人是证券部，有电话和邮箱[6] - 投资者可通过上证路演中心查看情况及内容[6]

文章核心观点 - 日播时尚作为传统中高端女装企业跨界锂电领域，虽面临争议与风险，但转型具有重要战略意义，也为传统企业转型提供参考 [1][4] 日播时尚的困境与转型决心 - 日播时尚长期深耕中高端女装市场，曾凭借独特设计和品牌定位占据一席之地 [2] - 近年来公司发展遇严峻挑战，消费者时尚品味更迭、电商冲击和行业竞争加剧带来巨大压力 [2] - 2024年公司营收下滑15.68%，净亏损1.59亿元，门店数量近乎腰斩，转型迫在眉睫 [2] 跨界锂电：从尝试到深度布局 - 2023年公司跨界锂电尝试失败，但今年再度发力，计划以14.2亿收购茵地乐71%股权切入锂电池粘结剂领域 [3] - 茵地乐是PAA粘结剂龙头企业，市场占有率达49%，与众多优质客户建立长期稳定合作关系 [3] - 茵地乐业绩增长态势良好，产品能适配未来电池技术发展需求，吸引公司收购 [3] - 此次收购采用“股份+现金”支付方式并配套募资，业绩承诺方保证茵地乐2025 - 2027年净利润累计不低于6.7亿元 [3] 争议与风险并存 - 茵地乐估值短短三年内暴涨超10倍，引发市场对估值合理性和是否存在泡沫的质疑 [4] - 收购完成后公司面临商誉减值风险，若茵地乐业绩未达预期，高额商誉会给财务报表带来沉重负担 [4] - 大规模收购和业务转型可能导致企业资金链紧张，影响正常运营 [4] - 固态电池技术快速突破以及PAA产能扩张，可能对茵地乐市场地位和盈利能力造成冲击 [4] - 公司构建“消费 + 工业”双轮驱动模式，有望摆脱对单一服装业务依赖，开拓新利润增长点 [4]

股东大会信息 - 2024年年度股东大会召开日期为2025年4月14日，股权登记日为2025年4月3日[2] - 现场会议于2025年4月14日9点30分在上海市松江区茸阳路98号会议室召开[8] - 网络投票系统为上海证券交易所股东大会网络投票系统，起止时间为2025年4月14日[9] - 交易系统投票平台投票时间为9:15 - 9:25，9:30 - 11:30，13:00 - 15:00；互联网投票平台投票时间为9:15 - 15:00[9] 股东相关 - 取消《关于拟豁免股东部分不减持承诺的议案》，因股东胡博军计划不再减持并撤回申请[3][4] - 股东梁丰单独或合计持有24.90%股份，于2025年3月27日提出临时提案[5] - 持股3.1043%的股东上海岱熹投资管理有限公司—岱熹战略新兴产业成长二号私募证券投资基金申请豁免部分不减持承诺[6] 市场扩张和并购 - 公司拟购买四川茵地乐材料科技集团有限公司71%股权并募集配套资金[6] 议案相关 - 股东大会有多项议案，如2024年度董事会工作报告、监事会工作报告等议案[10] - 特别决议议案为议案7、议案12 - 36[13] - 对中小投资者单独计票的议案为议案5、议案7 - 36[13] - 涉及关联股东回避表决的议案有议案8、议案11、议案12 - 32、议案34、议案36[13] - 涉及优先股股东参与表决的议案无[14] - 议案包含公司2024年度董事会、监事会工作报告等内容[18] - 议案涉及公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜[19] - 议案涉及签署附生效条件的相关协议[21] - 议案涉及本次交易构成关联交易、重大资产重组等情况[21] - 审议本次交易相关主体不存在不得参与重大资产重组情形的议案[22] - 审议本次交易信息公布前公司股票价格波动情况的议案[22] - 审议本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的议案[22] - 审议本次交易前12个月内购买、出售资产情况的议案[22] - 审议本次交易采取的保密措施及保密制度的议案[22] - 审议本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案[22] - 审议《公司未来三年（2025年 - 2027年）股东回报规划》的议案[23] - 审议提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案[23] - 审议变更注册资本暨修订公司章程的议案[23] - 审议拟豁免股东部分不减持承诺的议案（更新）[23]

会议情况 - 公司第四届董事会第二十一次会议于2025年3月27日通讯表决召开，5位董事均出席[2] 议案调整 - 因股东胡博军不再减持，取消原豁免其部分不减持承诺议案[3] - 调整后拟豁免承诺主体不含胡博军，更新议案提交2024年年度股东大会[3][4] 议案表决 - 《关于取消2024年年度股东大会部分议案并增加临时提案的议案》全票通过[3] - 《关于拟豁免股东部分不减持承诺的议案（更新）》全票通过[4]

市场扩张和并购 - 公司拟收购四川茵地乐材料科技集团有限公司71%股权并募集配套资金[2] 其他新策略 - 2025年3月21日公司审议通过拟豁免股东部分不减持承诺议案[3] - 股东胡博军撤回豁免申请，继续遵守不减持承诺[4][5] - 2025年3月27日公司取消原豁免议案[5] - 调整后议案不含胡博军，作为临时提案提交2024年年度股东大会审议[5]

交易方案 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式收购茵地乐71%股权，交易价格为14.2亿元，其中股份对价11.61亿元，现金对价2.59亿元 [1] - 交易完成后茵地乐将成为控股子公司，同时公司将向控股股东梁丰及上海阔元发行股份募集配套资金 [2] 标的公司情况 - 茵地乐主营业务为锂离子电池粘结剂研发生产，产品应用于动力电池、储能电池等领域 [7] - 2024年国内锂电池PAA类粘结剂市场占有率达49% [8] - 2023年营收5.03亿元，净利润1.81亿元；2024年营收6.38亿元，净利润2.04亿元，扣非归母净利润2.07亿元 [8] - 交易对方承诺2025-2027年净利润分别不低于2.16亿元、2.25亿元、2.33亿元，年增长不超过5% [9][10] - 评估基准日股东权益价值20.05亿元，较净资产增值10.19亿元，增值率103.40% [10] 公司现状与转型动机 - 公司主营业务为女装品牌"播broadcast"，2024年营收8.66亿元（同比下降15.68%），归属净利润亏损1.59亿元 [14] - 因服装行业竞争加剧、成本上升导致增长乏力，拟通过收购进入锂电池粘结剂行业寻找第二增长曲线 [14] - 公司表示交易将实现业务转型升级，增强盈利能力和拓展发展空间 [15] 市场反应与历史案例 - 公告后股价连续下跌，3月24日跌停，25日下跌8.62% [4][17] - 2023年5月曾计划收购锦源晟100%股权实现锂电正极业务借壳上市，但因尽调复杂于同年11月终止 [18][19][20] 财务影响 - 交易将产生商誉6.4亿元，若标的公司未来业绩不达预期可能引发商誉减值风险 [6][11][12]

交易方案 - 拟以14.2亿元收购茵地乐71%股权 其中股份对价11.61亿元 现金对价2.59亿元 [1] - 交易完成后茵地乐成为控股子公司 同时向控股股东梁丰及上海阔元发行股份募集配套资金 [1] 市场反应 - 公告后股价连续大跌 3月24日跌停 25日下跌8.62% [3][10] 标的公司业务 - 茵地乐主营锂离子电池粘结剂 产品应用于动力电池、储能电池、3C消费电池等领域 [4] - 2024年国内锂电池PAA类粘结剂市场占有率高达49% [5] 财务表现 - 2023年营业收入5.03亿元 净利润1.81亿元 扣非归母净利润1.8亿元 [5] - 2024年营业收入6.38亿元 净利润2.04亿元 扣非归母净利润2.07亿元 [5] - 业绩承诺2025-2027年净利润分别不低于2.16亿元、2.25亿元、2.33亿元 年增长均不超过5% [5][6] 评估与商誉 - 股东权益评估值20.05亿元 较净资产增值10.19亿元 增值率103.40% [6] - 交易将产生商誉6.4亿元 存在未来减值风险 [7] 收购背景 - 公司主营女装业务 2024年营业收入8.66亿元同比下降15.68% 归属净利润亏损1.59亿元 [8][9] - 受行业竞争加剧及成本上升影响 主营业务增长乏力 [8] - 寻求进入锂电池粘结剂行业作为第二增长曲线 [9] 历史跨界尝试 - 2023年5月曾计划通过资产置换收购锦源晟100%股权实现锂电正极业务借壳上市 [11] - 2023年11月因境外资产尽调复杂终止该重大资产重组 [11]

核心观点 - 日播时尚集团股份有限公司拟通过发行股份及支付现金方式收购四川茵地乐材料科技集团有限公司71%股权 本次评估旨在为该交易提供价值参考 评估基准日为2024年12月31日 采用收益法评估结果作为最终结论 股东全部权益评估价值为200,500.00万元 较账面净资产增值101,926.56万元 增值率103.40% [6][8][29] 评估概况 - 评估机构为中联资产评估集团有限公司 评估报告编号为中联评报字2025第518号 评估对象为四川茵地乐材料科技集团有限公司股东全部权益 评估范围为该公司全部资产及负债 价值类型为市场价值 [1][6][29] - 评估采用资产基础法和收益法两种方法 最终选用收益法评估结果作为最终结论 因该方法更满足评估目的且考虑持续使用和公开市场前提 [6] - 评估结果使用有效期为一年 自2024年12月31日至2025年12月30日 [11] 被评估单位-茵地乐公司 - 四川茵地乐材料科技集团有限公司是一家专业从事锂离子电池专用水性粘合剂研发、生产与销售的高科技企业 主营产品包括锂电池负极粘结剂、正极边涂粘结剂及隔膜粘结剂 广泛应用于动力电池、储能电池、3C消费电池等领域 [26] - 公司专注于PAA技术路线 是国内锂电池粘结剂赛道的领跑企业 拥有丰富的锂电池行业优质客户资源 [8] - 截至评估基准日2024年12月31日 公司合并报表资产总额128,955.47万元 负债30,382.03万元 净资产98,573.44万元 2024年合并报表营业收入63,754.73万元 净利润20,367.55万元 [26][29] - 公司近三年财务表现持续增长 总资产从2022年末73,836.39万元增至2024年末128,955.47万元 净资产从58,654.44万元增至98,573.44万元 营业收入从2022年40,942.69万元增至2024年63,754.73万元 [26] 资产详情 - 纳入评估范围的实物资产账面值为37,397.62万元 占总资产29.00% 包括存货、投资性房地产、房屋建筑物、设备类资产、无形资产等 [30] - 存货账面价值4,594.39万元 包括原材料、库存商品、在产品、发出商品等 [30] - 投资性房地产账面价值254.14万元 为位于成都市武侯区保利中心C座的办公室 [30][31] - 房屋建筑物类资产账面原值10,490.07万元 分布于眉山市彭山经开区及新津县厂区 其中部分房屋尚未取得权属证书 [31][32] - 设备类固定资产账面原值25,530.52万元 其中机器设备账面原值24,751.72万元 主要包括污水处理设备、仪表、纯水机等生产设备 [33] - 拥有3宗土地使用权 均已取得权属证书 土地总面积未披露 使用期限均为50年 [33] - 无形资产包括80项专利（境内47项、境外33项）和17项商标专用权 证载权利人均为茵地乐及其子公司 [33][34][35][36][37][38][39][40][41][42][43] 业务与技术风险 - 公司面临下游新能源汽车和储能市场供求变化可能导致锂电池粘结剂行业产能过剩的风险 以及竞争对手加入加剧细分领域竞争导致毛利率下滑的风险 [8] - 锂电池粘结剂市场中多条技术路线并存 除PAA外 SBR作为一种成熟技术在负极粘结剂产品中也有相关应用场景 此外固态电池预计将于2027年开始量产并逐步提高市场渗透率 可能对锂电池形成替代 公司如未能及时进行技术更新或推出更有竞争力产品 将面临技术产品被替换的风险 [9]