交易概况 - 公司拟142,000.00万元购买茵地乐71%股权，支付现金25,900.00万元、股份对价116,100.00万元[20][24] - 拟募集配套资金15,580.00万元，向梁丰和上海阔元发行股份[28] - 交易完成后形成“服装 + 锂电池粘结剂”双主业格局[31] 财务数据 - 2025年1 - 5月资产总额实际98,284.70万元，备考306,498.90万元，变动211.85%[35] - 2025年1 - 5月归属于上市公司股东的净利润实际2,310.66万元，备考8,655.61万元，变动274.60%[35] - 2024年度、2025年1 - 5月基本每股收益实际 - 0.67元/股、0.10元/股，备考 - 0.05元/股、0.21元/股[45] 股权结构 - 重组前梁丰持股24.90%，重组后（不含配套）14.80%，（含配套）16.96%[32] - 重组前上海阔元持股5.06%，重组后（不含配套）3.01%，（含配套）4.78%[32] - 重组前后控股股东及实际控制人均为梁丰，控制权未变更[33] 市场前景 - 2023 - 2024年全球新能源汽车销量由1465.3万辆增至1823.6万辆，预计2030年达4405.0万辆[81] - 2024年全球储能锂电池出货量达300.0GWh，预计2030年达1400.0GWh[82] - 2024年国内锂电池PAA类粘结剂市场中，标的公司占有率达49%[86] 风险提示 - 本次交易存在审批风险，可能因多种原因被暂停、中止或取消[62][63] - 标的公司面临估值、业绩承诺无法实现等风险[65][66] 承诺事项 - 控股股东梁丰及其一致行动人上海阔元原则同意交易且无减持计划[38] - 持股5%以上股东王卫东等承诺交易实施完毕前不减持股份[55] - 业绩承诺方承诺标的公司2025 - 2027年度净利润分别不低于21,600.00万元、22,500.00万元、23,300.00万元[106]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买四川茵地乐材料科技集团有限公司71%股权并募集配套资金[1] - 交易完成后公司将持有茵地乐71%股权，茵地乐成控股子公司[1] 未来展望 - 交易完成后公司资产、收入和盈利水平将提升[2] - 交易完成后公司将形成“服装+锂电粘结剂”双主业格局[2]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买茵地乐71%股权并募集配套资金[1] - 本次交易完成后公司将形成“服装+锂电池粘结剂”双主业经营格局[3] - 本次交易存在收购整合风险[3] 合规情况 - 公司最近一年财务会计报告被出具无保留意见审计报告[2] - 公司及其现任董高不存在相关立案侦查或调查情形[2] - 本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定[1][3][4]

会议信息 - 日播时尚第五届董事会第二次会议于2025年7月21日召开，5位董事全到[2] 市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金买茵地乐71%股权，审计基准日更新至2025年5月31日[3] 议案表决 - 多份交易相关议案表决结果为3票同意、0票反对、0票弃权、2票回避[3][5][6][8][9] 审计审阅 - 立信对茵地乐加期审计，众华对公司备考合并财务报告审阅并出报告[9] 授权情况 - 2025年4月14日公司2024年年度股东大会授权董事会办交易事宜[10]

业绩预告 - 公司2025年半年度预计实现归属于上市公司股东的净利润3500万元至4200万元 实现扭亏为盈 [2] - 扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润预计为100万元至120万元 [2] - 上年同期归属于上市公司股东的净利润为-2748 07万元 每股收益-0 1151元 [2] 业绩变动原因 - 股权转让产生收益3503万元 有助于公司聚焦主营业务并减轻固定资产投资压力 [1] - 销售渠道优化及产品毛利率提升 同时推行降本增效措施 [1] - 经营费用控制加强 库存消化管理改善 资产减值损失减少 [1] 财务数据说明 - 扣除非经常性损益的净利润初步测算为-3177 88万元 [1] - 本次业绩预告数据为初步核算结果 未经注册会计师审计 [2]

收入和利润（同比环比） - 预计2025年半年度归属于上市公司股东的净利润盈利3,500万元到4,200万元，实现扭亏为盈[4] - 上年同期归属于上市公司股东的净利润为-2,748.07万元[7] - 归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润预计100万元到120万元[4] - 上年同期归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-3,177.88万元[7] 非经常性损益 - 报告期内转让全资子公司上海日播至胜实业有限公司100%股权产生转让收益3,503万元[8] 主营业务表现 - 主营业务扭亏为盈主要由于产品结构调整、销售渠道优化和毛利率上升[8] 成本和费用控制 - 公司推行降本增效举措，控制经营费用，加强库存消化管理，资产减值损失减少[8]

业绩预告 - 预计2025年半年度归属于上市公司股东的净利润为3500万元到4200万元 同比实现扭亏为盈 [1] - 扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润预计为100万元到120万元 [1] 业绩变动原因 - 调整产品结构 优化销售渠道 产品毛利率上升 [1] - 推行降本增效举措 控制经营费用 加强库存消化管理 [1] - 资产减值损失减少 [1] 资产处置收益 - 转让全资子公司上海日播至胜实业有限公司100%股权 产生转让收益3503万元 [1]

担保情况 - 公司为日播实业提供5000万元连带责任保证担保，期限2025.6.17 - 2026.10.30[3] - 本次担保后，公司及子公司为日播实业担保余额达10000万元[3] - 公司及子公司担保额度不超20000万元，对日播实业不超17000万元[9] - 截至披露日，公司及子公司对外担保总额15500万元，占比24.37%[10] 日播实业情况 - 日播实业注册资本1000万元，公司持股100%[5] - 2024年资产8.80亿、负债4.63亿等，净利润612.54万[6] - 2025年一季度资产8.61亿、负债4.44亿等，净利润10.63万[6]

担保情况概述 - 公司全资子公司日播至昇为日播实业提供担保 签订《最高额保证合同》 担保金额为主债权限额最高不超过人民币5,000万元 [1] - 担保方式为连带责任保证 担保期限为债权确定期间自2025年6月17日起至2026年10月30日止 保证责任期间为主合同项下每笔债务履行期届满之日起三年 [1] - 被担保人为日播时尚实业（上海）有限公司 债权人为上海银行股份有限公司松江支行 [1] 担保范围 - 担保范围包括债权本金、利息、罚息、违约金、赔偿金及主合同项下应缴未缴的保证金 [2] - 涵盖与主债权有关的所有银行费用 包括开证手续费、信用证修改费、提单背书费、承兑费、托收手续费、风险承担费等 [2] - 包含债权及担保物权实现费用 如催收费用、诉讼费用、保全费、执行费、律师费、担保物处置费、公告费、拍卖费、过户费、差旅费等 [2] 被担保人基本情况 - 日播实业为日播时尚全资子公司 注册资本人民币1,000万元 成立于2023年5月19日 [3] - 经营范围涵盖服装制造与销售、专业设计服务、家居用品销售、市场营销策划等 [3] - 2024年经审计财务数据显示 日播实业资产总额未披露 负债总额4.44亿元 净资产4.17亿元 营业收入1.16亿元 净利润10.63万元 [4] 担保协议主要内容 - 本次担保由日播至昇提供 担保金额5,000万元 担保后公司及子公司为日播实业提供的担保余额达10,000万元 [4] - 本次担保无反担保 公司及控股子公司无逾期担保情形 [4] - 担保期限与范围与前述条款一致 债权人仍为上海银行松江支行 [5] 担保必要性与合理性 - 担保事项有利于公司及子公司健康持续发展 符合整体利益和发展战略 [5] - 被担保人日播实业经营正常 财务状况稳定 资信良好 具备偿还债务能力 整体风险可控 [5] 董事会意见与累计担保情况 - 公司董事会及股东大会已批准在不超过人民币20,000万元的担保额度内为合并报表范围内子公司提供担保 其中对日播实业的担保额度未明确具体上限 [5] - 截至公告披露日 公司及合并报表范围内子公司对外担保总额为15,500万元 占最近一期经审计净资产比例未披露 [6]

核心观点 - A股内幕交易猖獗程度刷新历史 频繁出现重大利好公告前股价异常上涨现象 [3][22][36] - 内幕交易手法包括提前涨停和长期推升股价两种模式 隐蔽性较强 [22][23][28] - 监管对异常波动认定标准宽松 公司普遍否认信息泄露 导致违规成本低 [37][38][39] 提前涨停案例 - 国科微5月20日20%涨停 6月6日公告收购中芯宁波94.366%股权 [5] - 商络电子公告前4个交易日累计上涨22.82% 6月4日晚披露收购计划 [6] - 邦基科技6月4日涨停 当晚公告拟收购两家公司控股权 [7] - *ST金比公告前两日上涨7.13% 6月4日涨停后披露控制权变更 [8] - 华懋科技停牌前3日上涨11.16% 6月4日晚公告收购计划 [9] - 南京公用2024年12月26日公告收购前股价涨停 公司否认泄密 [14] 长期推升股价案例 - 宏辉果蔬4月1日至6月6日累计上涨38.14% 期间仅1日微跌0.17% [23] - 迈普医学4月7日至5月21日停牌前最高涨幅达69.61% [23] - 海泰发展4月7日后涨幅达73.84% 6月5日公告重大资产重组 [23] - 邦基科技3月以来累计上涨56.20% 6月4日公告收购 [25] - 汉邦高科重组停牌前7-8个月股价已翻2倍 [26] - 富煌钢构2024年9月23日至12月5日累计上涨93% [27] 异常波动认定标准 - 纳思达公告前20日上涨14.79% 董事会认定未达异常标准 [36] - 汇绿生态重组前20日涨幅43.62% 剔除指数影响仍超20% [39] - 日播时尚停牌前20日上涨34.97% 剔除行业影响后21.71% [39] - 至正股份停牌前20日涨幅63.39% 多重剔除后仍超20% [39] 内幕交易手法 - 机构席位逆势买入群兴玩具 2月26日公告重组前连续上涨 [29][30] - 帝欧家居举牌方水华智云实控人朱江后续接盘控制权 [31] - 迈信林股份受让方白冰通过关联公司输送订单抬升股价 [32][33] - 海联讯案例显示长期运作模式可规避监管 [34]