交易方案 - 拟以14.2亿元收购茵地乐71%股权 其中股份对价11.61亿元 现金对价2.59亿元 [1] - 交易完成后茵地乐成为控股子公司 同时向控股股东梁丰及上海阔元发行股份募集配套资金 [1] 市场反应 - 公告后股价连续大跌 3月24日跌停 25日下跌8.62% [3][10] 标的公司业务 - 茵地乐主营锂离子电池粘结剂 产品应用于动力电池、储能电池、3C消费电池等领域 [4] - 2024年国内锂电池PAA类粘结剂市场占有率高达49% [5] 财务表现 - 2023年营业收入5.03亿元 净利润1.81亿元 扣非归母净利润1.8亿元 [5] - 2024年营业收入6.38亿元 净利润2.04亿元 扣非归母净利润2.07亿元 [5] - 业绩承诺2025-2027年净利润分别不低于2.16亿元、2.25亿元、2.33亿元 年增长均不超过5% [5][6] 评估与商誉 - 股东权益评估值20.05亿元 较净资产增值10.19亿元 增值率103.40% [6] - 交易将产生商誉6.4亿元 存在未来减值风险 [7] 收购背景 - 公司主营女装业务 2024年营业收入8.66亿元同比下降15.68% 归属净利润亏损1.59亿元 [8][9] - 受行业竞争加剧及成本上升影响 主营业务增长乏力 [8] - 寻求进入锂电池粘结剂行业作为第二增长曲线 [9] 历史跨界尝试 - 2023年5月曾计划通过资产置换收购锦源晟100%股权实现锂电正极业务借壳上市 [11] - 2023年11月因境外资产尽调复杂终止该重大资产重组 [11]

核心观点 - 日播时尚集团股份有限公司拟通过发行股份及支付现金方式收购四川茵地乐材料科技集团有限公司71%股权 本次评估旨在为该交易提供价值参考 评估基准日为2024年12月31日 采用收益法评估结果作为最终结论 股东全部权益评估价值为200,500.00万元 较账面净资产增值101,926.56万元 增值率103.40% [6][8][29] 评估概况 - 评估机构为中联资产评估集团有限公司 评估报告编号为中联评报字2025第518号 评估对象为四川茵地乐材料科技集团有限公司股东全部权益 评估范围为该公司全部资产及负债 价值类型为市场价值 [1][6][29] - 评估采用资产基础法和收益法两种方法 最终选用收益法评估结果作为最终结论 因该方法更满足评估目的且考虑持续使用和公开市场前提 [6] - 评估结果使用有效期为一年 自2024年12月31日至2025年12月30日 [11] 被评估单位-茵地乐公司 - 四川茵地乐材料科技集团有限公司是一家专业从事锂离子电池专用水性粘合剂研发、生产与销售的高科技企业 主营产品包括锂电池负极粘结剂、正极边涂粘结剂及隔膜粘结剂 广泛应用于动力电池、储能电池、3C消费电池等领域 [26] - 公司专注于PAA技术路线 是国内锂电池粘结剂赛道的领跑企业 拥有丰富的锂电池行业优质客户资源 [8] - 截至评估基准日2024年12月31日 公司合并报表资产总额128,955.47万元 负债30,382.03万元 净资产98,573.44万元 2024年合并报表营业收入63,754.73万元 净利润20,367.55万元 [26][29] - 公司近三年财务表现持续增长 总资产从2022年末73,836.39万元增至2024年末128,955.47万元 净资产从58,654.44万元增至98,573.44万元 营业收入从2022年40,942.69万元增至2024年63,754.73万元 [26] 资产详情 - 纳入评估范围的实物资产账面值为37,397.62万元 占总资产29.00% 包括存货、投资性房地产、房屋建筑物、设备类资产、无形资产等 [30] - 存货账面价值4,594.39万元 包括原材料、库存商品、在产品、发出商品等 [30] - 投资性房地产账面价值254.14万元 为位于成都市武侯区保利中心C座的办公室 [30][31] - 房屋建筑物类资产账面原值10,490.07万元 分布于眉山市彭山经开区及新津县厂区 其中部分房屋尚未取得权属证书 [31][32] - 设备类固定资产账面原值25,530.52万元 其中机器设备账面原值24,751.72万元 主要包括污水处理设备、仪表、纯水机等生产设备 [33] - 拥有3宗土地使用权 均已取得权属证书 土地总面积未披露 使用期限均为50年 [33] - 无形资产包括80项专利（境内47项、境外33项）和17项商标专用权 证载权利人均为茵地乐及其子公司 [33][34][35][36][37][38][39][40][41][42][43] 业务与技术风险 - 公司面临下游新能源汽车和储能市场供求变化可能导致锂电池粘结剂行业产能过剩的风险 以及竞争对手加入加剧细分领域竞争导致毛利率下滑的风险 [8] - 锂电池粘结剂市场中多条技术路线并存 除PAA外 SBR作为一种成熟技术在负极粘结剂产品中也有相关应用场景 此外固态电池预计将于2027年开始量产并逐步提高市场渗透率 可能对锂电池形成替代 公司如未能及时进行技术更新或推出更有竞争力产品 将面临技术产品被替换的风险 [9]

交易概述 - 公司放弃参股公司四川茵地乐材料科技集团有限公司71.00%股权转让的优先购买权 该股权由10名股东转让予关联方日播时尚集团股份有限公司 交易对价合计142,000.00万元 其中发行股份支付116,100.00万元 现金支付25,900.00万元 [1][2][3] 交易背景与原因 - 公司专注于新能源电池关键材料及自动化装备与服务领域 关键业务以负极材料和膜材料为主 需要较多资源配置和资金投入 [4] - 新能源行业需求较过去两年明显好转 但负极材料和膜材料行业竞争仍较为激烈 公司期望将资金和资源聚焦在最核心业务中 [4] - 公司持有茵地乐26.00%股权 本次股权转让不会导致公司所拥有茵地乐权益比例下降 也不会导致合并报表范围变更 [4] 关联方信息 - 股权受让方日播时尚集团股份有限公司与公司受同一最终控制人梁丰先生控制 股票代码603196 注册资本23,698.8282万元人民币 [5] - 公司董事、常务副总经理韩钟伟先生通过嘉愿投资间接持有茵地乐股份 被认定为本次交易关联董事和关联股东 [5] - 除受同一控制人控制外 公司与日播时尚不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系 [5] 标的公司财务与评估 - 茵地乐2024年资产总计128,955.47万元 所有者权益98,573.44万元 营业收入63,754.73万元 净利润20,367.55万元 [6] - 2023年资产总计100,268.44万元 所有者权益77,908.08万元 营业收入50,346.72万元 净利润18,115.67万元 [6] - 评估机构采用收益法确定茵地乐股东全部权益价值为200,500.00万元 日播时尚参考该评估结果确定交易对价 [7][8] 审议程序 - 公司董事会审计委员会2025年第三次会议、2025年第一次独立董事专门会议、第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议均已审议通过该事项 [2][8][9] - 关联董事梁丰先生和韩钟伟先生在董事会回避表决 该事项尚须提交股东大会审议 关联股东需在股东大会回避表决 [4][9][10] 历史交易情况 - 除本次交易外 过去12个月公司未与日播时尚进行交易 也未进行与本次交易类别相关的关联交易 [2][10]

交易概况 - 公司拟以14.2亿元收购四川茵地乐材料科技集团71%股权 其中股份对价11.61亿元 现金对价2.59亿元 [1][3] - 交易完成后公司将形成"服装+锂电池粘结剂"双主业经营格局 [1][5] - 本次交易系实控人梁丰继2023年重组失败后第二次推动锂电资产上市 [1][8][9] 财务影响 - 现金对价2.59亿元远超公司账上货币资金1.41亿元 [1][3] - 收购完成后公司将确认6.4亿元商誉 [1][6] - 标的公司估值在2021-2024年间暴涨超10倍 从1.5亿元增至20.05亿元 [6][7] 标的公司业绩 - 茵地乐2023年营收5.03亿元 净利润1.81亿元 2024年营收6.38亿元 净利润2.04亿元 [5] - 交易对方承诺2025-2027年净利润分别不低于2.16亿元 2.25亿元 2.33亿元 [5] - 评估增值率103.4% 相较于归属于母公司股东净资产增值10.19亿元 [7] 公司经营状况 - 2024年营业收入8.66亿元 同比下降15.68% [4] - 2024年归属净利润亏损1.59亿元 创上市以来新高 [4] - 亏损主要因收入下降及在建工程减值7225.87万元 [4] 市场反应 - 重组草案披露后股价跌停 收盘价16.36元/股 总市值38.77亿元 [3] - 发行股份价格7.18元/股 配套募集资金价格7.79元/股 均远低于市场价 [3] 行业背景 - 锂电行业仍处于高速发展轨道 全球市场规模预计未来五年保持10%以上复合增长率 [10] - 行业呈现头部效应 配套材料企业将呈现"强者恒强"趋势 [10] - 实控人梁丰系璞泰来实控人 璞泰来2021-2023年净利润分别为17.49亿元 31.04亿元 19.12亿元 [8][10]

交易概况 - 日播时尚拟发行股份及支付现金购买茵地乐71%股权并募集配套资金[10] - 本次交易对方包括远宇投资、华盈开泰等10名[10] - 本次重组购买资产交易价格为14.2亿元[43][44] 投资信息 - 无锡隽涵投资合伙企业出资额为24200万元人民币[11] - 无锡一村隽澄投资合伙企业出资额为100,000万元人民币[15] 出资比例 - 江阴华西村投资有限公司在无锡隽涵投资合伙企业认缴出资100万元，出资比例0.41%[12] - 无锡一村隽澄投资合伙企业在无锡隽涵投资合伙企业认缴出资15060万元，出资比例62.23%[12] - 无锡市创新投资集团有限公司在无锡隽涵投资合伙企业认缴出资8000万元，出资比例33.06%[12] - 嘉兴根诚创业投资合伙企业在无锡隽涵投资合伙企业认缴出资1040万元，出资比例4.30%[12] - 上海一村私募基金管理有限公司在无锡一村隽澄投资合伙企业认缴出资100万元，出资比例0.10%[16] - 一村资本有限公司在无锡一村隽澄投资合伙企业认缴出资99,900万元，出资比例99.90%[16] 权益变动 - 本次权益变动前信息披露义务人不持有上市公司股份，变动后隽涵投资持股30,640,668股，占比7.32%；一村隽澄持股9,749,303股，占比2.33%[26] - 本次权益变动后合计持有40,389,971股，合计持有9.65%（考虑配套募集资金）[67][68] 发行信息 - 本次发行股份购买资产定价基准日为2024年11月1日，发行价格为7.18元/股[30][32] - 本次交易上市公司向各交易对方发行股份合计161,699,158股，以股份支付价格合计116,100万元[33][34] 茵地乐业绩 - 2024年茵地乐营业收入6.375473亿元，净利润2.036755亿元[46] - 2024年茵地乐流动比率3.10倍，速动比率2.94倍，资产负债率23.56%[47] - 2024年茵地乐总资产周转率0.56次/年，应收账款周转率2.76次/年，存货周转率6.96次/年，毛利率51.71%[47] 茵地乐财务 - 2024年12月31日茵地乐资产总计12.895547亿元，负债总计3.038203亿元，所有者权益9.857344亿元[46] - 以2024年12月31日为评估基准日，茵地乐100%股权净资产账面价值9.857344亿元，评估价值20.05亿元，增值率103.40%[49] 交易进程 - 本次重组相关议案已通过上市公司第四届董事会第十七次、二十次会议审议及交易对方内部决策机构审议[37] - 本次交易尚需标的公司股东同意、上市公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过并获中国证监会注册[38] 股份锁定与解锁 - 交易对方认购的上市公司股份，依标的公司股权拥有权益时间分12个月和36个月锁定，新增股份还需按业绩承诺完成情况分三期解锁[39][40][41] 未来展望 - 信息披露义务人未来12个月内不拟继续增持[68]

公司信息 - 日播时尚股票代码603196，上市于上海证券交易所[2] - 江苏远宇电子投资集团有限公司注册资本3000万元[11] - 海南华盈开泰投资合伙企业出资额为5600万元[15] 股权结构 - 常州市裕来电子、来方圆电子在远宇投资出资比例分别为58%、42%[12] - 叶华妹等4方在海南华盈开泰投资合伙企业出资比例分别为1.79%、44.64%、35.71%、17.86%[16] - 本次权益变动后远宇投资、华盈开泰分别持股3.61%、3.14%，合计6.75%[26][67][68] 交易情况 - 日播时尚拟14.2亿元收购茵地乐71%股权并募集配套资金[10][43] - 发行股份购买资产定价基准日前不同交易日均价及对应80%价格[32] - 发行价格为7.18元/股，合计以股份支付116100万元，发行161699158股[32][33][34] 标的公司业绩 - 茵地乐2024年资产总计12.895547亿元，负债3.038203亿元，所有者权益9.857344亿元[46] - 2024年营业收入6.375473亿元，净利润2.036755亿元[46] - 2024年12月31日资产负债率23.56%，毛利率51.71%[47] 交易进程与限制 - 本次交易尚需标的公司股东同意等程序[5][38] - 交易对方认购股份锁定12或36个月[39] - 业绩承诺期内当期可解锁股份数量按特定公式计算[41] 未来展望 - 除已披露重组计划，信息披露义务人未来12个月无增减日播时尚股份计划[23]

权益变动 - 重庆聚塘以资产认购上市公司股份，权益变动后将持有21727019股，占总股本5.19%[1][20] - 本次权益变动尚需多项决策和批准程序，结果和时间不确定[4] 交易信息 - 上市公司拟14.2亿元收购茵地乐71%股权，发行股份及支付现金向10名交易对方购买[28][35] - 发行股份购买资产定价基准日为2024年11月1日，发行价格7.18元/股[24] - 本次交易向各交易对方发行股份合计161699158股，股份支付价格116100万元[26] 企业数据 - 重庆聚塘出资额1500万元，王宁认缴34.2万元，出资比例2.28%[10][11] - 2024年茵地乐营收6.375473亿元，净利润2.036755亿元[38] - 2024年末茵地乐资产总计12.895547亿元，负债3.038203亿元，所有者权益9.857344亿元[38] - 2024年末茵地乐资产负债率23.56%，毛利率51.71%[39] 评估与估值 - 以2024年12月31日为基准日，茵地乐100%股权净资产账面价值9.857344亿元，评估价值20.05亿元，增值率103.40%[40] - 经协商，标的资产交易对价对应茵地乐100%股权估值为20亿元[40] 审批与锁定期 - 重组议案已通过上市公司董事会审议，经交易对方内部决策机构审议通过[30] - 交易需标的公司股东同意、上市公司股东大会审议通过、上交所审核通过并获证监会注册[31] - 交易对方认购股份锁定期分12个月和36个月，新增股份按业绩承诺分三期解锁[32]

业绩总结 - 2023年度和2024年度公司合并财务报表营业收入分别为50346.72万元、63754.65万元[6] - 2024年末公司资产总计12.8955467494亿元，较2023年末增长28.61%[12] - 2024年末公司负债合计3.0382027024亿元，较2023年末增长35.88%[14] - 2024年末公司所有者权益合计9.8573440470亿元，较2023年末增长26.52%[14] - 2024年度营业总收入637,547,316.29元，同比增长约26.63%[20] - 2024年度营业总成本368,363,152.70元，同比增长约31.2%[20] - 2024年度净利润203,675,527.91元，同比增长约12.43%[20] 财务数据变化 - 2024年末流动资产较2023年末增长40.92%，非流动资产增长5.64%[12] - 2024年末流动负债较2023年末增长36.98%，非流动负债下降0.07%[14] - 2024年末母公司资产总计较2023年末增长0.18%[16] - 2024年末母公司流动资产较2023年末增长1.50%，非流动资产下降0.26%[16] - 2024年末流动负债较2023年大幅减少，应付职工薪酬减少，应交税费增加[18] - 2024年度利息费用较2023年增加，利息收入也增加[20] 现金流情况 - 2024年销售商品、提供劳务收到的现金为360,902,978.81元，2023年为250,801,351.68元[25] - 2024年经营活动现金流入小计为370,083,014.15元，2023年为256,461,139.89元[25] - 2024年经营活动现金流出小计为236,171,395.22元，2023年为187,314,519.21元[25] - 2024年经营活动产生的现金流量净额为133,911,618.93元，2023年为69,146,620.68元[25] - 2024年投资活动现金流入小计为59,573,568.98元，2023年无相关数据[25] - 2024年投资活动现金流出小计为74,213,959.19元，2023年为25,907,121.28元[25] - 2024年筹资活动现金流入小计为38,130,543.77元，2023年为9,058,000.00元[25] - 2024年筹资活动现金流出小计为19,726,222.44元，2023年为2,200,053.24元[25] - 2024年现金及现金等价物净增加额为137,675,550.05元，2023年为50,097,446.16元[25] 股权变动 - 2007 - 2024年公司经历多次注册资本变更、股权受让和转让[34][35][37][38][39][41][42][43][44][47][49][50][51][52][53][54] 会计政策与核算 - 公司财务报表按企业会计准则及相关规定编制，会计期间为公历1月1日至12月31日[57][61] - 金融资产、金融负债分类及计量方式[78][79][80][81][82][83][85] - 存货按成本初始计量，发出按加权平均法计价[96][97] - 固定资产折旧年限、残值率和年折旧率[116] - 公司在客户取得相关商品或服务控制权时确认收入[147] 税务情况 - 2024和2023年度增值税税率13%，城市维护建设税7%、5%等[183] - 子公司眉山茵地乐科技有限公司2021 - 2030年减按15%税率征收企业所得税[185] 应收款项 - 2024年12月31日货币资金合计315,231,385.53元，较2023年增加[187] - 2024年12月31日应收票据合计206,971,014.82元，较2023年增加[188] - 2024年末应收账款小计301,065,694.72元，坏账准备15,151,315.53元[194]

（以下无正文） （本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于日播时尚集团股份有 限公司本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组 上市情形的核查意见》之签字盖章页） 华泰联合证券有限责任公司 关于日播时尚集团股份有限公司 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十 三条规定的重组上市情形的核查意见 华泰联合证券有限责任公司（以下简称"本公司"）接受日播时尚集团股份 有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）委托，担任其发行股份及支付现 金购买四川茵地乐材料科技集团有限公司71%股权并募集配套资金（以下简称 "本次交易"）的独立财务顾问，对本次交易是否构成《重组管理办法》第十三 条规定的重组上市进行核查并发表如下意见： 本次交易前后，上市公司实际控制人均为梁丰，本次交易不会导致上市公司 控制权变更。2023 年 8 月 30 日，上市公司实际控制人由王卫东、曲江亭夫妇变 更为梁丰；但本次交易上市公司不涉及向变更后的实际控制人梁丰及其关联人购 买资产。本次交易不会导致公司控制权发生变更，不构成《上市公司重大资产重 组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。 独立财务顾问主办人： 高振 ...

备考财务报表及审阅报告 目 录 | 内容 | 页码 | | --- | --- | | 审阅报告 | 1 - 2 | | 合并资产负债表 | 3 - 4 | | 合并利润表 | 5 | | 财务报表附注 | 6 -148 | 审 阅 报 告 众会字(2025)第 01039 号 日播时尚集团股份有限公司 日播时尚集团股份有限公司全体股东： 我们审阅了后附的日播时尚集团股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）按备考 合并财务报表附注 4 所述的编制基础编制的备考合并财务报表，包括 2023 年 12 月 31 日、 2024 年 12 月 31 日的备考合并资产负债表，2023 年度、2024 年度的备考合并利润表，以 及备考合并财务报表附注。这些备考合并财务报表的编制是公司管理层的责任，我们的责 任是在实施审阅工作的基础上对这些备考合并财务报表出具审阅报告。 我们按照《中国注册会计师审阅准则第 2101 号——财务报表审阅》的规定执行了审 阅业务。该准则要求我们计划和实施审阅工作，以对备考合并财务报表是否不存在重大错 报获取有限保证。审阅主要限于询问公司有关人员和对财务数据实施分析程序，提供的保 证程度低 ...