市场扩张和并购 - 日播时尚拟发行股份及支付现金购买四川茵地乐材料科技集团71%股权并募资[2] 合作机构 - 聘请华泰联合证券为独立财务顾问[2][3] - 聘请上海市通力律师事务所为法律顾问[3] - 聘请立信、众华会计师事务所分别为审计、审阅机构[3] - 聘请中联资产评估集团为评估机构[3] - 聘请北京荣大科技等提供材料制作服务[3] 第三方聘请情况 - 独立财务顾问本次交易无直接或间接有偿聘第三方行为[2] - 上市公司除上述外无其他直接或间接有偿聘第三方行为[4]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买四川茵地乐材料科技集团有限公司71%股权并募集配套资金[1] 其他新策略 - 2025年2月24日公司审议通过拟转让子公司股权暨关联交易的议案[1] - 公司拟将上海日播至胜实业有限公司100%股权转让给上海日播投资控股有限公司[1] 其他说明 - 本次交易前十二个月公司除上述交易外未发生其他重大购买、出售资产行为[2] - 本次重组前12个月内购买或出售的资产与本次重组之标的资产不属于同一或相关资产[2]

上海市通力律师事务所关于日播时尚集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之 法律意见书 致：日播时尚集团股份有限公司 敬启者： 上海市通力律师事务所（以下简称"本所"）根据《中华人民共和国证券法》《中 华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》和中国境内有权立法机构、 监管机构已公开颁布、生效且现时有效的法律、法规以及规范性文件等有关规定（以下 简称"法律、法规以及规范性文件"），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤 勉尽责精神出具本法律意见书。 （引 言） 根据日播时尚集团股份有限公司（以下简称"日播时尚"、"发行人"或"上市公 司"）的委托，本所指派张征轶律师、黄新淏律师（以下合称"本所律师"）作为日播 时尚本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称"本次交 易"）的专项法律顾问，就本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实，根据本所律 师对我国现行法律、法规以及规范性文件的理解出具法律意见。 24SH3111013/ZYZ/kw/cm/D1 本所出具的法律意见书仅对出具日以前已经发生或存在的且与本次交易有关的重 要法律问题发表法律意见，并不对 ...

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买四川茵地乐材料科技集团有限公司71%股权并募集配套资金[1] 其他 - 公司自2024年10月18日开市起停牌[4] 保密措施 - 公司在交易中采取保密措施，限定敏感信息知悉范围[2] - 独立财务顾问认为公司按规定采取保密措施及履行保密义务[5]

公司估值 - 四川茵地乐材料科技集团有限公司股东全部权益评估价值为200,500.00万元[11] - 评估基准日2024年12月31日合并口径净资产账面价值为98,573.44万元[11] - 评估增值101,926.56万元，增值率103.40%[11] 公司财务 - 2024年茵地乐合并报表营业收入63,754.73万元，净利润20,367.55万元[61] - 2024年茵地乐母公司报表营业收入24.82万元，净利润137.28万元[62] - 2022 - 2024年茵地乐营业收入分别为40,942.69万元、50,346.72万元、63,754.73万元[63] 股权结构 - 日播时尚拟发行股份及支付现金购买四川茵地乐71%股权[67] - 2024年10月股权转让及增资变更完成后，江苏远宇电子集团有限公司出资828万元，持股11.5%[60] - 2021年11月股权转让及增资变更完成后，上海璞泰来新能源科技股份有限公司出资1872万元，持股26%[54] 资产情况 - 截至2024年12月31日，茵地乐合并报表资产总额128,955.47万元，负债30,382.03万元，净资产98,573.44万元[68] - 存货账面价值45,943,877.20元[70] - 投资性房地产账面价值2,541,437.04元[70] 专利商标 - 专利权共80项，其中境内专利47项、境外专利33项[75] - 商标专用权共17项，均已取得权属证书，法定/预计使用年限多为10年[83] 未来展望 - 固态电池预计2027年开始实现量产并逐步提高市场渗透率[12] - 眉山茵地乐二期建设项目2024年3月开始建设，预计2026年总产能可达10万吨[179] 评估相关 - 本次评估选用收益法评估结果作为最终评估结论[10] - 评估结果使用有效期自2024年12月31日至2025年12月30日[13]

合规情况 - 日播时尚上市以来公开承诺已履行完毕或正在履行，无违规情形[6] - 最近三年不存在资金被违规占用、违规对外担保情形[6] - 最近三年相关主体无刑事、重大行政处罚等违规情形[8] 股东承诺 - 梁丰、上海阔元自2023年5月15日起保障上市公司独立、解决关联交易和同业竞争[11][12][13] - 上海日播投资控股等有股份限售、减持相关承诺[14][16] 股价稳定 - 公司股票上市3年内，连续20个交易日收盘价低于每股净资产，启动稳定股价方案[17] 其他承诺 - 若招股书等存在问题，公司及相关主体有回购、赔偿等责任[18][19] - 承诺人及其关联公司自2017年5月16日起不与公司产生同业竞争[19] 激励与收购 - 2021年限制性股票激励计划实施完毕[21] - 收购每步科技部分股权，若3年内发生大额资产减值，日播控股现金补偿[21]

日播时尚集团股份有限公司 董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其 变动管理制度 (2025 年 3 月 21 日经公司第四届董事会第二十次会议审议批准) 第一章 总则 第一条 日播时尚集团股份有限公司(以下简称"公司")为加强对公 司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，维护证券 市场秩序，依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华 人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司董事、监事和高级 管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上市公司股东减持股份管理 暂行办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自 律监管指引第 15 号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等法律、法 规和规范性文件以及《日播时尚集团股份有限公司章程》(以下简称《公司 章程》)等相关规定，制定本制度。 第二条 本制度所指董事、监事和高级管理人员包括本公司所有董事、 监事及高级管理人员。 董事、监事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下和利 用他人账户持有的所有本公司股份。董事、监事和高级管理人员从事融资 融券交易的，还包括记载在其信用账户内的本公司股份。 第三条 ...

制度情况 - 制度于2025年3月21日经公司第四届董事会第二十次会议审议批准[1] - 制度适用于公司董事、高管等年报信息披露相关人员[2] 责任与差错 - 公司有关人员应确保财务报告真实、公允反映公司状况[3] - 年度报告信息披露重大差错包括财务报告差错等多种情形[4] - 公司董事长等对年报财务和非财务信息承担主要责任[7] 追责处理 - 被监管部门采取措施，内审部门应查实原因并报董事会追责[7] - 情节恶劣等情形应从重或加重惩处[8] - 有效阻止等情形应从轻、减轻或免于处理[9] - 内审部负责收集资料并提出处理方案报审计委员会批准[9] - 责任追究主要形式包括内部通报批评等[12]

资金占用制度 - 制定防范控股股东等关联方资金占用制度[1] - 资金占用分经营性和非经营性两种[2] 关联交易规定 - 关联交易须按规定决策实施[5] - 关联方以非现金资产清偿占用资金有规定[5] 资金占用防控 - 防止非经营性资金占用并建长效机制[6] - 财务部定期检查并上报非经营性资金往来审查情况[7] 责任追究 - 违反制度给公司或中小股东造成损失追究责任[9]

舆情管理制度 - 舆情管理制度于2025年3月21日经第四届董事会二十次会议批准[1] - 舆情分普通、关注、重大三级[4][5] - 董事长任舆情管理工作组组长，董秘任副组长[6] 舆情处置 - 证券部负责日常舆情管理及工作组事务[7] - 重大级舆情处置需调查核实等[11] - 关注级由董秘处置，普通级由证券部灵活处置[12] 责任追究 - 违反保密义务造成损失给予处分，犯罪依法追责[14] - 媒体编造虚假信息致损，公司保留追责权利[15] 制度说明 - 制度由董事会负责解释[18] - 制度自审议通过生效实施，修改亦同[18]