内部控制制度总则 - 公司制定内部控制制度旨在完善管理、规范运作、保护股东权益，依据《公司法》《证券法》《上市规则》等法律法规及《公司章程》[1] - 内部控制目标包括实现发展战略、提升经营效益、保障财务报告真实性、资产安全、信息披露合规及遵循法律法规[1] - 内部控制原则涵盖合法性、全面性、重要性、有效性、制衡性、适应性及成本效益[2][3] 内部控制基本要求 - 内部控制覆盖经营全环节（如销货收款、采购付款、存货管理等）及专项管理（如印章使用、预算管理等）[3] - 公司人员、资产、财务需独立于控股股东，高级管理人员在控股股东不得兼任除董事、监事外的职务[3][4] - 需建立风险评估体系监控经营、财务、市场及法律风险，并制定内外部信息管理制度[4] 主要控制活动 控股子公司管理 - 公司需制定对控股子公司的控制政策，包括委派董事权限、协调经营策略、建立业绩考核与重大事项报告制度[5][6] - 要求子公司定期报送财务报表及董事会决议，并委托审计其财务报告[6][7] 关联交易控制 - 关联交易需遵循公平公允原则，明确审批权限及回避表决程序，交易前需核查标的状况及对手方资信[7][8] - 独立董事需每季度核查关联资金往来，发现异常需提请董事会采取措施[9] 对外担保控制 - 担保需遵循合法审慎原则，明确股东会及董事会审批权限，要求被担保方提供反担保[10] - 需持续跟踪被担保人财务状况，债务到期后督促履约或展期时重新履行审批程序[11][12] 重大投资控制 - 投资需注重风险与效益，明确审批权限，指定专门机构评估可行性并监控执行进展[12][13] - 证券投资等需由董事会或股东会批准，委托理财需选择合格机构并签订明确合同[13] 信息披露控制 - 建立信息披露制度及重大信息内部报告流程，董事会秘书负责信息披露，其他人员未经授权不得泄露未公开信息[13][14] - 需保密未公开重大信息，董事会秘书需判断信息并提请董事会履行披露义务[14] 内部控制检查与披露 - 审计委员会需每半年检查募集资金使用、关联交易等重大事项，并向董事会提交评估报告[14][15] - 年度内部控制评价报告需包括缺陷认定、整改措施及有效性结论，会计师事务所需核实评价[15][16] - 将内部控制执行情况纳入绩效考核，建立违规责任追究机制[16] 附则 - 制度未尽事宜按法律法规及《公司章程》执行，董事会拥有解释权[17]

市值管理制度总则 - 公司制定市值管理制度旨在规范市值管理行为，维护公司及投资者权益，依据《公司法》《证券法》等法律法规及公司章程[1] - 市值管理定义为以提高公司质量为基础，提升投资价值和股东回报的战略管理行为[2] - 公司需聚焦主业，通过新质生产力培育提升经营水平，增强信息披露质量和透明度[2] 市值管理目的与原则 - 主要目的包括通过信息披露使市场价值与内在价值趋同，利用资本运作等手段实现价值最大化[3] - 基本原则涵盖系统性、科学性、规范性、主动性和常态性五方面[3] 市值管理部门与职责 - 董事会领导市值管理工作，董事会秘书为具体负责人，董事会办公室为执行机构[4] - 董事会职责包括制定长期投资价值目标、关注市场表现偏离、建立薪酬与激励机制等[4][5] - 董事会办公室需监测市值差异、舆情动态，组织投资者沟通活动及起草资本运作方案[6][7] 监测预警与应对措施 - 定期监控市盈率、市净率等指标，设定预警值并分析原因[7] - 应对股价下跌措施包括分析波动原因、投资者沟通、股份回购、规范股份变动行为等[7][8] - 股价大幅下跌定义为连续20交易日累计跌20%或收盘价低于一年最高价50%[8] 制度实施与解释 - 制度由董事会解释，自审议通过之日起生效[8] - 未尽事宜按法律法规及公司章程执行[8]

公司治理结构 - 公司董事会下设四个专门委员会：战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，各委员会对董事会负责 [2] - 专门委员会会议可采用现场、通讯或混合方式召开，表决方式包括投票或通讯表决，决议需全体委员过半数通过 [4][5][6] - 专门委员会可聘请中介机构提供专业意见，费用由公司承担，关联委员需回避关联议案表决 [7][8] 战略委员会职能 - 战略委员会由三名董事组成，董事长担任召集人，主要职责包括研究公司长期发展战略、重大投融资方案及重大资本运作项目 [13][14][15] - 委员会需对重大事项执行情况进行检查，会议需提前两日通知委员，召集人可委托其他委员主持 [15][16] 提名委员会运作 - 提名委员会由三名董事组成（独立董事占多数），负责拟定董事及高管选聘标准，并向董事会提出任免建议 [17][18] - 工作程序包括人才搜寻、资格审查及提交候选人建议，会议需提前两日通知并由独立董事召集人主持 [19][20][21] 审计委员会职责 - 审计委员会行使监事会职权，成员包括两名独立董事（含一名会计专业人士），负责审核财务信息及监督内外部审计 [22][23][24] - 关键职能涵盖财务报告披露、会计师事务所聘免、会计政策变更审议，每季度至少召开一次会议 [25][26] - 委员会需协调内审部门与外部审计机构关系，定期获取内控评价报告并开展专项调查 [27] 薪酬与考核机制 - 薪酬与考核委员会由三名董事组成（独立董事占多数），负责制定董事及高管薪酬政策、股权激励计划 [28][29] - 职责包括绩效考评标准制定、薪酬方案审查及监督执行，董事薪酬计划需经董事会和股东会批准 [31][32] - 会议召开需提前两日通知，独立董事召集人可委托其他委员主持 [33] 制度实施与修订 - 制度未尽事宜按法律法规及公司章程执行，若冲突则以最新法律及章程为准，解释权归属董事会 [34][35] - 制度自董事会审议通过后生效 [36]

总经理任职资格及任免程序 - 总经理需具备丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具备综合管理能力和协调能力 [1] - 总经理需具有企业管理或经济工作经历，熟悉行业生产经营业务，掌握国家政策法规 [1] - 总经理需诚信勤勉、廉洁公正，具备责任感和进取精神，身体健康 [1] - 存在特定情形（如刑事犯罪、破产责任、失信被执行等）的人员不得担任总经理 [2] - 控股股东或实际控制人单位任职人员（除董事外）不得担任高级管理人员 [3] - 兼任高级管理人员的董事不得超过董事总数的二分之一 [3] - 高级管理人员每届任期三年，可连任 [3] 总经理聘任与解聘程序 - 总经理由董事长提名，董事会聘任 [4] - 副总经理、财务总监由总经理提名，董事会聘任 [4] - 解聘总经理需由董事长提出意向和理由，董事会审议决定 [4] - 解聘副总经理、财务总监需由总经理提出意向和理由，董事会审议决定 [4] 总经理职权与职责 - 总经理主持公司生产经营管理工作，组织实施董事会决议和年度经营计划 [4] - 总经理拟订公司内部管理机构设置方案和基本管理制度 [4] - 总经理决定聘任或解聘非董事会管辖的管理人员 [4] - 总经理不得变更股东会或董事会决议，紧急情况下需事后追认 [5] - 总经理不能履职时，可指定一名副总经理代行职权 [5] 总经理办公会议制度 - 总经理办公会负责组织实施董事会决议，研究日常经营管理事项 [6] - 会议由总经理召集主持，缺席时可委托副总经理主持 [6] - 会议成员包括总经理、副总经理、财务总监、部门负责人等 [7] - 会议内容涵盖研发、生产、营销方案，机构设置，年度计划实施等 [7][8] - 会议需提前一天通知，召开频次由总经理决定 [8] - 会议决议以总经理意见为准，成员需执行决议 [9] - 会议纪要做好保密管理，决议事项需落实检查 [9][10] 总经理报告制度 - 总经理需向董事会如实报告工作，提交年度工作报告 [11] - 董事会要求时，总经理需在合理时间内汇报工作 [11] - 重大事项（如经营环境变化、财务异常等）需及时报告 [12] 附则 - 细则未尽事宜按法律法规及公司章程执行 [12] - 细则由董事会解释，自董事会审议通过生效 [12]

董事会会议召开情况 - 公司第四届董事会第一次会议于2025年5月16日下午16:00在公司会议室现场召开，应到董事6人，实到6人 [1] - 会议由董事钱建中主持，全体拟聘任的高级管理人员列席，会议召集及召开程序符合法律法规及公司章程规定 [1] 董事会审议事项 - 选举钱建中为公司第四届董事会董事长，任期至第四届董事会届满 [1] - 选举钱建中、贾建军、王新灵分别担任董事会专门委员会主任委员，其中贾建军为会计专业人士 [2] - 聘任钱建中为公司总经理，其任职资格经董事会提名委员会审查通过 [2] - 聘任范汉清、邹文革、钱洪祥、顾伟夕、李兵、钱钰为公司副总经理，顾伟夕同时兼任财务总监 [3][8][9][10] - 聘任李兵为董事会秘书，其已取得上交所董事会秘书资格证书并通过备案审核 [4] - 聘任李佳颖为证券事务代表，其持有上交所董事会秘书培训合格证书 [4][12] 公司治理调整 - 通过组织架构调整议案，旨在完善治理结构、提高生产效率，具体方案由经营管理层实施 [4] - 重新制定公司治理制度，包括《公司章程》等，以符合《公司法》《上市公司章程指引》要求 [5] 高管团队背景 - 董事长兼总经理钱建中为实际控制人，间接持有控股股东上海汇得企业集团80%股份及上海湛然投资29.57%股份 [5][6] - 副总经理范汉清持有公司31,000股激励股份及上海湛然投资6.15%、上海涌腾投资10.60%股份 [7] - 副总经理邹文革持有公司36,000股激励股份及上海湛然投资6.15%、上海涌腾投资10.60%股份 [8] - 副总经理钱洪祥持有公司41,000股激励股份及上海湛然投资6.15%、上海涌腾投资10.60%股份 [9] - 财务总监顾伟夕持有公司21,000股激励股份及上海湛然投资6.15%、上海涌腾投资10.60%股份 [10] - 董事会秘书李兵持有公司31,000股激励股份及上海湛然投资4.61%、上海涌腾投资11.60%股份 [11] - 副总经理钱钰为钱建中之子，未持有公司股份 [12] - 证券事务代表李佳颖持有公司21,000股激励股份 [12]

证券代码：603192 证券简称：汇得科技 公告编号：2025-016 上海汇得科技股份有限公司 2024年年度股东大会决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 本次会议是否有否决议案：无 一、 会议召开和出席情况 (一)股东大会召开的时间：2025 年 5 月 16 日 (二)股东大会召开的地点：上海市金山区金山卫镇春华路 180 号 (三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况： | 1、出席会议的股东和代理人人数 | 39 | | --- | --- | | 2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股） | 104,094,960 | | 3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股 | | | 份总数的比例（%） | 73.7458 | 2、公司在任监事3人，出席3人； 3、董事会秘书出席了本次会议；全体高管列席了本次会议。 二、 议案审议情况 (一)非累积投票议案 1、 议案名称：2024 年度董事会工作报告 审议结果：通过 (四)表决方式是否符合《公司 ...

人事变动 - 2025年5月16日召开第四届董事会第一次会议，选举钱建中为董事长[1][2] - 聘任钱建中为总经理，范汉清等6人为副总经理[5][6][7] - 聘任顾伟夕为财务总监，李兵为董事会秘书，李佳颖为证券事务代表[8][9][10] 股权结构 - 钱建中通过两企业分别持有公司35%及11.97%股份[17] - 范汉清等多人通过企业间接持有公司股份，部分人还直接持股[18][19][20][21][22][24] 组织架构 - 对公司组织架构进行调整与优化，授权经营管理层实施[12] 联系方式 - 董事会秘书李兵和证券事务代表李佳颖联系地址、电话、传真、邮箱[25]

上海市锦天城律师事务所 关于上海汇得科技股份有限公司 2024 年年度股东大会的 法律意见书 地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层 电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 上海市锦天城律师事务所 关于上海汇得科技股份有限公司 2024 年年度股东大会的 法律意见书 致：上海汇得科技股份有限公司 上海市锦天城律师事务所（以下简称"本所"）接受上海汇得科技股份有限公 司（以下简称"公司"）委托，就公司召开 2024 年年度股东大会（以下简称"本次 股东大会"）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、 《上市公司股东会规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《上海汇得科技 股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师对本次股东大会所涉及的相关事项进行了必 要的核查和验证，审查了本所律师认为出具该法律意见书所需审查的相关文件、 资料，并参加了公司本次股东大会现场会议的全过程。 鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性 ...

上海汇得科技股份有限公司 上海汇得科技股份有限公司 专门委员会工作制度 专门委员会工作制度 第一章 总则 第一条 为完善上海汇得科技股份有限公司（以下简称"公司"）治理结构， 充分发挥董事会的职能作用，促进董事会有效履行职责，以形成科学、高效的决 策执行体系和激励约束机制，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司 法》）《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交 易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规的规定及《上海 汇得科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本制 度。 第二条 本公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与 考核委员会等四个专门委员会。 第三条 各专门委员会行使《公司章程》和本制度赋予的各项职权，对董事 会负责。 第二章 专门委员会的一般工作程序 第四条 各专门委员会会议可以采用现场、通讯方式（含视频、电话、电子 邮件等）或现场与通讯相结合的方式召开。 第五条 各专门委员会会议可以采取投票表决或通讯表决的方式对议案进行 表决。 第六条 各专门委员会会议由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委 员有一票的表决权；会 ...

上海汇得科技股份有限公司 董事会秘书工作制度 上海汇得科技股份有限公司 董事会秘书工作制度 第一章 总则 第一条 为完善上海汇得科技股份有限公司（以下简称"公司"）治理结 构，规范公司董事会秘书的选任、履职、培训工作，根据《中华人民共和国公 司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指 引第 1 号——规范运作》等法律、法规的规定及《上海汇得科技股份有限公司 章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本制度。 第二条 董事会秘书为公司高级管理人员，对公司和董事会负责，应忠 实、勤勉地履行职责。 第三条 董事会秘书是公司与证券交易所之间的指定联络人。 公司设立由董事会秘书负责管理的证券事务部，配合董事会秘书开展相关 工作。 公司应当指派董事会秘书和代行董事会秘书职责的人员、证券事务代表负 责与证券交易所联系，以公司名义办理信息披露、股票及其衍生品种变动管理 等事务。 第二章 选任 第四条 公司设立董事会秘书，由董事会聘任。原任董事会秘书离职的， 公司董事会在三个月内聘任新的董事会秘书。 第五条 担任公司董事会秘书，应当具备以下条件： （一） 具有良好的职业道德和个人品质； （二） ...