文章核心观点 甘肃证监局因华英证券在持续督导兰石重装2021年非公开发行股份募投项目时未勤勉尽责，决定对其采取出具警示函措施并记入诚信档案，要求其30日内提交书面整改报告 [1][2][16] 违规情况 - 华英证券在持续督导兰石重装2021年非公开发行股份募投项目时未勤勉尽责，未有效督促兰石重装在募投项目原定达到预定可使用状态时点前依法及时履行审议程序并披露募投项目延期事项 [1][15] 涉及法规 - 《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(证监会公告〔2012〕44号)第十三条规定，保荐机构应按规定对上市公司募集资金管理和使用履行保荐职责，做好持续督导工作，至少每半年度进行一次现场核查，每个会计年度结束后出具专项核查报告并披露 [5][6] - 《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》(证监会公告〔2022〕15号)第十四条规定，保荐机构应按规定对上市公司募集资金管理和使用履行保荐职责，做好持续督导工作，至少每半年度进行一次现场核查，每个会计年度结束后出具专项核查报告并披露 [6][7] - 《证券发行上市保荐业务管理办法》(证监会令第170号)第五条规定，保荐机构及其相关人员应遵守规定，恪守规范，诚实守信，勤勉尽责，不得谋取不正当利益 [8][9] - 《证券发行上市保荐业务管理办法》(证监会令第170号)第十六条规定，保荐机构应尽职推荐发行人证券发行上市，上市后持续督导发行人履行相关义务 [9][10] - 《证券发行上市保荐业务管理办法》(证监会令第170号)第二十八条规定，保荐机构应确定持续督导内容，承担多项督导工作，包括防止关联方占用资源、完善内控制度、关注募集资金等 [10] - 《证券发行上市保荐业务管理办法》(证监会令第170号)第三十条规定，持续督导期届满，未完结的保荐工作应继续完成，未勤勉尽责的责任不免除 [10][11] - 《证券发行上市保荐业务管理办法》(证监会令第170号)第六十五条规定，对违反办法未勤勉尽责的相关人员，中国证监会可采取多种监管措施，依法处罚，涉嫌犯罪的移送司法机关 [11] - 《证券发行上市保荐业务管理办法》(证监会令第207号)第五条规定，保荐机构及其相关人员应遵守规定，恪守规范，诚实守信，勤勉尽责，廉洁从业，不得谋取不正当利益 [11][12] - 《证券发行上市保荐业务管理办法》(证监会令第207号)第十六条规定，保荐机构应尽职推荐发行人证券发行上市，上市后持续督导发行人履行相关义务 [12][13] - 《证券发行上市保荐业务管理办法》(证监会令第207号)第二十八条规定，保荐机构应确定持续督导内容，承担多项督导工作，包括防止关联方占用资源、完善内控制度、关注募集资金等 [13][14] - 《证券发行上市保荐业务管理办法》(证监会令第207号)第二十九条规定，持续督导期间由证券交易所规定，持续督导期届满未完结的保荐工作应继续完成，未勤勉尽责的责任不免除 [14][15] - 《证券发行上市保荐业务管理办法》(证监会令第207号)第六十四条规定，对违反办法未勤勉尽责的相关人员，中国证监会可采取多种监管措施，依法处罚，涉嫌犯罪的移送司法机关 [15] 兰石重装2021年非公开发行股票情况 - 2021年3月3日，中国证监会核准兰石重装非公开发行不超过28,300万股新股，批复12个月内有效 [2][3] - 本次发行募集资金总额为13.3亿元，扣除不含税发行费用3036.72万元，募集资金净额为13亿元 [3] - 发行价格为5.22元/股 [4] - 保荐机构、主承销商为华英证券，保荐代表人为刘晓平、陆晓菁，联席主承销商还有兴业证券、国泰君安证券、华泰联合证券 [5] 监管措施及要求 - 甘肃证监局决定对华英证券采取出具警示函措施，并记入证券期货市场诚信档案 [2][16] - 华英证券应吸取教训，提高规范运作意识，依法勤勉尽责履行持续督导义务，30日内向甘肃证监局提交书面整改报告 [2][16]

项目进展 - 盘锦浩业EPC项目原2021年9月可用，现拟延期无法预计时点[2][3] - 宣东能源EPC项目2023年8月末中交，2024年4月结项[3] - 智能化项目原2023年6月可用，现拟延期至2024年6月[2][3] 违规处理 - 公司及相关人员因未及时披露延期收警示函[2][4][5] - 张璞临等三人对违规行为负主要责任[4] 后续措施 - 公司将提交书面整改报告并加强人员培训[5][6]

关联交易决策 - 2024年12月27日董事会、监事会分别审议通过增加2024年度日常关联交易金额议案[3] - 新增额度低于公司最近一期经审计净资产5%，无需股东会审议[3] 关联交易数据 - 2024年度预计与关联方新增日常关联交易10000万元，含采购3700万元、销售6300万元[5] - 购买燃料和动力原预计7500万元，增加500万元至8000万元[6] - 接受劳务、服务原预计5000万元，增加3200万元至8200万元[6] - 销售产品、商品原预计20000万元，增加6300万元至26300万元[6]

证券代码：603169 证券简称：兰石重装 公告编号：临 2024-095 兰州兰石重型装备股份有限公司 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、董事会会议召开情况 兰州兰石重型装备股份有限公司（以下简称"公司"）第五届董事会第四十 次会议于 2024 年 12 月 27 日以现场加通讯表决方式在公司六楼会议室召开。会 议通知于 2024 年 12 月 25 日以电子邮件方式送达全体董事。会议应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人，公司监事和高级管理人员列席会议。会议由公司董事长 郭富永主持，会议的召集、召开符合《公司法》及公司《章程》的相关规定。 二、董事会会议审议情况 注：因本事项属于关联交易，关联董事齐鹏岳、李剑冰回避表决。 第五届董事会第四十次会议决议公告 会议以记名投票方式形成如下决议： 1. 审议通过《关于增加 2024 年度日常关联交易金额的议案》 同意公司增加 2024 年度日常关联交易金额 10,000.00 万元。 表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。 2. 审议通过《关于向部分子公 ...

证券代码：603169 证券简称：兰石重装 公告编号：临 2024-097 兰州兰石重型装备股份有限公司 关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充 流动资金的公告 结项后节余募集资金安排：公司拟将甘肃银石 EPC 项目节余募集资金 7.91 万元永久补充流动资金（最终实际金额以资金转出当日募集资金专户金额为 准），用于公司日常生产经营活动，并注销其募集资金专项账户。 根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》的 有关规定，本次结项及节余募集资金永久补充流动资金事项无须提交公司董事会、 股东会审议，亦无须保荐机构、监事会发表意见。 一、募集资金及募投项目基本情况 （一）2021 年非公开发行募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准兰州兰石重型装备股份有限公司非公 开发行股票的批复》（证监许可[2021]661 号）核准，兰州兰石重型装备股份有 限公司（以下简称"公司"）非公开发行人民币普通股（A 股）股票 254,789,272 股，发行价格为 5.22 元/股，募集资金总额 133,000.00 万元，扣除发行费用后募 集资金净额为 129,963.28 万元。上述募集资 ...

会议信息 - 公司第五届监事会第三十次会议于2024年12月9日召开[2] - 会议应出席监事3人，实际出席3人[2] 授信与担保 - 同意向平安银行兰州分行申请综合授信额度20000万元[3] - 同意向中国进出口银行甘肃省分行申请新增授信额度10000万元[3] - 同意为子公司超合金公司向兴业银行兰州分行申请授信额度5000万元提供担保[4] 表决结果 - 《关于向金融机构申请增加授信额度的议案》3票同意[3] - 《关于为子公司超合金公司申请授信额度提供担保的议案》3票同意[4]

市场扩张和并购 - 兰石集团拟无偿受让兰石兰驼持有的公司64,008,298股股份，占比4.9%[1] - 2024年12月6日股份过户登记手续办理完毕[1] - 过户前兰石集团持股538,053,898股，占比41.19%[2] - 过户后兰石集团持股602,062,196股，占比46.09%[2] - 过户前兰石兰驼持股64,008,298股，占比4.90%[2] - 过户后兰石兰驼持股0股，占比0%[2]

证券代码：603169 证券简称：兰石重装 公告编号：临 2024-091 第五届董事会第三十九次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、董事会会议召开情况 兰州兰石重型装备股份有限公司（以下简称"公司"）第五届董事会第三十 九次会议于 2024 年 12 月 9 日以现场加通讯表决方式在公司六楼会议室召开。会 议通知于 2024 年 12 月 4 日以电子邮件方式送达全体董事。会议应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人，公司监事和高级管理人员列席会议。会议由公司董事长 郭富永主持，会议的召集、召开符合《公司法》及公司《章程》的相关规定。 二、董事会会议审议情况 会议以记名投票方式形成如下决议： 1. 审议通过《关于向金融机构申请增加授信额度的议案》 同意向平安银行兰州分行申请综合授信额度 20,000.00 万元，向中国进出口 银行甘肃省分行申请新增授信额度 10,000.00 万元，合计新增授信额度 30,000.00 万元。 表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。 兰州兰石重型装备股份 ...

担保情况 - 公司为超合金公司申请5000万元授信额度提供连带责任担保[2] - 已实际为超合金公司提供担保余额4900万元（不含本次）[2] - 公司及子公司累计对外担保余额74789.20万元（不含此次），占23年度经审计归母净资产23.82%[10] 超合金公司数据 - 2023年成立，注册资本22000万元[5] - 2023 - 2024年9月资产、负债、净资产均增长[8] - 2024年1 - 9月营收55766.85万元，净利润1919.52万元[8] 决策情况 - 2024年12月9日董事会通过担保议案[3]

资金使用与归还 - 2023年12月26日公司用21000.00万元闲置募集资金补充流动资金[2] - 2024年6月27日至10月18日累计归还20500.00万元募集资金[3] - 2024年11月26日公司归还剩余500.00万元募集资金[3] - 截至公告日21000.00万元募集资金已全部归还[3]