会议基本信息 - 公司将于2025年8月6日14点30分在福建省福州市台江区长汀街23号升龙环球大厦42层召开2025年第五次临时股东会 [1] - 会议采用现场投票与网络投票结合方式 网络投票通过上海证券交易所系统进行 投票时间为当日9:15-15:00 [1] - 股权登记日为2025年7月30日 A股股东可参与表决 [4][5] 审议议案内容 - 审议《公司2025年度向特定对象发行A股股票预案》及配套论证分析报告 [2] - 审议募集资金运用可行性分析报告及与认购对象签署附条件生效股份认购协议 [2] - 审议发行股票摊薄即期回报的填补措施及未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划 [2][8] - 提请股东会授权董事会全权办理本次向特定对象发行A股股票事宜 [2] 投票与登记安排 - 涉及融资融券、沪股通投资者的投票需按上交所监管指引执行 [2] - 股东可通过交易系统或互联网投票平台（vote.sseinfo.com）参与网络投票 [4] - 现场登记时间为2025年7月31日9:00-17:00 登记地点为公司证券投资部 [5] - 股东需携带股东账户卡及身份证明文件办理登记 可现场或通过邮箱ir@fz-highton.com完成登记 [5][6]

定向增发计划 - 公司推出定向增发计划，拟募集资金总额不超过2.1亿元人民币，由控股股东、实际控制人曾而斌控制的关联方全额认购 [1] - 募集资金将全部用于购置干散货船舶，以优化船队规模和结构，提升国际远洋运输服务能力 [1][2] - 实控人及其一致行动人曾两次增持公司股票合计3,059,904股，本次全额认购彰显对公司长期价值的坚定信心 [1] 财务表现 - 2025年上半年公司实现营业总收入18.00亿元，同比增长6.74% [2] - 归母净利润0.87亿元，同比下降64.14%，扣非净利润0.86亿元，同比下降58.31% [2] - 业绩下滑主要由于全球干散货航运市场价格大幅下滑、船舶坞修保养及节能减排改造支出增加、新增运力效益未完全释放、融资租赁业务增加导致财务费用增长 [2] 行业地位与战略 - 截至2024年末，公司船队规模在国内企业中排名第七、在国内民营企业中排名第三 [4] - 公司积极响应国家"海洋强国"战略，通过"一带一路"航线布局助力海洋经济对外开放 [3] - 公司船队结构已拓展至涵盖超灵便型、巴拿马型、好望角型等全船型运营，并于2025年正式进入重吊船市场 [3] 运营优势 - 公司灵活执行摆位航次，实现全球范围内高效运营调度，自营船队租金水平持续显著优于市场基准 [3] - 凭借优秀的运输能力、精细化的成本管理和专业高效的客户服务能力，公司与众多国内外知名企业建立了长期稳定的合作关系 [3] - 公司始终将船舶运营的安全管理置于首要位置，秉持"珍爱生命、敬畏海洋"的企业安全管理理念 [3] 未来发展 - 通过项目实施，公司将进一步提升干散货船舶的运力规模，优化船队结构与全球航线布局 [4] - 在全球经济温和复苏的背景下，公司购置的市场化运力可以被充分消化并带来更高经营收益 [3] - 项目实施将巩固公司在干散货运输行业的领先地位，助力长期稳定发展 [2]

关联交易概述 - 公司拟向特定对象发行A股股票，发行对象为实际控制人控制的关联人大云溟投资和大岚投资，构成关联交易 [1][2] - 发行数量不超过3,000万股，募集资金总额不超过21,000万元 [2] - 公司与关联方已签署《附条件生效的股份认购协议》 [2] 关联方介绍 - 大云溟投资和大岚投资均为实际控制人曾而斌控制的投资管理平台，成立于2025年7月14日，注册资本均为100万元 [2][3] - 两家关联方成立至今尚未实际开展业务 [3] - 关联方及其管理层最近五年未受过与证券市场有关的行政处罚或涉及重大诉讼仲裁 [3] 交易标的及定价 - 交易标的为公司本次向特定对象发行的A股股票 [3] - 发行价格为7元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80% [4] - 若定价基准日至发行日期间发生除权除息事项，发行价格将相应调整 [4][5] 协议主要内容 - 关联方将以现金方式全额认购本次发行的股票，认购金额不超过21,000万元 [4] - 股票锁定期为18个月，限售期内不得转让或由公司回购 [6] - 协议生效需满足公司董事会和股东会审议通过、交易所审核通过及证监会同意注册等条件 [7] 交易目的及影响 - 交易有利于优化公司资产结构，改善流动资金状况，强化核心竞争力 [9] - 实际控制人通过认购提升持股比例，巩固控制权和经营稳定性 [9] - 发行不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，也不会导致股本结构发生重大变化 [10] 审议程序 - 公司第四届董事会第二十八次会议已审议通过相关议案，关联董事回避表决 [1][11] - 独立董事专门会议和董事会审计委员会已对相关议案进行审议并出具书面意见 [11] - 本次发行尚需提交股东会审议，关联股东将回避表决 [12] 保荐机构意见 - 保荐机构中信证券认为本次关联交易审议程序合规，定价公允，无损害公司及中小股东利益的情形 [13]

拟聘任会计师事务所基本情况 - 拟聘任致同会计师事务所为2025年度审计机构 续聘有利于审计工作连续性和顺利进行 [1][5] - 致同所成立于1981年 采用特殊普通合伙组织形式 注册地址位于北京市朝阳区 [1] - 截至2024年末 致同所从业人员近6000人 其中合伙人239名 注册会计师1359名 签署过证券服务审计报告的注册会计师超过400人 [1] 会计师事务所业务规模 - 2024年度致同所业务总收入26.14亿元 其中审计业务收入21.03亿元 证券业务收入4.82亿元 [2] - 2024年年报审计上市公司客户297家 主要覆盖制造业 信息技术服务业 批发零售业 电力热力行业及交通运输业 收费总额3.86亿元 [2] - 2024年年报审计挂牌公司客户166家 覆盖制造业 信息技术服务业等六大行业 审计收费4156.24万元 [2] 专业团队配置 - 项目合伙人陈连锋2005年成为注册会计师 近三年签署4份上市公司审计报告和4份新三板审计报告 [3] - 签字注册会计师刘臻2019年成为注册会计师 近三年签署1份上市公司审计报告和2份新三板审计报告 [3] - 质量控制复核人陈海霞2008年成为注册会计师 近三年复核2份上市公司审计报告和2份新三板审计报告 [3] 审计费用确定机制 - 审计费用将根据公司业务规模 行业特性和会计处理复杂程度等因素确定 [4] - 具体审计费用由管理层根据行业标准和实际工作量与会计师事务所协商确定 [5] 审议程序进展 - 审计委员会认为致同所具备专业胜任能力和独立性 同意续聘并提交董事会审议 [5] - 董事会已审议通过续聘议案 将提交2025年第五次临时股东会审议 [5][6]

本次发行对即期回报的影响 - 公司假设2025年归属于母公司股东的净利润较2024年减少10%、持平或增长10%三种情景进行测算，2024年净利润为54,902.45万元，扣非净利润为50,449.05万元 [1] - 在净利润持平情景下，发行后基本每股收益为0.61元/股，稀释每股收益为0.60元/股，扣非后基本每股收益为0.56元/股 [2] - 在净利润增长10%情景下，发行后基本每股收益为0.67元/股，稀释每股收益为0.67元/股，扣非后基本每股收益为0.61元/股 [3] - 在净利润下降10%情景下，发行后基本每股收益为0.55元/股，稀释每股收益为0.54元/股，扣非后基本每股收益为0.50元/股 [3] 募集资金投资项目的必要性和合理性 - 募集资金投资项目符合国家产业政策及行业发展趋势，有利于提升公司盈利能力 [4] - 项目与公司现有业务紧密相关，将增强公司在国际干散货运输市场的综合竞争力 [4] 募集资金与公司业务的关系及储备情况 - 募集资金项目围绕主营业务展开，不会导致公司业务发生重大变化 [4] - 公司已具备项目实施所需的人员、技术、市场等条件 [4] 摊薄即期回报的填补措施 - 提升运力并发展主营业务，扩大煤炭、矿石等干散货运输业务规模，覆盖80余个国家和地区的300余个港口 [5] - 完善内部控制，优化流程，降低运营成本 [6] - 加强募集资金管理，严格执行《募集资金管理制度》 [6] - 加快项目实施进度，争取早日实现预期收益 [6] - 严格执行现金分红政策，制定2025-2027年股东分红回报规划 [7][8] 相关主体承诺 - 公司全体董事及高级管理人员承诺不损害公司利益，薪酬制度与填补措施执行情况挂钩 [8] - 控股股东曾而斌承诺不侵占公司利益，若违反承诺将承担法律责任 [9]

公司基本情况 - 公司名称为福建海通发展股份有限公司，英文名称为Fujian Highton Development Co.,Ltd，股票代码为603162.SH，上市时间为2023年3月29日 [9] - 公司注册资本为925,210,928元，注册地址位于平潭综合实验区金井湾商务营运中心3号楼17层1705-2室 [9] - 公司主营业务包括国内沿海、长江中下游及珠江三角洲普通货船运输，国内水路货物运输代理业务和国内水路船舶代理业务等 [9] 发行方案概要 - 本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元 [15] - 发行价格为7.00元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80% [15] - 发行数量不超过3,000.00万股，未超过本次发行前公司总股本的30% [16] - 发行对象为大云溟投资、大岚投资，系公司控股股东、实际控制人曾而斌控制的关联方 [14] 募集资金用途 - 募集资金总额不超过人民币21,000.00万元，扣除发行费用后拟用于购置3艘干散货船舶 [29] - 项目投资总额为26,940.00万元，建设期为12个月，预计内部收益率为11.27% [30] - 在募集资金到位前，公司将通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换 [29] 行业背景 - 航运业承担了我国约95%的对外贸易运输量，在保障粮食、能源资源等重点物资运输中发挥重要作用 [9] - 2023年8月，中国船东所持有的船队规模达2.49亿总吨，首次超越希腊成为世界上最大的船东国 [12] - 2024年，我国造船完工量、新接订单量、手持订单量三大指标分别占世界市场份额的55.7%、74.1%和63.1% [13] 项目实施必要性 - 公司船队规模在国内企业中排名第七，在国内民营企业中排名第三，具备显著行业地位 [30] - 通过项目实施将进一步提升干散货船舶运力规模，优化船队结构与全球航线布局 [30] - 全球干散货贸易市场稳步增长，2024年度全球干散货海运需求同比增长3.1% [31] 公司竞争优势 - 公司已构建密集运输网络，船队覆盖航线广泛，运营航线遍布80余个国家和地区的300余个港口 [30] - 公司从超灵便型散货船运营逐步拓展至涵盖超灵便型、巴拿马型、好望角型等全船型运营模式 [32] - 公司与众多国内外知名企业建立了长期稳定的合作关系，市场化运力可被充分消化 [36]

新策略 - 2025年7月21日公司第四届董事会二十八次会议通过向特定对象发行A股股票议案[1] - 2025年7月21日相关预案及文件在上海证券交易所网站披露[1] - 发行事项需股东会审议、上交所审核及证监会同意注册[1]

发行情况 - 发行价格7元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%[6][33][60] - 发行数量不超3000万股，未超发行前总股本30%[7][35][62] - 发行对象为大云溟投资、大岚投资，以现金认购，构成关联交易[6][29][43] - 发行对象认购股份自发行结束之日起18个月内不得转让[8][36][66] - 募集资金总额不超21000万元，用于干散货船购置项目[9][39][76] 公司现状 - 公司注册资本925,210,928元，上市时间为2023年3月29日[22] - 上市后运营境外航区的自营船队规模增长超300%[27] - 截至2024年末公司船队规模在国内企业中排第七、在国内民企中排第三[77] - 公司运营航线遍布80余国家和地区的300余港口[79][169] 财务数据 - 2022 - 2024年度及2025年1 - 6月公司整体毛利率分别为39.76%、14.61%、18.16%和10.59%[121] - 2022 - 2024年每股现金红利分别为0.20元、0.15元、0.05元[145][146] - 2022 - 2024年现金分红金额分别为8255.20万元、9212.77万元、9166.13万元[148] - 2022 - 2024年现金分红占净利润比率分别为12.30%、49.79%、16.70%[148] - 最近三年年均可分配净利润46849.50万元，累计现金分红26634.11万元，占比56.85%[148] - 2024年度净利润54902.45万元，扣非净利润50449.05万元[162] 募投项目 - 干散货船购置项目投资总额26940万元，拟用募集资金21000万元[11][77][78] - 项目预计内部收益率11.27%，静态投资回收期6.32年[84] 未来展望 - 2025 - 2027年现金累计分配利润不少于最近三年年均可分配利润的30%[148][153] - 本次发行完成后公司股本增加，股东结构变化，控股权比例提升[98] - 短期内发行或致每股收益等指标下降，长期业务收入和净利润将增长[103] 风险与保障 - 募投项目面临投资失败、不能达预期收益等风险[125] - 公司拟提升运力、完善内控等填补即期回报被摊薄风险[169][170][171] - 公司全体董高、控股股东等作出相关承诺保障公司运营[175][176][177]

业绩表现 - 2024年度归属于上市公司股东的净利润为54902.45万元，扣非净利润为50449.05万元[42] - 假设2025年净利润持平，发行后基本每股收益0.61元/股，稀释每股收益0.60元/股[44] - 假设2025年净利润增长10%，发行后基本每股收益0.67元/股，稀释每股收益0.67元/股[44] - 假设2025年净利润下降10%，发行后基本每股收益0.55元/股，稀释每股收益0.54元/股[44][45] 船队与港口数据 - 上市以来公司运营境外航区自营船队规模增长超300%[9] - 公司拟购置3艘干散货船舶，项目投资总额26940万元[9][14] 股票发行 - 控股股东及其一致行动人拟全额认购本次发行股票，提升实际控制人持股比例[12] - 本次发行股票为人民币普通股A股，每股面值1元[13] - 公司向特定对象发行股票认购金额不超过2.1亿元，发行对象为大云溟投资、大岚投资[20] - 发行定价基准日为2025年7月22日，发行价格为7元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%[23] - 发行股份数量预计为3000万股，以预案公告日公司总股本92521.0928万股为测算基础[42] - 发行对象认购的股份自本次发行结束之日起18个月内不得转让[33] 合规情况 - 公司本次发行符合《公司法》《证券法》规定的发行条件[25] - 公司不存在不得向特定对象发行股票的情形[27] - 公司募集资金使用符合相关规定[29] - 本次向特定对象发行A股股票发行对象不超过35名，符合规定[30] - 本次发行定价符合相关规定[31][32] - 本次发行符合相关规定[35][36] 未来展望 - 公司拟提升运力、发展主营业务，完善航线运输网络，扩大业务规模[50] - 公司将深化管理改革，完善内部控制，降低运营成本[51] - 公司制定未来三年（2025 - 2027年）股东分红回报规划[54] 其他承诺 - 全体董事、高级管理人员承诺促使薪酬制度与填补回报措施执行情况挂钩[56] - 全体董事、高级管理人员承诺若后续有股权激励，行权条件与填补回报措施执行情况挂钩[56] - 控股股东、实际控制人承诺不滥用地位，不侵占公司利益[57]

发行情况 - 向特定对象发行A股不超3000万股，募资不超21000万元[1] - 发行定价基准日为2025年7月22日，价格7元/股[13] 公司相关 - 大云溟投资和大岚投资2025年7月14日成立，注册资本均100万元[4] 协议规定 - 乙方认购股份18个月内不得转让[19] - 滚存未分配利润新老股东按发行后持股比例共享[21] 审议情况 - 2025年7月21日多部门审议通过发行相关议案[30][31]