公司基本情况 - 公司于2016年6月7日在上海证券交易所上市，2016年5月13日首次向社会公众发行2500万股普通股[2] - 公司注册资本为317,991,057元，已发行股份数为317,991,057股，均为普通股[3][12] - 公司设立时发行股份总数为7500万股，面额股每股金额为1元[12] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[13] - 公司收购本公司股份用于特定情形时，合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总数的10%，并应在三年内转让或者注销[18] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持有本类别股份总数的25%，所持股份自上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[20] 股东权益与决策 - 股东对股东会、董事会决议有异议，可自决议作出之日起60日内请求法院撤销[25] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，特定情形下可书面请求相关方诉讼或直接诉讼[26][28] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[37] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案[45] 股东会相关 - 年度股东会召开20日前以公告通知股东，临时股东会召开15日前通知[47] - 股东会网络投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[47] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[56] 董事会相关 - 董事会由七名董事组成，其中独立董事三名，设董事长一人[76] - 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事[81] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过；对外担保须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意[82] 独立董事相关 - 直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或为公司前十名股东中的自然人股东及其配偶等不得担任独立董事[86] - 担任独立董事需具备五年以上履行职责必需的法律、会计或经济等工作经验[88] - 独立董事行使部分职权需经全体独立董事过半数同意[89] 利润分配相关 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[101] - 公司每年现金分配利润不低于当年可供股东分配利润的20%[103] - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红比例最低达80%；成熟期有重大资金支出安排，现金分红比例最低达40%；成长期有重大资金支出安排，现金分红比例最低达20%[105] 公司合并、分立等相关 - 公司合并支付价款不超过净资产10%时，可不经股东会决议，但需董事会决议[119] - 公司合并、分立、减资时，均需在作出决议之日起10日内通知债权人，并于30日内公告[119][121][124] - 公司因特定原因解散，清算义务人应在15日内组成清算组进行清算[125] 章程相关 - 章程修改情形包括法律变更、公司情况变化、股东会决定修改[130][131] - 股东会决议通过的章程修改事项需审批的报主管机关批准，涉及登记事项依法办理变更登记[131] - 章程由公司董事会负责解释，附件包括股东会议事规则和董事会议事规则[133]

委员会组成 - 委员会由三名董事组成，委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设召集人一名，在委员内选举并报请董事会批准[5] - 委员任期与同届董事会一致，可连选连任[6] 会议相关 - 不定期召开，特定情况召集人三日内发通知[8] - 董事会办公室提前三日书面通知，紧急可通讯[10] - 两名以上委员出席方可举行，决议过半数通过[11] 其他 - 会议记录由董事会办公室制作并送委员[16] - 规则由董事会决议通过，解释修改权属董事会[19]

内幕信息界定 - 公司一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%或营业用主要资产抵押等超该资产30%属内幕信息[4][5] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持股或控制公司情况变化属内幕信息[5] - 公司新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[5] - 公司放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[5] - 公司发生超上年末净资产10%的重大损失属内幕信息[5] 内幕信息知情人 - 内幕信息知情人范围包括持有公司5%以上股份的股东及其相关人员等[8] - 报送的内幕信息知情人至少包括公司及其董事等相关人员[13] 责任与义务 - 公司董事会应保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人[2] - 内幕信息知情人对所知悉的内幕信息负有保密责任[10] 档案与备忘录 - 公司进行重大资产重组等事项应报送内幕信息知情人档案信息[13] - 公司应在披露重大事项时制作重大事项进程备忘录并督促相关人员签名，相关主体需配合[15] - 相关部门对外报送信息按规定在知情人档案登记，特定情况可视为同一内幕信息事项登记[15] - 发生重大事项，公司在内幕信息公开披露后5个交易日报送知情人档案及备忘录[16] - 披露重大事项后事项有重大变化，公司及时补充报送知情人档案及备忘录[16] - 知情人档案及备忘录记录由董事会办公室保存，至少保存10年[16] 违规处理 - 公司自查内幕信息知情人买卖证券情况，发现问题核实追责，2个工作日报送情况及结果[16] - 内幕信息知情人违规造成公司损失，公司要求其承担经济赔偿责任[18] - 知情人违法违规，公司按情节轻重给予处罚，造成重大损失可要求民事赔偿，构成犯罪移交司法[18] 制度相关 - 制度自董事会审议通过后生效，由董事会负责解释和修订[20] - 内幕信息事项采取一事一记，每份档案仅涉及一个内幕信息事项[21]

提名委员会设置 - 董事会设提名委员会，由三名董事组成，独立董事不少于两名[4] - 委员会召集人由独立董事担任，主持工作并向董事会报告[5][9] 委员会职责 - 拟定董事、高管选择标准和程序，进行遴选、审核并提建议[6][7] 会议相关 - 不定期开会，三种情况发生时三日内发通知[8][10] - 会议通知提前三日书面送达，紧急时可通讯通知[8] - 应由两名以上委员出席，决议经全体委员过半数通过[11] 成员调整 - 委员连续两次未出席且未委托未提书面意见，董事会可调整成员[12] 工作配合 - 董事会秘书组织协调，办公室和人力部配合[15]

交易审议 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等6种情形之一，由董事会审议通过[4] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等6种情形之一，提交股东会审议[5] 财务资助审议 - 单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产10%等4种情形，应在董事会审议后提交股东会审议[9] - 被资助对象资产负债率超70%，财务资助事项应在董事会审议后提交股东会审议[9] - 最近十二个月内财务资助金额累计超公司最近一期经审计净资产10%，应在董事会审议后提交股东会审议[9] 资产交易审议 - 资产购买或出售交易，涉及资产总额或成交金额连续十二个月内累计超公司最近一期经审计总资产30%，提交股东会审议并经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[11] 对外投资决策 - 公司股东会、董事会、总经理在各自权限内对对外投资做决策[16] - 公司短期投资由负责投资的部门预选并编制计划，按审批权限审批后实施[18] 投资流程管理 - 财务管理人员分离，投资资产存入或取出需两人联名签字[19] - 负责投资的部门对适时投资项目初步评估并提交报告，由总经理或董事会审批[21] 子公司管理 - 公司对参股、全资和控股子公司分别派出人员参与运营决策[24] - 子公司股东代表由董事长签发授权委托书担任[24] - 公司委派员工出任子公司董事、监事，经子公司股东会选举产生[26] - 公司向子公司委派高级管理人员，先由总经理提名，再由子公司董事会聘任[26] 财务核算与监督 - 公司财务部对对外投资活动全面记录核算，年末对长、短期投资全面检查[28] - 子公司应每月向公司财务部报送财务报表，公司可委派财务总监监督[29] - 子公司对重大事项应及时报告公司财务部和董事会秘书[31] 制度生效与解释 - 本制度自董事会批准之日起生效，由董事会负责解释[34]

董事辞职披露 - 公司应在收到辞职报告后两个交易日内披露董事辞职情况[6] 董事补选 - 公司董事会应在六十日内完成补选[6] 解除董事职务 - 股东会审议解除董事职务提案，需出席股东会股东所持表决权过半数通过[7] 董事股份转让 - 董事离职后半年内不得转让所持本公司股份[13] - 董事在任期内和任期届满后六个月内，每年减持股份不得超所持总数的25%[13] 其他规定 - 董事应在离职后两个交易日内委托公司申报个人信息[10] - 离职董事对追责决定有异议，可自收到通知之日起十五日内申请复核[15] - 本制度经公司董事会审议通过之日起生效，修改时亦同[17]

上海沪工焊接集团股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会议事规则 第一章 总则 第一条 为建立和规范上海沪工焊接集团股份有限公司（以下简称"公司"） 薪酬与考核工作制度和程序，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董 事管理办法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上海沪工焊接集团股份有限公司章程》（以下简称"《公司章 程》"）及其他有关规定等，公司董事会（以下简称"董事会"）设立薪酬与考核 委员会（以下简称"委员会"），并制定本规则。 第二条 委员会是董事会下设的专门工作机构，为董事会有关决策提供咨询 或建议，向董事会负责并报告工作。 第三条 本议事规则所称的高级管理人员是指由董事会任命的总经理、副总 经理、财务总监和董事会秘书。 （二）制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使 权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律法规、上海证券交易所相关规定及《公司章程》规定的其他事项。 第四条 本规则适用于委员会及本规则中涉及的有关人员和部门。 第二章 委员会组成 第五条 委员会由三名董事组成，其中独立董事不 ...

上海沪工焊接集团股份有限公司 股东会议事规则 第一章 总则 第一条 目的 为规范上海沪工焊接集团股份有限公司（以下简称"公司"）行为，保证股 东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司股东会规则》《上 海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《上海沪工焊 接集团股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，制定本规则。 第二条 效力 公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。 第二章 股东会的性质和职权 第三条 股东会的性质 股东会由公司全体股东组成，是公司的权力机构。 第四条 股东会职权 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权，不得干涉 股东对自身权利的处分。股东会依法行使下列职权： 除法律、行政法规、中国证监会规定或上海证券交易所规则另有规定外，上 述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第三章 股东会召开和议事程序 第五条 股东会 （一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议 ...

资产减值准备计提范围 - 包括金融资产、存货、合同资产和非流动非金融资产[2] 金融资产减值计提方法 - 以预期信用损失为基础，分一般和简化方法[5] - 信用风险显著增加按整个存续期预期信用损失计量，未显著增加按未来12个月计量[6] 各类资产减值准备计量 - 应收票据按整个存续期预期信用损失计量，分组合[7] - 应收账款用简化方法按整个存续期预期信用损失计量，分组合[7] - 其他应收款依信用风险情况采用不同预期信用损失计量，分组合[7][8] - 库龄1年以内存货除有跌价证据外不计提，1年以上按成本与可变现净值孰低计量[9] - 合同资产减值准备按金融资产减值计量办法施行[9] - 非流动非金融资产在资产负债表日判断减值迹象，部分每年测试[9] 审批标准 - 计提资产减值准备对当期损益影响超标准由董事会审批，未达由总经理审批[16] - 会计年度累计核销金额超标准由董事会审批，未达由总经理审批[16] 管理流程 - 相关责任部门定期或年末检查资产，报告减值情况[13] - 财务部商定并提出资产减值准备方案[13] - 公司对已计提减值资产查明原因并追究责任，核销未收回资产[14] 信息披露 - 财务部在附注披露当期和累计确认的资产减值准备金额等情况[19] 子公司规定 - 控股子公司参照制订资产减值准备管理细则[21] 制度执行与解释 - 本制度自董事会批准之日起执行，由董事会负责解释[22]

薪酬决策 - 股东会审议批准薪酬制度与董事年度薪酬[3] - 董事会审议批准高管年度薪酬[3] - 薪酬与考核委员会制定薪酬标准并考核[3] 薪酬形式 - 独立董事领固定津贴，不参与挂钩考核[5] - 非独立董事按职务标准领薪或发津贴[5] - 高管实行年薪制，绩效薪酬占比不低于50%[5] 薪酬发放 - 独立董事津贴自决议通过按月发放[8] - 董事、高管薪酬为税前，公司代扣代缴[8] 薪酬追回 - 财务追溯重述时追回董事、高管超额绩效薪酬[11] - 董事、高管违法违规减少、停付并追回薪酬[11]