板块整体表现 - 一般零售板块较上一交易日上涨1.05%，显著跑赢大盘指数（上证指数下跌0.02%，深证成指下跌0.12%）[1] - 板块内个股涨多跌少，涨幅前列个股涨幅均超2.75%，跌幅前列个股跌幅均小于1%[1][2] 领涨个股表现 - 南宁百货（600712）领涨板块，收盘价7.38元，单日涨幅达7.11%，成交量80.25万手，成交额5.95亿元[1] - 宁波中百（600857）涨幅4.45%，收盘价13.61元，成交额9061.23万元[1] - 国芳集团（601086）涨幅4.32%，收盘价11.10元，成交额4.42亿元[1] - 武商集团（000501）涨幅3.97%，收盘价12.56元，成交额11.69亿元，为板块内成交额最高个股[1] 资金流向 - 板块主力资金净流出1.42亿元，游资资金净流出1.87亿元[2] - 散户资金净流入3.29亿元，显示散户资金与机构资金呈现反向流动[2] - 供销大集（000564）成交额达19.31亿元，成交量804.52万手，为板块内成交最活跃个股[1]

板块整体表现 - 数字人民币板块当日上涨0.47% 领先上证指数0.48%和深证成指1.76%的涨幅 [1] - 恒宝股份以9.99%涨幅领涨板块 收盘价24.56元 成交287.63万手 成交额68.01亿元 [1] - 数字认证涨幅9.26% 收盘价37.75元 成交34.10万手 成交额12.62亿元 [1] 个股涨跌情况 - 涨幅前五个股包括恒宝股份(9.99%)、数字认证(9.26%)、翠微股份(7.32%)、金固股份(4.44%)和金证股份(4.03%) [1] - 跌幅前五个股为四方精创(-3.13%)、中亦科技(-2.63%)、德生科技(-2.51%)、汇金股份(-2.44%)和拉卡拉(-2.03%) [2] - 翠微股份成交153.48万手 成交额21.82亿元 位列成交活跃度前三 [1] 资金流向分析 - 板块主力资金净流出18.63亿元 游资资金净流出6300.43万元 散户资金净流入19.26亿元 [2] - 翠微股份主力净流入3.01亿元 占比13.78% 居资金流入首位 [3] - 紫光国微主力净流入1.99亿元 占比11.40% 京北方主力净流入1.14亿元 占比7.93% [3] - 国投智能主力净流入1.92亿元 占比21.83% 为净占比最高个股 [3]

板块表现 - 一般零售板块较上一交易日上涨0.73% 领涨个股为合百集团[1] - 上证指数上涨0.48%至3683.46点 深证成指上涨1.76%至11551.36点[1] 个股涨跌 - 合百集团涨停10.03% 收盘价6.91元 成交量109.65万手 成交额7.471亿元[1] - 国光连锁涨停10.00% 收盘价14.63元 成交量58.94万手[1] - 浙江东日涨停10.00% 收盘价43.68元 成交量19.78万手[1] - 翠微股份上涨7.32% 成交量153.48万手 成交额21.82亿元[1] - 武商集团上涨7.19% 成交量117.13万手 成交额13.68亿元[1] 资金流向 - 板块主力资金净流出1.58亿元 游资资金净流出1.22亿元[1] - 散户资金净流入2.8亿元[1]

股价表现 - 8月13日股价涨停10%至15.18元/股 成交额17.76亿元 换手率19.41% 总市值121.25亿元 [1] - 股东户数5.63万 人均流通股1.16万股 [2] 财务数据 - 2025年第一季度营业收入5.66亿元 同比下降9.83% [2] - 归属净利润亏损8192.9万元 但同比增长25.49% [2] 业务构成 - 主营业务为大型商业零售 涵盖百货/超市/餐饮/休闲娱乐 拥有翠微百货/当代商城/甘家口百货三大品牌共七家商场 [1] - 正推动海科融通并购重组 向商业+科技双主业模式转型 [1]

公司治理制度修订 - 公司修订《公司章程》及10项配套治理制度，包括股东会议事规则、董事会议事规则、独立董事工作制度等，需提交2025年第二次临时股东大会审议[1][2][6][7][9][10][11][12][13][14][15][16][17][19] - 同步修订11项专项治理制度，涵盖董事会各委员会工作细则、信息披露管理制度、内部审计制度等，均获董事会全票通过[20][21][22][23][24][25][26][27][28][29][30][31] 股东大会安排 - 2025年第二次临时股东大会定于8月28日在北京海淀区翠微百货B座召开，采用现场与网络投票结合方式[34][35] - 会议将审议《公司章程》修订等3项特别决议议案，对中小投资者表决单独计票[38] - 股东登记截止时间为8月27日17:00，可通过现场或传真方式办理[44][45] 投票机制 - 网络投票通过上交所系统进行，交易时段与互联网平台开放时间分别为9:15-15:00和9:15-11:30/13:00-15:00[35] - 融资融券及沪股通投资者投票需遵守上交所自律监管指引规定[36] - 重复表决以第一次投票结果为准，股东需完成所有议案表决方可提交[40][41]

公司治理结构调整 - 取消监事会设置 原监事会职能由董事会审计委员会承接 相应废止《监事会议事规则》[1] - 修订《公司章程》及部分公司治理制度 包括删除"监事会"章节及"监事"表述 完善"内部审计"章节相关内容[2] 法定代表人及股份相关条款修订 - 董事长为法定代表人 辞任视为同时辞去法定代表人 需30日内确定新法定代表人[2] - 公司股份发行实行公开公平公正原则 同种类股份具有同等权利 每股发行条件价格相同 认购人每股支付相同价额[5] - 公司不接受本公司股份作为质押权标的[6] - 发起人持有股份自公司成立起1年内不得转让 上市交易起1年内不得转让[7] - 董事高管需申报持股及变动情况 每年转让不得超过持有同类股份总数25% 离职后半年内不得转让[8] 股东权利与义务调整 - 股东可查阅复制公司章程股东名册等资料 符合规定股东可查阅会计账簿凭证[9] - 连续180日单独或合并持有1%以上股份股东有权请求审计委员会提起诉讼[12] - 控股股东实际控制人需遵守9项规定 包括不得占用资金 不得强令提供担保 不得从事内幕交易等[14][15] - 控股股东质押所持股份应当维持公司控制权和生产经营稳定[16] 股东会职权与议事规则 - 股东会职权增加对发行债券作出决议 对聘用解聘会计师事务所作出决议等17项职权[17] - 对外担保需经股东会审议 包括担保总额超净资产50% 担保总额超总资产30%等6种情形[19] - 单独或合计持有10%以上股份股东可请求召开临时股东会[22] - 股东会通知需充分完整披露所有提案内容 网络投票时间不得早于现场会前1日下午3:00[25][26] 董事及独立董事制度 - 董事不得侵占公司财产挪用资金 不得将公司资金以个人名义存储 不得利用职权收受贿赂[35] - 独立董事人数不少于董事会成员1/3 需符合6项任职条件 包括5年以上相关工作经验[44][50] - 独立董事具有6项特别职权 包括独立聘请中介机构 提议召开临时股东会等[51] - 审计委员会行使原监事会职权 成员3名 其中独立董事过半数 会计专业人士任召集人[53] 董事会运作机制 - 董事会由9名董事组成 设董事长1人 行使18项职权包括召集股东会 决定经营计划投资方案等[46] - 董事会决议需全体董事过半数通过 但对利润分配 增减注册资本等事项需2/3以上董事通过[47] - 董事与决议事项有关联关系时不得表决 无关联董事不足3人时需提交股东会审议[48]

总则 - 累积投票制适用于选举或变更2名或2名以上董事的议案 旨在维护中小股东权益和保障社会公众股东选择董事的权利 [1][3] - 股东所持每一有效表决权股份拥有与应选董事总人数相等的投票权 投票权总数为持股数乘以应选董事人数的乘积 [1] - 股东可集中投票选举一位候选董事或将投票权分散投给数位候选董事 最终按得票多少决定当选董事 [1] 董事候选人的提名 - 董事会提名与薪酬委员会提出董事建议名单 经董事会决议后提交股东会选举 [2] - 单独或合并持有公司已发行有表决权股份总数3%以上的股东有权提名董事候选人 [2] - 单独或合并持有公司已发行有表决权股份总数1%以上的股东有权提名独立董事候选人 [2] - 董事候选人需在股东会前提交书面承诺和详细个人资料 独立董事还需声明独立性和资格 [3] - 董事候选人多于公司章程规定人数时需进行差额选举 [3] 董事的选举及投票 - 选举独立董事与股东代表董事分开进行 以确保独立董事比例符合公司章程规定 [4] - 股东投票时只投同意票 不设反对票和弃权票 且投票数不得超过其拥有的表决权总票数 [4] - 现场投票与网络投票结果合并统计 由董事会在指定报刊或网站披露最终结果 [4][5] 董事的当选 - 董事候选人以获得投票表决权数多少决定是否当选 但每位当选董事得票数必须超过出席股东会股东所持股份总数的1/2 [5][6] - 若当选董事人数少于应选董事且不足公司章程规定的董事会成员人数2/3以上时 需进行第二轮选举或两个月内再次召开股东会补选 [6] - 若因票数相同导致董事会人数超限或不足时 需进行第二轮选举或另行召开股东会补选 [6] 附则 - 股东会投票表决前需对累积投票制实施细则进行解释说明 以保证股东正确投票 [6] - 本细则由董事会制定 经股东会审议通过后生效 修改程序相同 [7]

核心观点 - 公司修订董事会提名与薪酬委员会工作细则 旨在规范董事及高级管理人员的提名 薪酬和考核机制 强化公司治理结构 [1] 委员会组成 - 提名与薪酬委员会由3名董事组成 其中独立董事占2名 [1] - 委员由董事长 1/2以上独立董事或1/3以上董事提名 并由董事会选举产生 [1] - 设主任委员1名 由独立董事担任 负责主持工作 [2] - 委员会任期与董事会一致 委员人数不足时需按规则增补 [2] - 日常工作机构设在公司人力资源部 [2] 职责权限 - 负责拟定董事及高级管理人员的选择标准 程序并进行遴选审核 [2] - 制定董事及高级管理人员的考核标准与薪酬政策 包括股权激励和持股计划 [2] - 就董事任免 高级管理人员聘解 薪酬及激励计划等事项向董事会提出建议 [2] - 委员会提案需提交董事会审议决定 [3] 工作程序 - 董事及高级管理人员提名需经委员会审查后提交董事会或股东会审议 [4] - 委员会需研究公司对新人选的需求 并广泛搜寻候选人 [4] - 公司人力资源部需提供财务指标 职责情况 业绩考评等书面材料以支持决策 [5] - 考核程序包括述职 绩效评价及薪酬方案制定 结果报董事会批准 [5] 会议机制 - 委员会每年至少召开1次会议 需提前3天通知委员 [6] - 会议需2/3以上委员出席方可举行 表决方式为举手表决或投票表决 [6] - 可邀请董事及高级管理人员列席 并可聘请中介机构提供专业意见 [6] - 会议记录需保存不少于10年 决议需以书面形式报董事会 [6] - 与会人员均负有信息保密义务 [6] 附则 - 细则与法律或公司章程冲突时 以法律及公司章程为准 [8] - 细则由董事会制定并解释 自审议通过之日起生效 [8]

核心观点 - 北京翠微大厦股份有限公司修订独立董事工作制度 明确独立董事的职责 资格要求 提名程序 履职保障及具体职权 以提升公司治理水平并保护中小股东权益 [1][2][3][4][5][6][7][8][9][10][11][12][13][14][15][16][17][18] 独立董事任职资格 - 独立董事需保持独立性 不得与公司及主要股东存在直接或间接利害关系 包括不持有公司已发行股份1%以上或前10名股东中的自然人及其亲属 不在持有公司5%以上股份的股东处任职等 [2] - 需具备5年以上法律 会计或经济相关工作经验 并符合上市公司董事资格要求 [4] - 原则上最多在3家境内上市公司兼任独立董事 确保有足够时间和精力履职 [4] 独立董事构成与委员会设置 - 独立董事占董事会成员比例不得低于1/3 且至少包括1名会计专业人士 [2] - 董事会设审计委员会 其中独立董事应过半数并由会计专业人士担任召集人 [2] - 提名与薪酬委员会中独立董事应过半数并担任召集人 [2] 提名与选举程序 - 公司董事会或持有公司已发行股份1%以上的股东可提名独立董事候选人 [4] - 提名人需充分了解被提名人背景 并对其独立性和任职资格发表意见 [5] - 选举需实行累积投票制 中小股东表决情况单独计票并披露 [5] 职责与特别职权 - 独立董事需对关联交易 变更承诺方案 收购决策等事项发表意见 且需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议 [7][9] - 可独立聘请中介机构进行审计 提议召开临时股东会或董事会会议 并依法公开征集股东权利 [7] - 每年在现场工作时间不少于15日 并通过多种方式履行职责 [12][13] 履职保障与支持 - 公司需为独立董事提供工作条件和人员支持 确保其享有与其他董事同等的知情权 [15] - 应承担独立董事聘请专业机构及行使职权的费用 并可建立独立董事责任保险制度 [17] - 独立董事津贴标准由董事会制定方案 股东会审议通过 并在年度报告中披露 [17] 会议与记录要求 - 独立董事专门会议需经半数以上独立董事同意方可召开 会议记录需载明独立董事意见并由其签字确认 [10] - 审计委员会每季度至少召开1次会议 提名与薪酬委员会需就董事及高管任免 薪酬等事项向董事会提出建议 [11][12] - 独立董事工作记录及公司提供的资料需至少保存10年 [14]

关联人定义 - 关联法人包括直接或间接控制公司的法人、由前述法人控制的其他组织、关联自然人控制的法人、持有公司5%以上股份的法人及其一致行动人、以及被认定有特殊关系的法人 [2] - 关联自然人包括持有公司5%以上股份的自然人、公司董事及高级管理人员、控制公司的法人的董监高、关联自然人的家庭成员、以及被认定有特殊关系的自然人 [2] - 过去12个月内存在关联情形的法人或自然人也视为关联人 [3] - 关联人名单需及时报送董事会并登记管理 同时通过交易所系统更新信息 [3] 关联交易类型 - 关联交易涵盖购买或出售资产、对外投资、提供财务资助、提供担保、租入租出资产、委托管理、赠与受赠、债权债务重组、许可协议、研发项目转让、放弃权利、原材料购买、产品销售、劳务提供、委托销售、存贷款业务、共同投资等事项 [4] - 分为临时性关联交易（一次性单项交易）和日常关联交易（持续频繁的经营相关交易 包括第12至16项） [5] 决策程序标准 - 与关联自然人交易金额30万元以上 或与关联法人交易金额300万元以上且占净资产0.5%以上 需独立董事会议过半数同意后提交董事会审议 [5] - 交易金额3000万元以上且占净资产5%以上 需审计或评估后提交董事会和股东会审议 但日常关联交易可豁免审计评估 [6] - 连续12个月内与同一关联人或不同关联人相同类别交易需累计计算并适用相应审议标准 [7] - 为关联人提供担保需非关联董事过半数及三分之二以上同意 并提交股东会审议 且控股股东需提供反担保 [8] 审议回避规则 - 董事会审议时关联董事需回避表决 包括交易对方、控制方任职人员、家庭成员、受影响的董事等情形 [9] - 股东会审议时关联股东需回避表决 包括交易对方、控制方、受控方、同受控制方、任职人员、家庭成员、协议受限股东等 [10] 日常关联交易管理 - 已审议协议执行中需定期披露履行情况 重大变化或续签需重新审议 [10] - 首次发生日常关联交易需按总金额审议 无具体金额则提交股东会 [10] - 可按类别预计年度金额 超预计需重新审议 协议超3年需每3年重新履行程序 [10] 豁免审议情形 - 单方面获利益交易如受赠现金、债务减免、无偿担保 关联人提供资金利率不高于LPR且无担保 现金认购公开发行证券 承销证券 依据决议领取股息 参与公开招标 按非关联条件向关联自然人提供服务 国家规定定价等交易可免于审议和披露 [11] 信息披露要求 - 需披露交易对方、标的、关联关系说明、协议内容、定价依据、审批文件、中介意见等内容 [12]