核心观点 - 公司修订董事会提名与薪酬委员会工作细则 旨在规范董事及高级管理人员的提名 薪酬和考核机制 强化公司治理结构 [1] 委员会组成 - 提名与薪酬委员会由3名董事组成 其中独立董事占2名 [1] - 委员由董事长 1/2以上独立董事或1/3以上董事提名 并由董事会选举产生 [1] - 设主任委员1名 由独立董事担任 负责主持工作 [2] - 委员会任期与董事会一致 委员人数不足时需按规则增补 [2] - 日常工作机构设在公司人力资源部 [2] 职责权限 - 负责拟定董事及高级管理人员的选择标准 程序并进行遴选审核 [2] - 制定董事及高级管理人员的考核标准与薪酬政策 包括股权激励和持股计划 [2] - 就董事任免 高级管理人员聘解 薪酬及激励计划等事项向董事会提出建议 [2] - 委员会提案需提交董事会审议决定 [3] 工作程序 - 董事及高级管理人员提名需经委员会审查后提交董事会或股东会审议 [4] - 委员会需研究公司对新人选的需求 并广泛搜寻候选人 [4] - 公司人力资源部需提供财务指标 职责情况 业绩考评等书面材料以支持决策 [5] - 考核程序包括述职 绩效评价及薪酬方案制定 结果报董事会批准 [5] 会议机制 - 委员会每年至少召开1次会议 需提前3天通知委员 [6] - 会议需2/3以上委员出席方可举行 表决方式为举手表决或投票表决 [6] - 可邀请董事及高级管理人员列席 并可聘请中介机构提供专业意见 [6] - 会议记录需保存不少于10年 决议需以书面形式报董事会 [6] - 与会人员均负有信息保密义务 [6] 附则 - 细则与法律或公司章程冲突时 以法律及公司章程为准 [8] - 细则由董事会制定并解释 自审议通过之日起生效 [8]