关联人定义 - 关联法人包括直接或间接控制公司的法人、由前述法人控制的其他组织、关联自然人控制的法人、持有公司5%以上股份的法人及其一致行动人、以及被认定有特殊关系的法人 [2] - 关联自然人包括持有公司5%以上股份的自然人、公司董事及高级管理人员、控制公司的法人的董监高、关联自然人的家庭成员、以及被认定有特殊关系的自然人 [2] - 过去12个月内存在关联情形的法人或自然人也视为关联人 [3] - 关联人名单需及时报送董事会并登记管理 同时通过交易所系统更新信息 [3] 关联交易类型 - 关联交易涵盖购买或出售资产、对外投资、提供财务资助、提供担保、租入租出资产、委托管理、赠与受赠、债权债务重组、许可协议、研发项目转让、放弃权利、原材料购买、产品销售、劳务提供、委托销售、存贷款业务、共同投资等事项 [4] - 分为临时性关联交易（一次性单项交易）和日常关联交易（持续频繁的经营相关交易 包括第12至16项） [5] 决策程序标准 - 与关联自然人交易金额30万元以上 或与关联法人交易金额300万元以上且占净资产0.5%以上 需独立董事会议过半数同意后提交董事会审议 [5] - 交易金额3000万元以上且占净资产5%以上 需审计或评估后提交董事会和股东会审议 但日常关联交易可豁免审计评估 [6] - 连续12个月内与同一关联人或不同关联人相同类别交易需累计计算并适用相应审议标准 [7] - 为关联人提供担保需非关联董事过半数及三分之二以上同意 并提交股东会审议 且控股股东需提供反担保 [8] 审议回避规则 - 董事会审议时关联董事需回避表决 包括交易对方、控制方任职人员、家庭成员、受影响的董事等情形 [9] - 股东会审议时关联股东需回避表决 包括交易对方、控制方、受控方、同受控制方、任职人员、家庭成员、协议受限股东等 [10] 日常关联交易管理 - 已审议协议执行中需定期披露履行情况 重大变化或续签需重新审议 [10] - 首次发生日常关联交易需按总金额审议 无具体金额则提交股东会 [10] - 可按类别预计年度金额 超预计需重新审议 协议超3年需每3年重新履行程序 [10] 豁免审议情形 - 单方面获利益交易如受赠现金、债务减免、无偿担保 关联人提供资金利率不高于LPR且无担保 现金认购公开发行证券 承销证券 依据决议领取股息 参与公开招标 按非关联条件向关联自然人提供服务 国家规定定价等交易可免于审议和披露 [11] 信息披露要求 - 需披露交易对方、标的、关联关系说明、协议内容、定价依据、审批文件、中介意见等内容 [12]