核心观点 - 公司修订独立董事专门会议工作细则 旨在完善法人治理结构 强化独立董事在决策监督和专业咨询中的作用 保护中小股东权益 [1][2][3] 总则 - 制定依据包括《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》等法律法规和规范性文件 [1] - 独立董事定义为不在公司担任除董事外其他职务 且与公司及主要股东无利害关系的董事 [1] - 独立董事专门会议由全体独立董事参加 [1] 工作机制 - 会议由过半数独立董事推举一名独立董事召集和主持 召集人不履职时两名及以上独立董事可自行召集 [2] - 独立董事需向年度股东会提交包含专门会议工作情况的述职报告 [2] - 公司需提供会议必要工作条件 包括运营资料 实地考察支持及专业机构聘请费用 [2] 职责权限 - 独立董事需履行忠实与勤勉义务 参与董事会决策 监督重大利益冲突事项 提供专业建议 [3] - 特别职权包括独立聘请中介机构 提议召开临时股东会或董事会会议 公开征集股东权利 对损害权益事项发表意见 [3][4] - 行使前三项职权需经全体独立董事过半数同意 且公司必须披露行使情况或受阻理由 [4] - 关联交易 承诺变更 收购对策等事项需经专门会议讨论且全体独立董事过半数同意后提交董事会 [4] - 未设提名委员会时 专门会议负责拟定董事及高管选择标准 进行遴选审核 并向董事会提出任免建议 [4] 议事规则 - 会议定期或不定期召开 每年至少一次 过半数独立董事提议时必须召开 [5] - 原则上会议前三日通知全体独立董事并提供资料 经一致同意可免通知期限 [5] - 会议可采用现场或通讯方式 通讯表决时签字视为出席并同意决议 [5] - 独立董事需亲自出席 否则需书面委托其他独立董事 会议需半数以上独立董事出席 [5] - 与会独立董事有保密义务 表决实行一人一票 [5] - 意见类型包括同意 保留意见及理由 反对意见及理由 无法发表意见及障碍 需明确清楚 [5] - 会议记录需载明意见并由独立董事签字确认 保存期限至少十年 [6] 附则 - 细则未尽事宜按国家法律法规及《公司章程》执行 冲突时以法律法规和章程为准 [7] - 细则自董事会审议通过后生效 由董事会负责解释 [7]

总则 - 独立董事制度旨在完善公司法人治理结构 改善董事会结构 规范董事行为 保护社会公众股股东及利益相关者利益 [1] - 独立董事需独立于公司及主要股东 实际控制人 不存在直接或间接利害关系 确保独立客观判断 [1] - 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务 需按法律法规及公司章程履行职责 发挥决策参与 监督制衡和专业咨询作用 [2] - 公司需为独立董事依法履职提供必要保障 [2] - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一 且至少包括一名会计专业人士 审计委员会中独立董事应过半数并由会计专业人士担任召集人 薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人 [2] 独立董事任职资格与任免 - 独立董事必须保持独立性 禁止任职人员包括公司或附属企业任职人员及其直系亲属和主要社会关系 持有公司已发行股份1%以上或前十名股东中的自然人股东及其直系亲属 在持有5%以上股份股东或前五名股东任职人员及其直系亲属等 [2][3] - 独立董事需具备上市公司董事资格 符合独立性要求 具备上市公司运作基本知识及五年以上相关工作经验 良好个人品德且无重大失信记录 [3] - 独立董事原则上最多在三家境内上市公司任职 确保足够时间和精力履职 [3] - 独立董事候选人可由董事会 单独或合计持有1%以上股份股东提出 经股东会选举决定 投资者保护机构可代为行使提名权 [3][4] - 提名人需征得被提名人同意 充分了解其职业背景 工作经历 兼职情况及失信记录 并对符合独立性和其他条件发表意见 被提名人需公开声明符合条件 [4] - 公司需召开独立董事专门会议审查候选人资格 并将候选人材料报送上海证券交易所 交易所提出异议的候选人不得提交股东会选举 [4][5] - 选举两名以上独立董事需实行累积投票制 中小股东表决情况单独计票并披露 [5] - 独立董事任期与其他董事相同 可连选连任但不超过六年 任期届满前可依法解除职务 需披露理由和依据 [5][6] - 独立董事不符合任职条件时应立即停止履职并辞职 否则董事会应解除其职务 导致比例不符或欠缺会计专业人士时需在60日内完成补选 [6] - 独立董事辞职需提交书面报告 公司需披露原因及关注事项 辞职导致比例不符或欠缺会计专业人士时需继续履职至新任独立董事产生 并在60日内完成补选 [6] - 公司可从中国上市公司协会独立董事信息库选聘独立董事 [6] 独立董事职责与履职方式 - 独立董事需履行忠实和勤勉义务 参与董事会决策 监督公司与控股股东 实际控制人 董事 高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项 提供专业建议 [6] - 独立董事应独立公正履职 不受公司及主要股东等单位或个人影响 发现影响独立性事项需申明并回避 必要时提出辞任 [7] - 独立董事特别职权包括独立聘请中介机构 提议召开临时股东会或董事会会议 公开征集股东权利 对损害公司或中小股东权益事项发表独立意见等 行使前三项职权需经全体独立董事过半数同意 [7] - 董事会会议前独立董事可与董事会秘书沟通 就拟审议事项询问 要求补充材料 提出意见建议 董事会需认真研究并反馈 [8] - 独立董事需亲自出席董事会会议 因故不能出席需书面委托其他独立董事代为出席 连续两次未能亲自出席且未委托的 董事会需在30日内提议股东会解除其职务 [8] - 独立董事投反对票或弃权票需说明具体理由及依据 合法合规性 风险和对公司及中小股东权益影响 公司需在披露董事会决议时同时披露异议意见 [8] - 独立董事需持续关注相关董事会决议执行情况 发现违反法律法规 公司章程或股东会董事会决议情形时及时向董事会报告 并可要求公司作出书面说明 涉及披露事项的需及时披露 公司未作出说明或披露的 独立董事可向中国证监会和上海证券交易所报告 [9] - 需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议的事项包括应当披露的关联交易 公司及相关方变更或豁免承诺的方案 公司董事会针对公司被收购所作决策及采取措施等 [9] - 公司需定期或不定期召开独立董事专门会议 审议特别职权相关事项和需提交董事会事项 独立董事专门会议可由过半数独立董事推举一名召集和主持 召集人不履职时两名及以上独立董事可自行召集并推举代表主持 [9][10] - 独立董事每年在公司现场工作时间不少于15日 可通过获取资料 听取管理层汇报 与内部审计机构和会计师事务所沟通 实地考察 与中小股东沟通等方式履行职责 [10] - 独立董事专门会议需制作会议记录 载明独立董事意见并签字确认 独立董事需制作工作记录 详细记录履行职责情况 获取资料 会议记录 通讯记录等构成组成部分 工作记录及公司提供资料需至少保存十年 [10][11] - 公司需健全独立董事与中小股东沟通机制 独立董事可就投资者问题及时向公司核实 [11] - 独立董事需向年度股东会提交述职报告 说明履行职责情况 包括出席董事会和股东会次数及方式 参与专门委员会和独立董事专门会议工作情况 审议监督事项和行使特别职权情况 与内部审计机构和会计师事务所沟通情况 与中小股东沟通交流情况 现场工作时间及内容等 述职报告最迟在公司发出年度股东会通知时披露 [11] - 独立董事需持续加强证券法律法规及规则学习 通过监管机构和协会提供的培训提高履职能力 [12] 独立董事履职保障 - 公司需为独立董事履行职责提供必要工作条件和人员支持 指定董事会秘书和董事会办公室协助履职 确保信息畅通和获得足够资源及专业意见 [12] - 公司需保障独立董事与其他董事同等知情权 定期通报公司运营情况 提供资料 组织或配合开展实地考察 董事会审议重大复杂事项前可组织独立董事参与研究论证 充分听取意见并及时反馈采纳情况 [12][13] - 公司需及时向独立董事发出董事会会议通知 不迟于规定期限提供会议资料 并为有效沟通提供渠道 专门委员会会议原则上需不迟于会议召开前三日提供资料和信息 会议资料需至少保存十年 两名及以上独立董事认为会议材料不完整 论证不充分或提供不及时可书面提出延期召开会议或延期审议事项 董事会应予以采纳 [13] - 董事会及专门委员会会议以现场召开为原则 必要时可依照程序采用视频 电话或其他方式召开 [13] - 公司董事 高级管理人员等需配合独立董事行使职权 不得拒绝 阻碍或隐瞒信息 不得干预其独立行使职权 独立董事依法行使职权遭遇阻碍可向董事会说明情况 要求配合并将阻碍情形和解决状况记入工作记录 仍不能消除阻碍的可向中国证监会和上海证券交易所报告 [13][14] - 独立董事履职事项涉及应披露信息的 公司需及时披露 不予披露的独立董事可直接申请披露或向监管机构报告 [14] - 公司承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权所需费用 [14] - 公司可建立独立董事责任保险制度 降低正常履职可能引致的风险 [14] - 公司需给予独立董事与其职责相适应的津贴 标准由董事会制订方案 股东会审议通过 并在年度报告中披露 独立董事不得从公司及主要股东 实际控制人或有利害关系单位和人员取得其他利益 [14] 附则 - 主要股东指持有公司5%以上股份或持有股份不足5%但对公司有重大影响的股东 中小股东指单独或合计持有股份未达到5%且不担任公司董事和高级管理人员的股东 附属企业指受相关主体直接或间接控制的企业 主要社会关系包括兄弟姐妹 兄弟姐妹的配偶 配偶的父母 配偶的兄弟姐妹 子女的配偶 子女配偶的父母等 [15] - 本制度未尽事宜按有关法律法规 部门规章 规范性文件和公司章程规定执行 制度内容与修订后规定抵触的以修订后规定为准 [15] - 本制度由公司董事会负责解释 [15] - 本制度经公司股东会审议通过后实施 [15]

核心观点 - 公司制定独立董事工作制度以完善治理结构 明确独立董事职责 维护公司整体利益和中小股东权益 [1] - 制度依据包括公司法 证券法 上市公司治理准则 上海证券交易所股票上市规则 上市公司独立董事管理办法及公司章程等 [2] 独立董事任职资格 - 独立董事需不在公司担任除董事外的其他职务 与公司及主要股东 实际控制人无利害关系 [3] - 需对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务 独立履行职责 [3] - 原则上最多在3家境内上市公司兼任独立董事 [3] - 董事会中独立董事占比至少三分之一 且至少包括一名会计专业人士 [3] - 会计专业人士需满足以下条件之一：具有注册会计师资格 或具有会计 审计 财务管理专业的高级职称 副教授及以上职称或博士学位 或具有经济管理方面高级职称且在会计 审计或财务管理专业岗位有5年以上全职工作经验 [3] - 需参加中国证监会及其授权机构组织的培训 [3] - 基本条件包括具备上市公司董事资格 具有独立性 熟悉相关法律法规 具有5年以上独立董事所需工作经验 良好个人品德无重大失信记录 [5] 独立性要求 - 不得担任独立董事的人员包括在公司或其附属企业任职的人员及其配偶 父母 子女 主要社会关系 [5] - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或前10名股东中的自然人股东及其配偶 父母 子女 [5] - 在持有公司已发行股份5%以上的股东单位或前5名股东单位任职的人员及其配偶 父母 子女 [5] - 在公司控股股东 实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶 父母 子女 [5] - 与公司及其控股股东 实际控制人或其附属企业有重大业务往来的人员 [5] - 为公司及其控股股东 实际控制人或其附属企业提供财务 法律 咨询 保荐等服务的人员 [5] - 最近12个月内曾具有上述情形的人员 [5] - 独立董事需每年对独立性进行自查 董事会每年评估并出具专项意见 [4] 提名 选举和更换 - 独立董事候选人由董事会 单独或合计持有公司已发行股份1%以上的股东提出 [4] - 提名人需征得被提名人同意 了解其职业 学历 工作经历 兼职 失信记录等情况 [6] - 公司提名委员会需对候选人任职资格进行审查 [6] - 选举前需披露相关材料并报送上海证券交易所 交易所审查并提出异议则不得提交选举 [7] - 独立董事连续两次未亲自出席董事会会议且未委托其他独立董事代为出席的 董事会需在30日内提议召开股东会解除其职务 [8] - 任期与公司其他董事相同 连任不得超过6年 [9] - 辞职需提交书面报告 公司需披露原因及关注事项 [9] 职责和职权 - 职责包括参与董事会决策 监督潜在重大利益冲突 提供专业建议 [12] - 特别职权包括独立聘请中介机构 提请召开临时股东会 提议召开董事会会议 公开征集股东权利 对损害公司或中小股东权益的事项发表独立意见 [12] - 行使特别职权需经全体独立董事过半数同意 [12] - 需对投反对票或弃权票的议案说明理由 依据 合法合规性 风险及对公司和中小股东权益的影响 [9] - 需持续关注关联交易 承诺变更 收购决策等事项的董事会决议执行情况 [9] 董事会专门委员会 - 战略委员会至少有一名独立董事 [12] - 审计委员会 提名委员会 薪酬与考核委员会中独立董事占比二分之一以上 并担任召集人 [12] - 审计委员会成员需不在公司担任高级管理人员 并由独立董事中的会计专业人士担任召集人 [12] - 审计委员会每季度至少召开一次会议 临时会议需有三分之二以上成员出席方可举行 [14] - 提名委员会负责拟定董事 高级管理人员的选择标准和程序 对人选进行遴选和审核 [17] - 薪酬与考核委员会负责制定董事 高级管理人员的考核标准和薪酬政策 [17] - 董事会对提名委员会和薪酬与考核委员会的建议未采纳或未完全采纳的 需在董事会决议中记载意见及未采纳理由并披露 [15][16] 独立董事专门会议 - 需定期或不定期召开全部由独立董事参加的会议 [12] - 关联交易 承诺变更 收购决策等事项需经独立董事专门会议审议 [12] - 会议由过半数独立董事推举一名独立董事召集和主持 [11] 工作条件和支持 - 公司需保证独立董事与其他董事同等的知情权 定期通报运营情况 提供资料 组织实地考察 [21] - 董事会会议通知需及时发出 并提供相关会议资料 [23] - 当两名或以上独立董事认为材料不完整 论证不充分或提供不及时时 可书面提出延期召开会议或延期审议事项 董事会应当采纳 [23] - 公司需为独立董事履行职责提供工作条件和人员支持 指定专门部门和人员协助 [23] - 独立董事行使职权时 公司董事 高级管理人员等相关人员需积极配合 [25] - 独立董事依法行使职权遭遇阻碍的 可向董事会说明情况 要求配合 或向中国证监会和上海证券交易所报告 [25] - 独立董事履职事项涉及披露的 公司需及时披露 否则独立董事可直接申请披露或向监管机构报告 [25] 履职和记录 - 独立董事每年需保证不少于15天的现场工作时间 [22] - 除出席会议外 可通过获取资料 听取汇报 与中介机构沟通 实地考察 与中小股东沟通等方式履行职责 [22] - 董事会及其专门委员会 独立董事专门会议需制作会议记录 独立董事意见需载明并签字确认 [22] - 独立董事需制作工作记录 详细记录履行职责情况 工作记录及公司提供的资料需至少保存10年 [19] 报告和披露 - 独立董事需对出具的意见签字确认 并及时报告董事会 与公司相关公告同时披露 [18] - 在特定情形下需向上海证券交易所报告 如被免职理由不当 妨碍辞职 材料不完整要求延期未被采纳 董事会未对违法违规行为采取措施等 [20][23] - 需向年度股东会提交述职报告 包括出席董事会和股东会次数 参与专门委员会工作 行使特别职权情况 与内审和会计师事务所沟通情况 与中小投资者交流情况 现场工作时间等 [23] - 述职报告最迟需在公司发出年度股东会通知时披露 [23] 费用和津贴 - 独立董事聘请专业机构及行使其他职权所需费用由公司承担 [26] - 公司需给予独立董事与其职责相适应的津贴 标准由董事会制订预案 股东会审议通过 并在年度报告中披露 [26] - 除津贴外 独立董事不得从公司及其主要股东 实际控制人或有利害关系的机构和人员取得其他利益 [26] - 公司可建立独立董事责任保险制度以降低履职风险 [26] 实施和解释 - 制度自股东会决议通过之日起实施 [26] - 解释权归属于董事会 [26] - 未尽事宜按国家有关法律法规和公司章程执行 不一致时以法律法规和公司章程为准 [26]

独立董事制度总则 - 独立董事制度旨在完善公司法人治理结构 促进规范运作并保障独立董事尽责履职 [1] - 独立董事定义为不在公司担任除董事外其他职务 且与公司及主要股东无利害关系的董事 [1] - 独立董事需独立履行职责 对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务 [1] 独立董事任职资格 - 独立董事占比不得低于董事会成员三分之一 且需包含至少一名会计专业人士 [2] - 会计专业人士需满足注册会计师资格 或具有高级职称/副教授以上职称/博士学位 或5年以上相关工作经验 [2] - 审计委员会需由独立董事过半数组成且由会计专业人士任召集人 薪酬与考核及提名委员会也需由独立董事过半数并任召集人 [2] - 八类人员不得担任独立董事 包括公司关联人员 持股1%以上股东 持股5%以上股东任职人员等 [2][3] - 独立董事需每年进行独立性自查 董事会需每年评估独立性并出具专项意见 [3] - 任职基本条件包括具备上市公司董事资格 5年以上相关工作经验 无不良记录等 [3] - 明确六类不良记录禁止情形 包括36个月内受行政处罚 立案调查 交易所谴责等 [3] 独立董事提名与选举 - 董事会或持股1%以上股东可提名独立董事候选人 [4] - 提名人需提前征得被提名人同意 并对其资格进行审查 [4] - 提名委员会需对候选人任职资格进行审查并形成明确意见 [4] - 交易所对候选人有审查权并可提出异议 异议情况下不得提交股东大会选举 [5] - 选举两名以上独立董事需实行累积投票制 中小股东表决单独计票并披露 [5] 独立董事任期与更换 - 独立董事任期与其他董事相同 可连任但连续任职不得超过六年 [6] - 公司可依法提前解除职务 需披露理由 独立董事有异议时也需披露 [6] - 独立董事出现不符合任职条件时需立即停止履职 公司需在60日内完成补选 [6] - 辞职需提交书面报告 公司需披露原因 若导致比例不符需继续履职至新董事就任 [6][7] 独立董事职责与履职方式 - 独立董事核心职责包括参与决策 监督利益冲突事项 提供专业建议等 [7] - 享有六项特别职权 包括独立聘请中介机构 提议召开临时股东大会等 [8] - 行使特别职权需经全体独立董事过半数同意 且公司需披露行使情况 [8] - 需亲自出席董事会会议 连续两次未能出席且未委托将被解除职务 [8][9] - 投反对票或弃权票需说明具体理由及依据 公司需披露异议意见 [9] - 对特定事项需持续关注执行情况 发现违规可向董事会报告或向监管机构报告 [9] - 关联交易等四类事项需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议 [9] - 需定期召开独立董事专门会议审议特定事项 公司需提供便利和支持 [9][10] 董事会专门委员会职责 - 审计委员会负责审核财务信息 监督审计工作 需审议财务会计报告 聘用会计师事务所等事项 [10] - 审计委员会每季度至少召开一次会议 会议需三分之二以上成员出席 [10][11] - 提名委员会负责拟定董事及高管选择标准 并就提名任免董事 聘任解聘高管等向董事会提出建议 [11][12] - 薪酬与考核委员会负责制定考核标准及薪酬政策 并就薪酬 股权激励等事项向董事会提出建议 [12] 独立董事履职要求 - 每年现场工作时间不少于15日 可通过多种方式履行职责 [13] - 需制作详细工作记录 相关资料至少保存十年 [13] - 需向年度股东大会提交述职报告 涵盖出席会议情况 审议事项 沟通情况等七方面内容 [13] - 需持续加强证券法律法规学习 参加监管机构组织的培训 [13] 独立董事履职保障 - 公司需提供必要工作条件和人员支持 指定专门部门和人员协助独立董事履职 [14] - 董事会秘书需确保信息畅通 保障独立董事获得足够资源和专业意见 [15] - 公司需保障独立董事知情权 定期通报运营情况 提供资料 [15] - 需及时提供会议资料 两名以上独立董事认为资料不充分可要求延期召开会议 [15] - 董事及高管需配合独立董事行使职权 不得拒绝阻碍或隐瞒信息 [16] - 独立董事履职所需费用由公司承担 可享受责任保险制度保障 [16] 附则定义 - 明确主要股东 中小股东 附属企业 主要社会关系等关键术语定义 [17] - 制度由董事会负责制定解释 自股东大会批准后生效实施 [18]

文章核心观点 - 江苏联环药业股份有限公司建立独立董事年报工作制度 明确独立董事在年报编制和披露过程中的职责与义务 以提升信息披露质量和规范性 [1][2][3] 独立董事职责与义务 - 独立董事需学习和执行《上市公司独立董事管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等法规及公司内部信息披露管理制度 [1] - 独立董事应对年报签署书面确认意见 若对真实性、准确性或完整性有异议需陈述理由并披露 [2] - 独立董事需在年报中对外担保情况及资金往来监管要求的执行情况进行专项说明并发表独立意见 [2] - 独立董事在年报披露前30日内不得买卖公司股票 [3] - 独立董事需每年对独立性情况进行自查 董事会需每年评估在任独立董事独立性并出具专项意见 [3] 公司管理层的配合与安排 - 公司管理层需在每个会计年度结束后30日内向独立董事全面汇报年度生产经营情况及重大事项进展 并安排实地考察 [1] - 公司财务负责人需在年审注册会计师进场审计前向独立董事书面提交年度审计工作安排及相关资料 [1] - 公司需在年审注册会计师出具初步审计意见后、董事会审议年报前 安排独立董事与年审注册会计师的见面会 沟通审计问题 [2] - 公司需为独立董事提供必要条件 相关人员需积极配合 不得拒绝、阻碍或隐瞒 董事会秘书负责协调沟通 [2] 保密与制度执行 - 独立董事在年报编制期间负有保密义务 年报公布前不得以任何形式泄露内容 [2] - 制度未尽事宜依照相关法律法规、监管部门规范性文件及公司章程与制度执行 [3] - 本制度由公司董事会负责制订与解释 自董事会审议通过后生效 [3]

总则 - 制度旨在促进公司规范运作并保障全体股东特别是中小股东权益 依据《公司法》《上市规则》《办法》及公司章程制定 [1][2] - 独立董事定义为不在公司担任除董事外其他职务 且与公司及主要股东无利害关系或可能影响独立判断关系的董事 [2] - 董事会成员中独立董事占比需超过1/3 且至少包含一名符合注册会计师资格、会计相关高级职称或五年财务管理经验的会计专业人士 [2] 独立董事职责与独立性 - 独立董事需履行忠实勤勉义务 保持履职独立性 不受公司及主要股东影响 并在审计、提名、薪酬与考核委员会中占比过半且担任召集人 [3] - 独立董事最多在3家上市公司兼任 需参加监管机构培训 且需具备五年以上法律、会计或经济相关工作经验 [3][6] - 明确八类不具备独立性的人员范围 包括与公司存在持股、任职或业务往来关系的个人及关联方 [4][5] - 独立董事需每年进行独立性自查 董事会需每年评估并披露独立性专项意见 [6] 提名选举与更换机制 - 独立董事候选人可由董事会、审计委员会或持有1%以上股份股东提名 需经提名委员会审查及股东大会选举 且实行累积投票制 [6][7] - 独立董事任期与其他董事相同 连任不得超过六年 连续任职满六年者三十六个月内不得再提名 [7] - 独立董事两次未亲自出席董事会且未委托他人出席时 董事会需在30日内提议股东大会解除其职务 [7][8] - 辞职或被解职导致独立董事比例不符要求时 需在60日内完成补选 且原独立董事需履职至新任就职 [8] 职权与履职保障 - 独立董事享有六项特别职权 包括独立聘请中介机构、提议召开会议及征集股东权利等 其中前三项职权需经全体独立董事过半数同意 [9][10] - 需对投反对票或弃权票的议案说明理由 公司需在披露决议时同步公开独立董事异议意见 [10][11] - 关联交易、承诺变更及收购决策等事项需经全体独立董事过半数同意后方可提交董事会审议 [11] - 设立独立董事专门会议机制 用于审议关联交易等重大事项 会议需制作记录并由独立董事签字确认 [12] 履职要求与公司支持 - 独立董事每年现场工作时间不少于15日 可通过多种方式履职 并需制作详细工作记录 资料保存至少十年 [13][14] - 公司需保障独立董事知情权 提前提供会议资料 设置沟通渠道 并承担独立董事聘请中介机构费用及发放津贴 [14][15] - 公司应为独立董事提供工作条件及人员支持 必要时可建立责任保险制度以降低履职风险 [15]

核心观点 - 公司制定独立董事工作制度以规范独立董事行为 提升公司治理水平 依据《公司法》《证券法》及证监会相关管理办法等法规要求 [1] - 独立董事需保持独立性 发挥参与决策 监督制衡和专业咨询作用 维护公司整体利益及中小股东权益 [2] - 制度明确独立董事任职资格 任免程序 职责权限 履职保障及监管要求 确保独立董事有效履职 [2][5][6][7][15][16] 独立董事资格与任免 - 独立董事需具备上市公司董事资格 五年以上相关工作经验 良好个人品德 且不得存在重大失信记录 [6] - 独立董事最多在三家境内上市公司兼任 确保足够时间和精力履职 [7] - 持股1%以上股东或董事会可提名独立董事候选人 选举需采用累积投票制并单独披露中小股东表决情况 [8][11] - 独立董事任期与其他董事相同 最长连续任职不超过六年 辞职或解职需在60日内完成补选 [12][13][14] 职责与履职方式 - 独立董事需对关联交易 承诺变更 收购决策等事项发表意见 行使特别职权需经全体独立董事过半数同意 [7][15][16][21] - 公司设立独立董事专门会议机制 关联交易等事项需经该会议事先认可 [10] - 独立董事每年现场工作时间不少于15日 需制作工作记录并保存至少十年 [13][14][28] - 独立董事需向年度股东会提交述职报告 涵盖参会情况 履职细节及沟通记录等内容 [14] 履职保障 - 公司需为独立董事提供工作条件 人员支持及有效沟通渠道 保障其知情权与资源获取权 [15][32][33] - 独立董事可要求延期召开会议若材料不充分 行使职权遭遇阻碍时可向证监会和交易所报告 [16][35] - 公司承担独立董事履职所需费用 可建立责任保险制度 并给予适当津贴 [16][17][37] 监督管理 - 证监会及交易所对独立董事进行监管及自律管理 可要求公司及相关主体解释说明事项 [17][39][40] - 独立董事行政责任认定结合履职关联程度 若已履行基本职责且无主观过错可不予行政处罚 [18][19] - 公司需配合监管检查 违反制度规定可能面临责令改正 监管谈话或行政处罚等后果 [17][40][41]

核心观点 - 公司为完善治理结构和加强内部控制 制定独立董事年报工作制度 明确独立董事在年报编制和披露过程中的职责与义务 以保障股东权益 [1][2][3] 制度制定依据 - 依据《公司法》《证券法》及证监会《上市公司独立董事制度管理办法》等法律法规 结合公司章程和信息披露管理办法制定 [3] 独立董事基本职责 - 独立董事需在年报编制过程中勤勉尽责 认真编制年度述职报告 [2] - 需学习证监会和交易所关于年报的要求 并参加相关培训 [3] - 公司董事会秘书负责协调独立董事与管理层沟通 并提供必要工作条件 [3] 年报工作执行机制 - 公司需提交年度报告工作计划供独立董事审阅 独立董事通过会谈和实地考察等形式履行职责 并保留书面记录 [4] - 独立董事需与管理层全面沟通公司生产经营情况 并尽量安排实地考察 [4] - 在审计期间 独立董事需与审计委员会沟通年度审计安排 特别关注业绩预告情况 [4] - 在会计师事务所出具初步审计意见后 独立董事需与其见面沟通问题 并形成签字会议纪要 [4] 异议处理与报告机制 - 独立董事发现公司或高管涉嫌违法违规时 需要求纠正或停止 并及时向董事会和监管机构报告 [4] - 对董事会审议事项的程序和材料完备性进行关注 可要求补充整改或延期召开会议 [5] - 若2名以上独立董事认为资料不充分 可书面联名提出延期审议 董事会需采纳 [5] - 对年报事项存在异议且经半数以上独立董事同意 可独立聘请外部机构 费用由公司承担 [5] 确认与披露要求 - 独立董事需对年报签署书面确认意见 对无法保证或存在异议的内容需陈述理由并披露 [5] - 在年报编制和审议期间负有保密义务 不得提前泄露内容 [6] 述职报告与制度实施 - 独立董事需按交易所要求编制和披露《独立董事年度述职报告》 说明履职情况并重点关注内部控制与中小投资者权益保护 并在股东会上报告 [6] - 制度由董事会负责制定和解释 自董事会审议通过后施行 [6]

核心观点 - 公司修订独立董事专门会议工作制度 以规范独立董事履职行为并强化公司治理机制 [1] 制度制定依据 - 依据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司章程》等法律法规制定 [1] 会议召开原则 - 独立董事专门会议需定期或不定期召开 且全部由独立董事参加 [1] - 会议以现场召开为原则 在保证充分沟通前提下可采用视频或电话等方式 [2] - 会议需由过半数独立董事推举一名召集人 召集人不履职时两名及以上独立董事可自行召集 [2] 会议通知要求 - 会议需提前三日书面通知全体独立董事 紧急情况下可豁免时限要求 [2] - 书面通知需包含时间地点、召开方式、审议议案、召集人信息、会议材料及联系方式等内容 [2] 会议职权范围 - 独立董事行使特别职权需经专门会议审议且获全体独立董事过半数同意 包括聘请中介机构进行审计咨询等 [3] - 需经专门会议审议后方可提交董事会的事项包括关联交易披露、承诺变更方案、被收购时董事会决策及提请召开临时股东会等 [3] - 专门会议可根据需要研究讨论公司其他事项 [4] 议事规则 - 会议需全体独立董事过半数出席方可举行 每名独立享有一票表决权 [4] - 决议需经全体独立董事过半数同意 表决方式包括举手或书面投票 [4] - 会议需形成决议和记录 保存期限均不少于十年 [4] - 独立董事意见类型需明确包括同意、保留意见、反对意见及无法发表意见 [5] 公司支持义务 - 公司需承担会议聘请专业机构及行使职权的费用 [5] - 公司证券投资部负责会议安排 并提供足够资料信息及实地考察支持 [5] 制度生效与解释 - 制度自董事会决议通过之日起生效 [5] - 未尽事宜按法律法规及公司章程执行 解释和修订权归董事会 [5]

公司治理结构完善 - 独立董事需在年报编制和披露过程中履行责任和义务以保障全体股东合法权益[1] - 公司总经理和财务总监需在每个会计年度结束后30日内向独立董事全面汇报本年度生产经营情况、规范运作情况、财务情况及重大事项进展[1] - 独立董事可要求对重大问题进行实地考察且公司需尽量安排相关事项应有书面记录和当事人签字[1] 审计与监督机制 - 独立董事需核查会计师事务所业务资格及年审注册会计师从业资格并可经全体独立董事过半数同意独立聘请中介机构费用由公司承担[2] - 财务总监需在年审注册会计师进场审计前向独立董事书面提交本年度审计工作安排及其他材料[2] - 独立董事需在审计前与年审注册会计师沟通审计计划、风险判断、测试方法和本年度审计重点并听取财务总监对公司财务状况和经营成果的汇报[2] 董事会沟通程序 - 公司需在年审注册会计师出具初步审计意见后安排独立董事与注册会计师的见面会沟通审计问题[2] - 独立董事需在董事会审议年报前与年审注册会计师见面沟通初审意见见面会应有书面记录和当事人签字[2] - 独立董事需审查董事会召开程序及文件充分性可提出补充、整改或延期召开意见未获采纳时可拒绝出席董事会并要求公司披露相关情况及原因[3] 重大事项披露与意见 - 独立董事需在年报中就控股股东占用资金情况、重大关联交易、对外担保等重大事项发表专项说明和独立意见[3] - 独立董事需对年报签署书面确认意见对内容真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议时应陈述理由和发表意见并予以披露[3] - 独立董事有权对相关问题的整改情况进行监督并向公司管理层提出整改方案进展建议[3] 信息保密与协调 - 独立董事对在年报编制过程中知悉的内幕信息负有保密义务严防信息泄露和内幕交易等违法违规行为[4] - 董事会秘书负责协调独立董事与公司管理层的沟通并为独立董事履行职责创造必要条件[4] 制度适用与生效 - 本制度未尽事宜或与法律法规不一致时以有效的法律、行政法规、部门规章、规范性文件及监管规则为准[5] - 本制度由董事会制定并负责解释自董事会会议审议通过之日起生效施行修改时亦同[5]