董事会构成 - 董事会由9名董事组成，含3名独立董事、1名职工代表董事，设董事长1人，可设副董事长1人，每届任期三年[4] - 兼任高管及职工代表董事总计不超董事总数1/2，董事会成员中1/3以上为独立董事，至少有1名会计专业人士[4] 会议召开 - 董事会每年至少召开两次会议[9] - 八种情形下应召开临时会议，董事长应在十日内召集并主持[12][14] - 定期和临时会议分别提前十日和五日送达书面通知[16] - 定期会议通知发出后变更事项，应在原定会议召开日前三日发书面变更通知[19] 出席与委托 - 会议需过半数董事出席方有效[22] - 董事连续两次未亲自出席或任职期内连续12个月未出席次数超总次数二分之一，应书面说明并披露[26] - 一名董事一次会议接受委托不超两名董事[28] 决议规则 - 决议须超全体董事人数半数赞成，担保事项需出席会议三分之二以上董事同意[37][38] - 董事回避时，无关联关系董事过半数出席可举行会议，决议经无关联关系董事过半数通过，不足三人提交股东会审议[40] - 提案未通过且条件未重大变化，一个月内不再审议相同提案[46] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明，会议应暂缓表决[47] 其他规定 - 董事会会议档案保存十年以上[58] - 会议以现场召开为原则，也可视频、电话召开[29] - 表决一人一票、书面记名，意向分同意、反对和弃权[35] - 与会董事表决后收集表决票，董事会秘书在独立董事监督下统计结果[36] - 与会董事在会议记录和决议上签字，有不同意见可书面说明[53] - 董事会决议公告由董事会秘书办理，披露前相关人员保密[55]

审计委员会构成 - 由3名委员组成，2名独立董事，主任委员为会计专业独立董事[5] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[8] - 任期届满可连选连任，辞职致成员不足应60日内补选[6] 审计委员会职责 - 提议聘请或更换外部审计机构并监督评估[8] - 选聘会计师事务所，至少每年向董事会提交履职报告[9] - 审核财务报告，关注重大问题及舞弊可能[10] - 设立内部审计机构并监督评估其工作[11][12] 会议相关 - 每季度至少召开一次，可开临时会议，须三分之二以上成员出席[16] - 公司原则上提前3日提供资料，紧急情况随时通知[16] - 主任委员召集主持，不能履职时推举独立董事主持[17] - 决议须全体委员过半数通过，一人一票[17] - 委员不能出席可书面委托，独立董事委托独立董事，最多接受一人委托[18] - 会议记录保存不少于十年[18] - 成员有利害关系须回避，无法形成意见提交董事会[20] 其他 - 披露财务报告等经全体成员过半数同意提交董事会审议[8] - 对5种情形保持谨慎关注[10] - 内部审计机构至少半年检查并提交报告[12] - 披露年报时在交易所网站披露审计委员会年度履职情况[20] - 工作细则经董事会审议通过生效，由董事会解释[22][23] - 未尽事宜按法律法规和《公司章程》执行[23]

委员会组成 - 薪酬与考核委员会由3名董事组成，独立董事委员应过半数[3] - 设召集人1名，由独立董事担任[3] 委员任职与补选 - 委员不再担任董事自动辞任[3] - 成员辞任致条件不符，公司60日内完成补选[3] 委员撤换与会议资料 - 委员连续二次未出席且未提交报告，建议撤换[3] - 公司应不迟于会议前3日提供资料[6] 会议举行与决议 - 过半数委员出席方可举行会议[6] - 会议决议须经参会委员过半数以上通过[6] 记录保存与细则生效 - 会议记录保存不少于十年[7] - 工作细则经董事会审议通过后生效[9]

关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人为关联法人[4] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[5] 关联交易界定 - 与关联自然人交易30万元以上为关联交易[14] - 与关联法人交易300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上为关联交易[14] 关联交易决策 - 关联交易金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上，应披露审计或评估报告并提交股东会审议[12] - 为关联人提供担保，需经全体非关联董事过半数、出席董事会会议非关联董事三分之二以上审议同意并提交股东会审议[13] - 为控股股东等提供担保，控股股东等应提供反担保[13] - 董事会审议关联交易，关联董事应回避，过半数非关联董事出席可举行，决议须经非关联董事过半数通过，不足三人提交股东会审议[10][12] - 股东会审议关联交易，关联股东不参与投票，决议应披露非关联股东表决情况[12] 关联交易披露 - 与关联自然人发生30万元以上关联交易（提供担保除外）应及时披露[21] - 与关联法人交易300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上关联交易（提供担保除外）应及时披露[21][22] 关联交易其他规定 - 关联交易决策记录等文件保管期限为十年[24] - 除特定情况外关联交易需获董事会或股东会事前批准，未获批已执行的应在六十日内履行批准程序[18][19] - 日常关联交易协议期限超三年应每三年重新履行审议和披露义务[17] - 可按类别预计当年日常关联交易金额，超预计需重新履行程序并披露[16] - 连续十二个月内与同一关联人或交易标的类别相关交易按累计计算原则适用制度[21] - 关联交易未按规定程序获批或确认不得执行，已执行未获批的公司有权终止[19] - 除特定情况外与关联人交易需按规定审议并披露[21] 制度实施 - 本制度由董事会负责解释，自公司股东会审议批准且生效后实施[24]

董事会秘书任职要求 - 设一名董事会秘书和一名证券事务代表协助工作[2] - 近3年受证监会处罚不能担任[4] - 近3年受交易所公开谴责或3次以上通报批评不能担任[4] 董事会秘书聘任解聘 - 原任离职后三个月内聘任新的[10] - 空缺时董事长代行职责并6个月内完成聘任[11] - 连续三月以上不能履职公司应一月内解聘[6] 董事会秘书职责与管理 - 负责信息披露事务，协调相关工作[8] - 聘任时签保密协议，离任前接受审查[6] - 接受董事会、证监会和上交所指导考核[11] 制度生效 - 本制度经董事会审议通过后生效[13]

内幕信息界定 - 一年内购买、出售重大资产超经审计资产总额30%等属内幕信息[6] 内幕信息知情人 - 包括公司及董高人员、持股5%以上股东等相关人员[9] 信息提供与保密 - 向持股5%以上股东等提供未公开信息需备案并签保密协议[12] 违规处理 - 知情人违规董事会视情节处分，公司保留追责权[13] 档案管理与报送 - 应在内幕信息公开后5个交易日内提交相关档案和备忘录[19]

战略委员会设置 - 公司设董事会战略委员会，由3名董事组成[3] - 委员提名由董事长等进行，经董事会选举产生[3] - 主任委员由公司董事长担任[3] 会议相关 - 提议或必要时可开临时会议，三分之二以上成员出席方可举行[6] - 三分之一以上委员提议，主任委员5天内反馈并召集会议[6] - 原则上不迟于会前3日提供资料[6] 决议与资料保存 - 决议表决一人一票，全体委员过半数通过[8] - 会议记录等资料保存期限为十年[8] 生效与解释 - 细则经董事会审议通过后生效，解释权属董事会[13]

定期报告披露 - 公司应披露年度、中期和季度报告[7] - 年度报告在会计年度结束4个月内披露[7] - 中期报告在上半年结束2个月内披露[7] - 季度报告在第3、9个月结束后1个月内披露[7] - 定期报告内容需董事会审议，财务信息经审计委员会审核[9] 业绩预告与披露 - 公司预计业绩亏损或大幅变动应及时预告[10] - 定期报告披露前业绩泄露等异常需披露财务数据[11] - 财务报告被出具非标准审计意见董事会应专项说明[11] - 半年度报告特定情形需审计，季度报告一般无须审计[11] 重大事件披露 - 发生重大事件且投资者未知应立即披露[13] - 5%以上股份被质押等情况需关注[8][22] - 公司变更名称等应立即披露[16] 信息披露职责 - 董事等保证报告在规定期限内披露[20] - 经理编制定期报告草案，经审核后提交董事会[21] - 董事知悉重大事件应立即报告，董事长督促临时报告披露[21] - 董事会秘书负责组织和协调信息披露事务[22] - 5%以上股份股东情况变化应告知公司[22] - 特定对象发行股票相关方配合信息披露[23] - 董事等对信息披露真实性等负责[24] - 审计委员会确保公告真实准确完整，监督履职[25] 其他制度 - 公司建立内幕信息知情人登记管理制度，经审议并披露[26] - 信息披露义务人包括公司及其相关主体[28] - 办法由董事会负责制订、修改和解释，自审议通过施行[29]

股东会召开规则 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[4] - 临时股东会不定期召开，特定情形应在2个月内召开[4] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东可请求召开，董事会10日内反馈[9] - 董事会同意5日内发通知，不同意需说明理由并公告[7] - 独立董事经全体过半数同意可提议，董事会10日内反馈[7] - 审计委员会提议，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[8] - 股东自行召集，持股比例不得低于公司总股本的10%[20] 提案与通知规则 - 单独或合计持有公司1%以上股份股东，可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[12] - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前公告通知股东[15] 其他规则 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且确认后不得变更[14] - 发出通知后无正当理由不得延期或取消，需延期取消应提前2个工作日公告说明[15] - 网络或其他方式投票开始时间不得早于现场会召开前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场会结束当日下午3:00[17] - 股东买入有表决权股份违反规定，超比例部分36个月内不得行使表决权[23] - 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份股东等可征集股东投票权[23] - 单一股东及其一致行动人权益股份比例超30%或选举两名以上独立董事，应采用累积投票制[25] - 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[28] - 特别决议需出席股东所持表决权的2/3以上通过[28] - 一年内购买、出售重大资产或担保金额超公司最近一期经审计总资产30%的事项需特别决议通过[29] - 会议记录保存期限不少于10年[30] - 股东会通过派现等提案，公司应在会后2个月内实施[31] - 股东可在决议作出之日起60日内请求法院撤销违规决议（轻微瑕疵除外）[31] - 规则中“以上”“内”含本数，“过”“低于”“多于”不含本数[36] - 规则经股东会审议批准后生效，由董事会负责解释[36]

财务资助审议 - 单笔财务资助超公司最近一期经审计净资产10%等4种情形需董事会审议后提交股东会[4][5] - 董事会审议财务资助需全体董事过半数及出席会议董事三分之二以上通过[6] 投资事项审批 - 投资事项资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等6种情况需董事会批准[6] - 投资事项资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等6种情况需股东会批准[7][8] - 十二个月内购买或出售资产累计超公司最近一期经审计总资产30%需股东会审议[8] - 其他投资单次金额500万元（含）以下由董事长批准[10] - 其他投资单次金额500万元以上、占公司最近一期经审计净资产50%（含）及以下由董事会批准[10] - 其他投资单次金额占公司最近一期经审计净资产50%以上由股东会批准[10] - 董事长有权决定2000万元（含）以下对外投资项目[10] - 超过2000万元、不超过公司最近一期经审计净资产50%（含）的对外投资项目报董事会审议[10] 投资项目管理 - 经董事会批准的投资决策需与项目经理签项目责任合同书[17] - 项目经理应定期向董事会办公室、财务部门提交项目进展书面报告并接受审计[17] - 财务负责人要依据投资项目制定资金配套计划并调配资金[17] - 公司内审部应定期对投资项目财务收支进行内部审计并提书面意见[17] - 内部项目投资涉及工程建设原则上招标，与中标单位签合同并跟踪管理[17] - 工程竣工后组织有关部门按规定验收并进行工程决算审计[17] - 投资项目实施完毕后项目组报送结算文件并提出审结申请[17] 制度相关 - 本制度未尽事宜按国家法律等规定执行[19] - 本制度由公司董事会负责拟订和解释[19] - 本制度经公司股东会审议批准后生效[19]