公司决策 - 2025年7月18日召开第五届董事会二十次和监事会十五次会议[2] - 会议审议通过2025年度向特定对象发行A股股票预案等议案[2] 事项进展 - 相关文件于2025年7月19日在上海证券交易所网站披露[2] - 发行事项尚待上交所审核通过和证监会同意注册[2]

发行方案 - 向特定对象发行方案于2025年7月18日获第五届董事会二十次会议通过，待股东大会、上交所和证监会审核[7][47] - 发行对象不超35名特定投资者，以现金认购[7][8][30] - 发行股票数量不超发行前总股本30%，即不超72,009,980股[8][37] - 发行定价基准日为发行期首日，价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价80%[10][35] - 发行对象认购股票6个月内不得转让[11][38] - 募集资金总额不超45,000万元，用于正裕智造园（二期）36,000万元和补充流动资金9,000万元[11][39][48] 业绩数据 - 2024年公司营业收入同比增长30.98%[68] - 2022 - 2024年公司国外销售收入占主营业务收入比例分别为83.52%、82.66%和82.68%[91] - 2022年末、2023年末、2024年末，公司应收账款账面价值分别为34,907.18万元、42,053.00万元、70,656.47万元，占总资产比重分别为14.57%、15.27%、20.22%[99] - 2024年实际现金分红金额（含税）为2268.50万元，当年归属于上市公司股东的净利润为7146.32万元，现金分红占比31.74%[114] - 2022年实际现金分红金额（含税）为2225.01万元，当年归属于上市公司股东的净利润为7055.29万元，现金分红占比31.54%[114] - 最近三年累计现金分红金额占年均归属于母公司股东净利润的比例为67.11%[114] 股权结构 - 截至2025年6月末，郑氏三兄弟合计控制公司14,576.48万股，占比60.73%，按发行上限测算发行完成后占比46.71%[45][102] 募投项目 - 正裕智造园（二期）项目投资总额43,093.00万元，拟投入募集资金36,000.00万元，建设期24个月，静态投资回收期8.13年（含建设期，税后），内部收益率13.44%（税后）[39][48][63][65] - 补充流动资金项目投资总额9,000.00万元，拟投入募集资金9,000.00万元[39][48][66] 未来展望 - 未来三年（2025 - 2027）原则上每会计年度进行一次利润分配，必要时可进行中期现金分红[119] - 除本次发行外，未来十二个月公司将根据业务发展情况确定是否实施其他股权融资计划[126] 风险提示 - 发行需申报审核注册，结果和时间不确定[105] - 发行完成后股本和净资产规模增加，短时间内每股收益等指标或下降，即期回报有被摊薄风险[106][133][134] - 公司股票价格受自身经营和宏观等多因素影响，存在波动风险[107]

募集资金情况 - 公司拟向特定对象发行A股股票募集资金不超45000万元[2] - 募集资金用于正裕智造园（二期）36000万元和补充流动资金9000万元[3] 汽车市场数据 - 2020年全球汽车保有量近16亿辆，2015 - 2020年年均增长率超4%[6] - 2024年全球汽车产、销量分别为9250.43万辆和9531.47万辆，相比2020年分别增长19.17%与19.64%[6] - 2024年中国汽车产、销分别完成3128.2万辆和3143.6万辆[6] - 截至2024年底，全国民用汽车拥有量达3.53亿辆，相比2023年底增长5.06%[6] 发行相关规定 - 本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1元[10] - 发行对象为不超过35名符合规定的特定投资者[15] - 发行定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%[19] - 本次向特定对象发行A股股票数量不超过72,009,980股，不超过本次发行前公司总股本的30%[27] 发行进展 - 本次向特定对象发行的方案及相关事项已在2025年7月18日经公司第五届董事会第二十次会议审议通过[29] - 本次向特定对象发行尚待公司股东大会、上海证券交易所审核通过以及中国证监会同意注册[29][30] 业绩数据 - 2024年归属于母公司所有者净利润7146.32万元，扣非后6423.15万元[35] 股本数据 - 截至2025年6月末总股本240033268股[35] - 2024年末总股本22373.19万股，2026年发行前24003.33万股，发行后31204.32万股[36] 收益假设 - 假设情形1：2026年净利润较2024年减少10%，发行后基本每股收益0.23元/股[38] - 假设情形2：2026年净利润较2024年不变，发行后基本每股收益0.26元/股[39] - 假设情形3：2026年净利润较2024年增长10%，发行后基本每股收益0.28元/股[40] 应对措施 - 公司将加快募集资金投资项目进度以降低股东即期回报摊薄风险[47] - 公司将按《募集资金管理办法》管理和使用募集资金[48] - 公司将完善治理结构，确保各主体有效履职[49][50] 相关承诺 - 公司董事、高管承诺不损害公司利益，约束职务消费等[52] - 公司董事、高管承诺薪酬制度和股权激励行权条件与填补回报措施执行情况挂钩[52] - 公司控股股东、实控人承诺不越权干预公司经营，不侵占公司利益[53] - 公司控股股东、实控人承诺履行填补回报措施，否则承担补偿责任[53] 其他 - 公司制定《浙江正裕工业股份有限公司未来三年（2025 - 2027年）股东分红回报规划》[51] - 公告发布时间为2025年7月19日[55]

内幕信息界定 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等情况属内幕信息[6] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[7] - 持有公司5%以上股份股东或实控人情况变化属内幕信息[6] 内幕信息知情人 - 公司董事、高管等为内幕信息知情人[7] - 持有公司5%以上股份股东及其董高为内幕信息知情人[7] 档案管理与报备 - 董事会秘书负责内幕信息知情人档案填写及报备[9] - 需在内幕信息公开披露后五个交易日内向交易所报备[11,14] - 档案及备忘录至少保存10年[14] 违规处理与责任 - 发现违规2个工作日内向证监局和交易所报送情况[14] - 股东擅自泄露内幕信息公司保留追责权利[20] 制度生效 - 本制度董事会审议通过生效，原制度废止[22]

董事会秘书设置与任职 - 公司设1名董事会秘书，为高级管理人员，对董事会负责[2] - 董事会设立证券投资部，董事会秘书为负责人[3] - 董事会秘书应取得上交所培训合格证书[6] - 近三年受证监会行政处罚或交易所公开谴责等不得担任[6] 董事会秘书管理 - 连续三月以上不能履职，公司应一月内解聘[11] - 聘任时应签订保密协议[13] - 原任离职后三月内聘任新秘书[12] - 空缺超三月董事长代行，半年内解决空缺[12] - 聘任后及时公告并提交资料[10] 信息披露 - 年度股东会二十日前、临时股东会十五日前通知并公告[14] - 每季度结束后一月内披露季报[14] - 半年结束后两月内披露半年报[14] - 年度结束后四月内披露年报[14] - 信息披露遵循真实、及时、公平原则[14] 董事会秘书职责 - 协助公司制定资本市场发展战略[17] - 提示公司董事等履行义务[18] 其他 - 细则自董事会通过之日起实施[21]

业务范围 - 外汇套期保值业务包括远期结售汇、外汇掉期等业务或业务组合[2] 业务原则 - 外汇套期保值业务遵循合法、审慎、安全、有效原则，不得投机[5] 额度与审批 - 年度累计外币金额不得超经审议批准的业务额度[6] - 单次或连续十二个月内累计金额达或超公司最近一期经审计净资产10%由董事会审批[8] - 单次或连续十二个月内累计金额达或超公司最近一期经审计净资产50%需董事会审议后提交股东会审批[8] 操作与管理 - 财务部每年初拟定年度外汇套期保值框架方案报董事会、股东会审批[11] - 财务部负责具体操作，交易计划经财务总监审核、董事长批准后实施[11] - 财务部建立台账，至少每季度向董事长报告交易情况[12] 报告与披露 - 亏损金额每达到或超公司最近一年经审计的归属于上市公司股东净利润10%且达或超人民币100万元时应及时报告披露[17] 文件保管 - 相关文件由财务部存档保管，期限至少10年[19]

审计委员会构成 - 成员由三名非公司高级管理人员董事组成，独立董事过半数，至少一名为会计专业人士[5] - 由董事长等提名，董事会过半数选举产生[6] - 每届任期三年，独立董事连续任职不超六年[7] 审计委员会职责 - 审核公司财务信息及其披露、监督评估内外部审计工作等[10] - 监督外部审计机构聘用，制定选聘政策[12] - 监督指导内部审计机构工作，参与考核负责人[13] 财务信息审议 - 披露财务会计报告等经全体成员过半数同意提交董事会审议[10] - 定期报告财务信息审核后同理提交[14] 会议相关 - 例会至少每季度召开一次[21] - 定期会议提前五天、临时会议提前三天通知[21] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议全体委员过半数通过[22] 其他 - 每年向董事会提交外部审计机构履职评估报告[11] - 至少每半年督导内部审计部门特定事项检查一次[16] - 会议记录保存不少于十年[23] - 披露年度报告时在交易所网站披露年度履职情况[26] - 工作细则自董事会决议通过实施，解释权归董事会[28] - 公司为浙江正裕工业股份有限公司，时间为2025年7月[29]

股份转让限制 - 董事和高级管理人员每年转让股份不得超所持总数的25%，持股不超1000股可一次全转让[8] - 因离婚分割股份减持，双方任期内和届满后6个月内每年转让不超各自持股总数的25%[8] - 新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件股份计入次年可转让计算基数[9] - 公司股票上市交易之日起1年内等情形下不得转让[7] 减持披露要求 - 计划通过上交所集中竞价或大宗交易转让股份，应在首次卖出前15个交易日报告并披露减持计划[9] - 减持计划实施完毕或未实施完毕，应在相应时间2个交易日内向上交所报告并公告[10] - 所持股份被法院强制执行，应在收到通知后2个交易日内披露[11] - 股份变动应自事实发生之日起2个交易日内向公司报告并公告[11] 买卖时间限制 - 年度报告、半年度报告公告前十五日内不得买卖本公司股票[12] - 季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内不得买卖本公司股票[12] - 自重大事件发生或进入决策程序至依法披露之日不得买卖本公司股票[12] 管理与责任 - 董事会秘书负责管理董事和高级管理人员身份及持股数据信息，每季度检查买卖披露情况[25] - 违反制度交易若非当事人真实意思表示，公司可追究责任人责任[15] - 禁止买卖期内买卖股票，公司视情节处分并追究责任[15] - 造成重大影响或损失，公司可要求承担民事赔偿责任[15] - 触犯法律法规，依法移送司法机关追究刑事责任[15] - 违法违规买卖股票，董事会秘书应立即报告上交所和浙江证监局[16] 制度实施 - 本制度自董事会审核通过之日起实施，原《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》废止[18]

内部控制制度 - 目的包括遵守法规、提高效益、保障资产安全和确保信息披露真实准确完整公平[2] - 要素涵盖内部环境、目标设定等八个方面[4] - 活动涵盖销售及收款、采购和费用及付款等所有营运环节[6] 子公司管理 - 执行对控股子公司的控制政策及程序，督促其建立内部控制制度[9] - 对控股子公司的管理控制包括建立制度、督导计划、报告事项等六项活动[9] 关联交易 - 关联交易内部控制应遵循诚实信用等原则，不得损害公司和其他股东利益[13] - 明确划分股东会、董事会对关联交易事项的审批权限及审议程序[13] - 审议关联交易事项时，关联董事和关联股东须回避表决[13][20] - 与关联方交易应签订书面协议，明确双方权利义务及法律责任[16] - 独立董事至少每季度查阅一次公司与关联方之间的资金往来情况[16] 对外担保与重大投资 - 对外担保应遵循合法、审慎、互利、安全原则，严格控制担保风险[18] - 重大投资应遵循合法、审慎、安全、有效原则，控制投资风险、注重投资效益[22] 审计与评价 - 内部审计部门定期检查内部控制缺陷，评估执行效果和效率并提出改进建议[25] - 董事会应依据内部审计报告形成内部控制自我评价报告，审计委员会和独立董事发表意见[24][25] - 注册会计师对公司进行年度审计时，应就财务报告内部控制情况出具评价意见[26] - 若注册会计师对内部控制有效性表示异议，董事会、审计委员会应做专项说明[26] 其他 - 将内部控制制度执行情况作为绩效考核重要指标，建立责任追究机制[26] - 应于每个会计年度结束后四个月内将内部控制自我评价报告和注册会计师评价意见报送上海证券交易所并披露[26] - 控股子公司做出决议后，通知公司履行信息披露义务[20] - 担保债务到期展期且需继续担保，在审议批准的期限和额度内可免重新审批[19]

委员会组成 - 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事应过半数并担任召集人[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] 会议规则 - 三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[13] - 关联委员回避时，过半数无关联委员出席可举行，决议须无关联委员过半数通过[15] 职责与流程 - 负责制定董事及高管考核标准、薪酬方案，进行考评并监督执行[7] - 董事薪酬计划报董事会同意后提交股东大会审议，高管薪酬分配方案报董事会批准[8] 日常工作 - 董事会秘书负责日常联络等事宜，提供资料，保存会议记录不少于十年[4][11][15] 细则实施 - 工作细则自董事会决议通过之日起实施，解释权归公司董事会[17]