公司监管措施及整改情况 - 最近五年公司不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况 [1] - 公司因2020年度业绩预告不准确收到口头警示，扣非后归母净利润预告为1008万元至2496万元，实际为434万元，差异幅度达57%-83% [1][2] - 业绩预告违规涉及违反《股票上市规则》第2.1条、第2.2条、第11.3.1条，时任董事长郑念辉、总经理刘勇等5名责任人被口头警告 [2] - 公司整改措施包括组织学习《股票上市规则》和加强内部管理，未再发生类似情形 [2] 高管短线交易事件 - 时任副总经理李振辉配偶胡玉叶在2020年3月1日至4月28日期间短线交易公司股票，累计买入106,300股、卖出109,200股 [3][4] - 短线交易行为违反《证券法》第四十四条，涉及金额1,156,500元（买入）和1,180,500元（卖出），收益23,347元已上缴公司 [4][5] - 李振辉被出具警示函并记入诚信档案，上海证券交易所对其予以监管关注 [3][5] - 李振辉于2020年5月25日辞去副总经理职务，公司已要求相关人员加强法律法规学习 [5] 公司治理声明 - 公司强调严格遵守《公司法》《证券法》等法规，致力于完善治理结构和内控制度 [1] - 本次公告为配合公司申请向特定对象发行A股股票的需求披露 [1]

前次募集资金使用情况鉴证报告 - 天健会计师事务所对浙江正裕工业股份有限公司截至2024年12月31日的前次募集资金使用情况报告进行了鉴证，认为报告符合证监会相关规定，真实反映了资金使用情况 [1][2] - 鉴证报告仅供公司向特定对象发行股票使用，不得用于其他目的 [1] - 管理层对报告的真实性、准确性、完整性负责，注册会计师独立提出鉴证结论 [1][2] 前次募集资金募集及存放情况 - 公司2019年12月31日公开发行290万张可转债，每张面值100元，发行总额2.9亿元，扣除承销保荐费用318万元后募集资金2.8682亿元，净额为2.8559亿元 [3] - 初始存放金额与净额差异18万元为承销保荐费中不属于发行费用的税款部分 [4] - 截至2024年12月31日，募集资金存放于工商银行玉环支行、中国银行玉环支行和徽商银行芜湖湾沚支行 [4] 前次募集资金使用情况 - 实际投资总额2.8783亿元，较募集后承诺投资金额2.8559亿元增加223.68万元，系闲置资金理财收益和利息收入投入 [4] - 汽车悬置减震产品生产项目和补充流动资金项目实际投资金额与承诺一致，补充流动资金项目无法单独核算效益 [4][5] - 不存在募集资金变更、对外转让或置换情况 [4] 闲置募集资金使用 - 2020年使用不超过1.7亿元闲置资金购买保本型理财产品，2021年额度提升至1.8亿元 [7][8] - 2020年累计购买理财产品2.6亿元，收益216.92万元 [8] - 2020年临时补充流动资金1.3亿元，2021年补充7,500万元，均按期收回 [8][9]

总则 - 制度旨在规范公司董事和高级管理人员所持股份及其变动的管理，明确办理程序 [1] - 依据包括《公司法》《证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》等法律法规及公司章程 [1] - 适用对象为公司董事和高级管理人员，需严格遵守本制度 [1][2] 持股定义与范围 - 董事和高级管理人员所持股份包括登记在其名下及利用他人账户持有的所有公司股份 [2] - 拥有多个证券账户的需合并计算，融资融券交易中信用账户股份也纳入统计 [2][3] - 若同时为控股股东、大股东等身份，还需遵守其他相关股份变动管理规定 [2] 持股变动规则 - 买卖股份前需书面通知董事会秘书，董事会秘书核查合规性并提示风险 [3] - 每年通过集中竞价等方式转让的股份不得超过所持股份总数的25%，持有不超过1000股的可一次性转让 [5][6] - 因离婚分割股份的，过出方和过入方在任期内及离任后6个月内每年转让不得超过各自持股的25% [6] 信息披露要求 - 股份变动需在2个交易日内向公司报告并由公司公告，内容包括变动前后持股数量、变动日期、价格等 [8] - 减持计划需提前15个交易日披露，包括拟减持数量、时间区间、价格区间等，实施完毕后2个交易日内公告 [7] - 增持计划可自愿提前披露，需参照上交所相关规定 [8] 禁止转让情形 - 禁止转让的情形包括：上市交易起1年内、离职后半年内、涉嫌违法违规被调查或处罚未满6个月等 [4] - 禁止买卖股票的期间包括：年报公告前15日内、季报公告前5日内、重大事件决策至披露期间等 [8] 责任与处罚 - 违规买卖股票可能面临警告、通报批评、降职、撤职等处分，造成损失的需承担赔偿责任 [10] - 董事会秘书需每季度检查买卖披露情况，发现违规及时向证监会和交易所报告 [10] - 违规行为需向上交所和浙江证监局报告，造成重大影响的需向投资者公开致歉 [10][11] 其他规定 - 公司章程可设定比本制度更严格的转让限制条件 [7] - 制度由董事会负责解释和修订，自董事会审核通过之日起实施 [11]

董事离职管理制度总则 - 制度旨在规范董事离职程序，确保公司治理稳定性与连续性，明确权利义务，维护公司及股东权益 [1][2] - 依据包括《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《公司章程》等法律法规 [2] - 适用范围涵盖所有董事（含独立董事）的辞任、任期届满、解任等情形，同时适用于高级管理人员 [2][3] 离职类型与程序 - 离职类型包括任期届满未连任、主动辞职、退休、解任及其他实际离职情形 [4] - 任期届满未连任的董事自股东会决议通过日自动离职 [5] - 辞职需提交书面报告，一般送达董事会即生效，但若导致董事会或专门委员会成员低于法定人数或违反独立董事比例规定时，需补选完成后生效 [6] - 公司需在60日内完成辞职董事补选，确保合规 [7] - 股东会可决议解任董事，需提前通知并给予申辩机会，无正当理由解任需赔偿 [8] 董事任职资格限制 - 禁止情形包括无民事行为能力、特定刑事犯罪记录、破产责任未满3年、失信被执行人、证券市场禁入处罚等 [9] - 违反资格规定的选举或委派无效，任职期间出现情形的需解除职务 [9][10] 离职董事责任与义务 - 离职后2个交易日内需完成信息申报及移交手续 [11] - 未履行承诺的需制定书面方案，违约需赔偿损失 [12] - 离职后仍需履行忠实义务，保密义务持续至信息公开，其他义务至少延续2年 [13] - 需配合重大事项核查，擅自离职致损需赔偿 [14][15] - 违规造成损失的需承担赔偿责任，涉犯罪将移送司法 [16] 离职董事持股管理 - 禁止内幕交易及操纵市场行为 [17] - 离职后6个月内不得转让股份，任期届满前离职的每年减持不得超过持股25% [18] - 需严格履行持股变动承诺，董事会秘书负责监督并报告监管部门 [19][20] 附则 - 制度未尽事宜按法律法规及《公司章程》执行，冲突时以法规为准 [21] - 制度由董事会制定、解释及修改，自董事会审议通过生效 [22][23]

公司内部控制制度总则 - 公司制定内部控制制度旨在加强规范运作和健康发展，保护投资者权益，依据《公司法》《证券法》《上市规则》及《公司章程》[1] - 内部控制目标包括合规经营、提升经营效益、保障资产安全、确保信息披露质量[1] - 董事会对公司内部控制制度的制定和执行负最终责任[1] 内部控制核心要素 - 内部环境涵盖组织结构、企业文化、风险理念及人事政策等基础因素[1] - 目标设定要求管理层分解战略目标至各层级[2] - 风险管控流程包括事项识别、风险评估、对策制定（规避/降低/分担/接受）[2] - 控制活动涉及审批、授权、核对、职责分离等具体措施[2] - 信息沟通机制需确保内外部信息高效传递[2] - 监督机制通过持续性或专项检查评估内控效果[2] 公司治理与架构控制 - 需完善治理结构确保董事会、审计委员会等机构科学决策[3] - 明确部门及岗位职责权限，建立逐级问责制度[3] - 控制活动覆盖销售收款、采购付款、资金管理等所有营运环节[4] - 重点加强子公司管理、关联交易、对外担保等高风险领域控制[4][5] 控股子公司管理 - 需向子公司委派董事及高管并明确其权责[5] - 子公司须执行重大事项报告制度，及时报送董事会决议等文件[5] - 财务部定期分析子公司月度报告（含三张财务报表）[5] - 建立子公司绩效考核制度并逐层落实控制要求[5][6] 关联交易管控 - 关联交易需遵循公允原则，明确审批权限及回避表决程序[6][7] - 独立董事需每季度核查关联方资金往来，防范利益侵占[7] - 异常关联交易需及时采取诉讼或财产保全措施[8] 对外担保管理 - 担保审批需评估被担保方财务及信用状况，必要时要求反担保[8][9] - 独立董事需对担保事项发表意见，可聘请中介机构核查[9] - 财务部需持续监控被担保方偿债能力，异常情况立即报告[10] 重大投资控制 - 投资项目需经专案小组评估可行性及风险，董事会监督执行[11] - 衍生品投资需限定规模并建立监控措施[11] - 委托理财需选择合规机构并签订明确权责的合同[11] 内控检查与披露 - 内审部门定期检查内控缺陷并向董事会提交改进建议[12][13] - 董事会需编制内控自评报告，审计委员会及独董发表意见[13] - 内控自评报告与年报同步披露，需包含缺陷改进进展[14]

总经理工作细则总则 - 制定本细则旨在完善公司法人治理结构，规范经理层议事决策程序，确保企业高效运作 [1] - 细则依据《公司法》《上市公司章程指引》等法律法规及《公司章程》制定 [1] - 总经理行使职权需遵守法律、法规、《公司章程》及本细则规定 [1] 总经理任职资格与任免 - 总经理需具备丰富经济理论和管理经验，精通业务并熟悉国家政策法规 [1] - 禁止《公司法》第一百七十八条规定情形及被证监会市场禁入者担任总经理 [2] - 总经理由董事会聘任或解聘，副总经理由董事会根据总经理推荐聘任 [2] - 总经理任期三年，可连任，辞职需按劳务合同程序执行 [2] 总经理职权范围 - 总经理具有董事会授权的对外投资、资产处置及日常行政文件签发权限 [2] - 可审批交易事项包括：资产总额≤10%总资产（不含关联交易），且单项绝对值≤1000万元 [3][4] - 关联交易审批权限：自然人交易<30万元，法人交易<300万元且净资产占比<0.5% [4] 副总经理职权与职责 - 副总经理分管日常经营管理工作，总经理缺席时可代行职权 [5] - 需遵守忠实义务，禁止自营同类业务、挪用资金或利用关联关系损害公司利益 [7] 总经理办公会议制度 - 会议解决重大经营管理决策问题，参会人员包括总经理、副总经理及财务负责人 [8] - 会议需在董事长要求、突发事件或重要经营事项时2个工作日内召开 [8] - 会议记录保存期不少于10年，必要时形成会议纪要存档 [8] 总经理报告制度 - 需定期向董事会及审计委员会汇报工作，接受监督 [9] - 闭会期间需向董事长报告生产经营及资产运作情况 [9] - 定期向董事及审计委员会成员提交资产负债表、损益表等财务报表 [9] 附则与制度执行 - 本制度与法律或《公司章程》冲突时以后者为准 [9] - 制度解释权及修订权归董事会，自董事会审议通过后生效 [9]

公司资金管理制度 - 公司制定专项制度以防止大股东及关联方占用资金，涵盖经营性（采购、销售等关联交易）和非经营性（垫付费用、代偿债务、拆借资金、担保债权等）资金占用情形 [1] - 制度明确资金占用定义：经营性资金占用指通过正常商业环节产生的资金往来，非经营性资金占用包括垫付成本费用、代偿债务、无对价资金拆借等 [1] 责任主体与职责划分 - 公司董事长、控股子公司董事长/总经理为资金占用防范第一责任人，财务负责人及业务往来人员为直接责任人 [2] - 财务部负责执行资金审批支付程序，审计部负责监督并定期提交检查报告，董事会秘书负责信息披露 [3][5] 资金往来管控措施 - 经营性资金往来需严格履行审批程序，包括采购款、借款利息支付及资产收购对价等 [3] - 禁止非经营性资金占用行为，包括垫付工资福利、无商业逻辑的预付款或资产转让款等 [4] 监督与检查机制 - 财务部与审计部每半年联合检查大股东及关联方资金往来情况，分别在1月10日与7月10日前提交核查报告 [5] - 审计部需对内部控制执行情况进行事前、事中、事后监督，提出改进建议 [5][6] 违规处理与追偿机制 - 发生资金占用时，董事会需立即追回资金及利息（按银行借款利率计算），并向监管部门报告 [5] - 半数以上董事或独立董事可提议冻结大股东股份，通过"以股抵债"等方式清偿 [5] - 外部审计师需在年报审计中出具资金占用专项说明，公司需公开披露 [6] 资产抵债规范 - 非现金资产抵债需满足：属于公司业务体系、增强核心竞争力、具有明确账面净值 [6] - 抵债资产需经中介机构评估/审计，定价需折现资金现值并公告报告，独立董事需发表意见或聘请独立财务顾问 [7] 责任追究制度 - 违规占用资金的大股东及责任人需承担赔偿责任，董事会可对擅自批准资金占用的高管进行追责并通报股东会 [7] 制度实施与修订 - 制度由董事会审议通过后生效，与法律法规冲突时按新规执行并适时修订 [7][8]

品大事 - 金博股份终止2025年度向特定对象发行A股股票事项 [3] - 跨境通第一大股东杨建新800万股股份司法拍卖竞价成功，成交价3609.2万元 [4] - 上实发展全资子公司拟出售泉州项目部分产品，交易金额20.53亿元，预计净利润1.63亿元，占2024年净利润55.97% [5][6] - 普利特孙公司海四达钠星引入战略投资者国研壹号，增资后公司持股比例由66.67%降至60% [7] - 凯撒旅业子公司拟1683万元收购国旅福建51%股权 [8][18][19] - 东方财富股东沈友根拟询价转让1.59亿股，占总股本1% [9][20] - 长鸿高科拟收购广西长科100%股权，拓展至特种合成树脂产品 [10] - 威孚高科拟将1.72亿股B股转换上市地至香港联交所 [11][12] - *ST亚振预计2025年上半年净利润亏损3300万至3950万元 [13] - 芯联集成拟58.97亿元收购芯联越州72.33%股权 [14] - 诺泰生物因财务造假被实施其他风险警示，A股简称变更为"ST诺泰" [15] - 退市锦港股票将于7月25日终止上市 [16] - 博汇股份拟不超过3.9亿元购买服务器等资产用于智能算力业务 [17] 观业绩 - 中金公司子公司中金财富上半年净利润9.87亿元 [21] - 长城汽车上半年净利润63.37亿元，同比下降10.22% [22] - 双杰电气预计上半年净利润1亿至1.2亿元，同比增长16.03%-39.23% [23] - 神通科技上半年净利润6427.8万元，同比增长111.09% [24] - 三环集团预计上半年净利润11.28亿至13.33亿元，同比增长10%-30% [25][26] - 南京高科上半年权益合同销售额8.2亿元，同比增长824.68% [27] - 凯尔达预计上半年净利润197万至256万元，同比下降89.11%-91.62% [28] 签大单 - 森源电气与许昌数科签署战略合作协议，合作金额不超过5亿元 [29] - 欧克科技签订1.76亿元设备买卖合同，占去年营收40.51% [30] - 日科化学与东明石化签署战略合作框架协议 [31] 增减持 - 红宝丽第一大股东及实控人拟合计减持不超过2%股份 [33] - 耀皮玻璃股东中国复材拟减持不超过2%股份 [34] - 鼎胜新材股东拟减持不超过3%股份 [35] - 惠云钛业控股股东及一致行动人拟减持不超过3%股份 [36] - 美迪西股东林长青拟减持不超过1.49%股份 [37] - 奥普光电控股股东拟减持不超过1%股份 [38] - 华大九天股东大基金及上海建元拟合计减持不超过1.5%股份 [39][40] 再融资 - 正裕工业拟定增募资不超过4.5亿元 [41] - 东吴证券拟定增募资不超过60亿元 [42] - 卫光生物拟定增募资不超过15亿元 [43]

公司监管措施情况 - 公司近五年无被证券监管部门和交易所处罚情况，但存在被采取监管措施的情形 [1] 口头警示事件 - 2021年5月7日，公司及相关人员收到上海证券交易所口头警示通报 [1] - 2021年1月28日，公司披露2020年度业绩预告，预计扣非后归母净利润为1008万元到2496万元 [1] - 2021年4月23日披露的年报显示，2020年度实际扣非后归母净利润为434万元，较业绩预告预计数减盈57%-83%，差异超过50% [1] - 时任董事长郑念辉、总经理刘勇、董事会秘书陈灵辉、财务负责人王筠、独立董事兼董事会审计委员会召集人周岳江作为相关责任人，未能勤勉尽责 [1] - 公司收到口头警示后组织相关部门和人员加强《股票上市规则》和信息披露有关业务的学习，截至公告日未再发生类似情形 [1] 时任副总经理李振辉的警示函及监管关注决定 - 2020年8月31日，浙江证监局对李振辉采取出具警示函措施，因其配偶胡玉叶在2020年3月1日至4月28日期间累计买入公司股票106,300股，卖出109,200股，构成短线交易 [2] - 2020年11月17日，上海证券交易所对李振辉予以监管关注，查明其配偶胡玉叶在2020年3月2日至4月30日期间频繁买卖公司股票合计19笔，买入10笔合计106,300股、金额1,236,588元，卖出9笔合计109,200股、金额1,328,344元，短线交易所得收益23,347元已上缴公司 [2] - 李振辉于2020年5月25日辞去副总经理职务，公司董事会已通知相关人员加强法律法规学习 [2] 其他监管情况 - 除上述情况外，最近五年内公司不存在其他被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚的情况 [3]

品大事 - 金博股份终止2025年度向特定对象发行A股股票事项 [3] - 跨境通第一大股东杨建新800万股股份司法拍卖竞价成功，成交价3609.2万元，不会导致控制权变更 [4] - 上实发展全资子公司拟出售泉州项目部分产品，交易金额20.53亿元，预计归母净利润1.63亿元（占2024年净利润55.97%） [5] - 普利特孙公司海四达钠星引入战略投资者国研壹号，增资后控股比例由66.67%降至60% [6] 观业绩 - 中金公司全资子公司中金财富上半年净利润9.87亿元，总资产1933.7亿元，净资产202亿元 [8] - 长城汽车上半年净利润63.37亿元同比下降10.22%，营收923.67亿元同比增长1.03% [9] - 双杰电气预计上半年净利润1亿元—1.2亿元，同比增长16.03%—39.23% [10] - 神通科技上半年净利润6427.8万元同比增长111.09%，营收8.16亿元同比增长22.46% [11] 签大单 - 森源电气与许昌数科签署战略协议，年合作额度不超过5亿元 [13] - 欧克科技签订1.76亿元设备买卖合同，占去年营收40.51% [14] - 日科化学与东明石化签署战略协议，涉及聚乙烯供应、技术合作等领域 [15] 增减持 - 红宝丽第一大股东及实控人拟合计减持不超过2%股份 [17] - 耀皮玻璃股东中国复材拟减持不超过2%股份 [18] - 鼎胜新材股东拟减持不超过3%股份 [19] 再融资 - 正裕工业拟定增募资不超过4.5亿元用于智造园及补充流动资金 [21] - 东吴证券拟定增募资不超过60亿元，国发集团认购15亿元 [22][23]