董事提名 - 非职工代表董事候选人由1%以上股东或董事会提名[4] - 独立董事候选人由1%以上股东、董事会、审计委员会提名[4] 临时提案 - 1%以上股东提临时提案，需在股东会召开10日前书面提出[4] 董事当选规则 - 当选董事得票数须超出席股东有效表决权股份二分之一[7] - 当选人数少于应选董事，按不同情况补选[8] - 获超半数选票候选人多于应选人数，按得票排序当选[8] - 候选人票数相同不能决定当选者，下次股东会另行选举[8]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[3] - 临时股东会不定期召开，特定情形应在二个月内召开[3] 股东会召开情形 - 单独或合计持有公司百分之十以上股份的股东请求等六种情形下应召开临时股东会[3] 提议与反馈 - 独立董事提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后十日内反馈，同意则五日内发通知[6] - 单独或合计持有公司百分之十以上股份的股东请求召开临时股东会，董事会应在十日内反馈[7] 临时提案 - 单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东，可在股东会召开十日前提临时提案[10] - 召集人收到临时提案后二日内发补充通知并公告内容[10] 通知时间 - 年度股东会召集人应在召开二十日前通知股东，临时股东会在十五日前通知[10] 通知披露 - 股东会拟讨论董事选举，通知应披露候选人详细资料[11] 股权登记 - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日，且不得变更[13] 投票时间 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场会前一日下午3:00，结束不得早于现场会结束当日下午3:00[15] 参会资格 - 股权登记日登记在册股东或其代理人有权出席股东会，公司和召集人不得拒绝[16] 主持与报告 - 股东会由董事会召集，董事长主持；特殊情况按规定推举主持人[19] - 董事会应在年度股东会上报告过去一年工作，独立董事应述职[19] 表决规则 - 股东与审议事项有关联关系应回避表决，其股份不计入有表决权股份总数[24] - 公司董事会等可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集[24] - 股东会选举两名及以上董事实行累积投票制[25] - 同一表决权只能选一种表决方式，重复表决以第一次结果为准[26] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[28] - 股东会特别决议需出席股东所持表决权三分之二以上通过[28] 决议事项 - 董事会工作报告等事项由股东会以普通决议通过[29] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%，需股东会特别决议通过[30] - 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在会后二个月内实施具体方案[33] - 公司以减少注册资本为目的回购普通股等情况，股东会就回购普通股作出决议，需经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过[33] 决议撤销 - 股东可在股东会决议作出之日起六十日内，请求法院撤销召集程序、表决方式违法或决议内容违反章程的决议[35] 决议执行 - 股东会形成的决议由董事会组织执行，交经理层具体承办[37] 规则生效与解释 - 本规则经公司股东会审议批准后生效并实施，修改时亦同[39] - 本规则所称“以上”“内”含本数，“过”“低于”“多于”不含本数[39] - 本规则的解释权属于董事会[40]

募集资金支取与专户管理 - 公司1次或12个月内累计从募集资金专户支取金额超5000万元且达募集资金净额20%时，应通知保荐人或独立财务顾问[6] - 商业银行3次未及时出具对账单等情况，公司可终止协议并注销专户[6] 募投项目相关 - 募投项目搁置超一年，公司应重新论证可行性[12] - 超过募集资金投资计划完成期限且投入金额未达计划金额50%，公司应重新论证项目[12] - 公司以自筹资金预先投入募投项目，募集资金到位后6个月内实施置换[13] - 募投项目延期继续实施，需经董事会审议通过，保荐机构发表明确意见并及时披露[18] - 公司拟将募投项目对外转让或者置换，提交董事会审议后2个交易日内公告[23] - 公司拟变更募集资金用途，提交董事会审议后2个交易日内公告[22] 现金管理与流动资金 - 现金管理产品期限不超过12个月[14] - 公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理，应在董事会会议后2个交易日内公告[14] - 单次临时补充流动资金时间不得超过12个月[15] - 使用暂时闲置募集资金现金管理出现重大风险，及时披露风险提示性公告[15] 节余募集资金使用 - 节余募集资金（含利息）低于100万或低于该项目募集资金承诺投资额5%，用于其他募投项目可免特定程序，使用情况在年报披露[24] - 募投项目全部完成后，节余募集资金（含利息）在募集资金净额10%以上，需经董事会和股东会审议通过且保荐机构同意方可使用[25] - 募投项目全部完成后，节余募集资金（含利息）低于募集资金净额10%，需经董事会审议通过且保荐机构同意方可使用[25] - 募投项目全部完成后，节余募集资金（含利息）低于500万或低于募集资金净额5%，可免特定程序，使用情况在最近一期定期报告披露[25] - 公司单个募投项目节余募集资金（含利息）用于其他募投项目，经董事会审议通过且保荐机构同意，董事会会议后2个交易日内公告[24] 核查与报告 - 董事会每半年度全面核查募投项目进展，出具《募集资金专项报告》，审议通过后2个交易日内公告[28] - 年度审计时，公司聘请会计师事务所对募集资金出具鉴证报告，随年报在交易所网站披露[28] - 公司内部审计部门至少每半年检查一次募集资金存放与使用情况并向审计委员会报告[28] - 审计委员会发现问题向董事会报告，董事会收到报告后及时公告[29] - 董事会审计委员会可聘请会计师事务所出具鉴证报告，董事会收到后2个交易日内公告[29] - 保荐人或独立财务顾问至少每半年度现场核查一次公司募集资金存放与使用情况[29] - 每个会计年度结束后，保荐人或独立财务顾问对公司年度募集资金出具专项核查报告，随年报提交并披露[29] - 专项核查报告内容包括募集资金存放、使用、项目进展等情况[30] - 董事会在《募集资金专项报告》中披露保荐人或独立财务顾问专项核查报告和会计师事务所鉴证报告结论性意见[30] 办法施行与解释 - 本办法获公司股东会审议通过当日起施行，由董事会负责解释[32]

关联人定义 - 持有公司 5%以上股份的法人、其他组织及其一致行动人，以及直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人为公司关联人[5] 关联交易决策金额标准 - 总经理有权决定与关联法人交易金额 300 万元以下或占公司最近一期经审计净资产绝对值低于 0.5%，与关联自然人交易金额 30 万元以下的关联交易[9] - 与关联法人交易金额 300 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上，或与关联自然人交易金额 30 万元以上的关联交易，经董事会批准后生效并披露[9] - 与关联人交易金额 3000 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，需披露审计或评估报告并提交股东会审议[10] 关联交易审议要求 - 公司为关联人提供担保，需经全体非关联董事过半数、出席董事会会议的非关联董事三分之二以上审议同意，为控股股东等提供担保需其提供反担保[9] - 向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，其他股东按比例提供同等资助时，需经全体非关联董事过半数、出席董事会会议的非关联董事三分之二以上审议，并提交股东会审议[11] - 连续 12 个月内与同一关联人或不同关联人相同交易类别下标的相关的关联交易，按累计计算原则适用审议规定[11] - 与关联人首次进行日常关联交易，按协议总金额适用相应审议程序，无总金额提交股东会审议[12] - 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超 3 年，应每 3 年重新履行相关审议程序和披露义务[13] - 董事会对关联交易应经独立董事专门会议审议，全体独立董事过半数同意后，方可提交董事会审议[14] - 董事会对关联交易事项表决时，由过半数的非关联董事出席即可举行，决议须经非关联董事过半数通过[15] - 股东会对关联交易事项表决时，扣除关联股东所代表的有表决权的股份数后，由出席股东会的非关联股东按规定表决[17] 关联交易披露要求 - 正在执行的日常关联交易协议主要条款未变，应在年度和半年度报告披露[12] 关联交易豁免情况 - 公司单方面获利益且不支付对价、不附义务的交易等 9 种关联交易可免予履行相关义务[18] 子公司关联交易规定 - 公司控股子公司与关联人发生的关联交易，视同公司行为履行审批及披露义务[21] 其他规定 - 本制度所称“以上”含本数，“超过”等不含本数[21] - 有关关联交易决策记录等文件由董事会秘书保存，期限不少于 10 年[21] - 本制度由公司董事会修改，报股东会审议通过，由董事会负责解释[21] - 本制度经公司股东会通过之日起实施，修改时亦同[22]

董事会构成 - 公司董事会由7名董事组成，其中独立董事3名[4] - 董事会设董事长1人，由全体董事过半数选举产生[13] - 公司设董事会秘书1名，由董事会聘任，需具备相关专业知识和证书[16] 交易与审议权限 - 关联交易金额30万以上（自然人）、300万以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上（法人）需董事会审议，3000万以上且占比5%以上提交股东会[5][9] - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上需董事会审议，50%以上提交股东会[6] - 交易标的资产净额、成交金额、产生利润、营业收入、净利润等满足一定条件需董事会或股东会审议[6][7] 担保与资助审议 - 董事会审议除需股东会批准外的担保事项，须经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；单笔担保额超最近一期经审计净资产10%等7种担保需提交股东会[5][9][10] - 董事会审议除需股东会批准外的提供财务资助事项；单笔资助超最近一期经审计净资产10%等4种资助需提交股东会[10] 专门委员会 - 董事会设立战略、提名、审计、薪酬与考核四个专门委员会，成员不少于3名董事，独立董事过半数并担任召集人（战略委员会除外）[19] - 各专门委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者三分之一以上的董事提名，董事会过半数选举产生[20] 会议相关 - 董事会每年至少召开两次会议，代表十分之一以上表决权的股东等可提议召开临时会议[27] - 召开董事会定期会议和临时会议分别提前十日和三日通知[31] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[35] - 会议表决实行一人一票，以记名和书面方式进行[39] - 董事会审议通过会议提案并形成决议，须超过公司全体董事人数之半数的董事投赞成票；担保事项除全体董事过半数同意外，还须经出席会议的三分之二以上董事同意[43] 其他 - 董事会决议公告由董事会秘书根据《股票上市规则》办理，决议公告披露前，相关人员负有保密义务[49] - 董事长应督促落实董事会决议，检查实施情况并在后续会议通报[49] - 出现三种情形董事会应及时修订本规则：国家相关文件修改、公司章程修改、股东会决定修改[51] - 本规则由董事会制订报股东会批准后生效，修改时亦同[53]

独立董事任职资格 - 公司设独立董事3名[3] - 直接或间接持股1%以上或前十股东自然人及其配偶等不得担任[8] - 直接或间接持股5%以上股东单位或前五股东单位任职人员及其配偶等不得担任[8] - 已在3家境内外上市公司担任独立董事的不得被提名[13] 独立董事任期 - 每届任期与其他董事相同，连任不超6年[13] - 连续任职满六年，36个月内不得被提名为候选人[13] 履职相关 - 每年现场工作时间不少于15日[24] - 工作记录及公司提供资料至少保存10年[23] - 公司及独立董事本人应至少保存资料5年[29] 会议出席 - 连续2次未亲自出席且不委托他人，视为不能履职[13] - 连续2次未出席且不委托，董事会30日内提议股东会解除职务[16] 职权行使 - 行使特定职权需全体独立董事过半数同意[16] - 特定事项经专门会议审议且过半数同意后提交董事会[20] - 在董事会下设专门委员会成员中应过半数并担任召集人[22] 补选规定 - 因不符合条件等导致比例不符或缺会计专业人士，60日内完成补选[13] - 辞职导致上述情况，60日内完成补选[14] 报告与反馈 - 出现特定情形，及时向相关部门报告[25] - 向年度股东大会提交述职报告，最迟发通知时披露[25][26] - 2名以上认为资料不充分或论证不明可要求处理[28] - 董事会及相关人员研究意见并反馈落实情况[21] 股东相关 - 单独或合计持股1%以上股东可质疑或罢免提议[31] - 董事会收到提议后及时开会讨论并披露结果[31] 其他 - 公司按规定提供工作条件和协助[29] - 行使职权费用由公司承担[29] - 津贴标准董事会制订预案，股东会审议通过并年报披露[29] - 必要时建立责任保险制度降低风险[29] - 出现特定情形，取消和收回当年津贴并披露[31] 股东定义 - 主要股东指持股5%以上或不足5%但有重大影响的股东[34] - 中小股东指单独或合计持股未达5%且不担任董事、高管的股东[34]

薪酬适用人员 - 适用人员包括公司董事、总经理等高级管理人员[1] 薪酬原则与构成 - 薪酬办法遵循公平、责权统一等原则[1] - 担任实际岗位董事按岗位和绩效领薪，外部董事不领薪酬[1] - 独立董事津贴按年算，由相关委员会建议并经董事会和股东会确定[2] - 高级管理人员薪酬按任职岗位和管理要求执行[2] 薪酬调整与奖惩 - 出现严重违规等情形公司有权不发津贴或扣减薪酬[2][3] - 薪酬体系应随公司经营变化调整[3] - 薪酬调整依据包括同行业薪资增幅、通胀等[3] - 经审批可设专项奖励或惩罚[3] 激励计划 - 公司可实施股权激励计划并进行绩效考核[3]

融资审批 - 单笔或累计融资金额低于最近一期经审计净资产值10%，报总经理审批[4] - 单笔或累计融资金额占最近一期经审计净资产值10%以上但低于50%，经总经理审批后报董事会审批[5] - 单笔或累计融资金额占最近一期经审计净资产值50%以上，由董事会审议后报股东会批准[5] 担保审批 - 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保，须经股东会审批[11] - 公司及其控股子公司对外担保总额超过最近一期经审计净资产50%后提供的担保，须经股东会审批[12] - 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保，须经股东会审批[12] - 公司及其控股子公司对外担保总额超过最近一期经审计总资产30%后提供的担保，须经股东会审批[12] - 按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过最近一期经审计总资产30%的担保，须经股东会审批，且股东会审议时须经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[12] - 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保，须经股东会审批，且该股东或受该实际控制人支配的股东不得参与表决，由出席股东会其他股东所持表决权半数以上通过[12] 其他规定 - 融资合同或担保合同应于签署之日起7日内报送公司财务部登记备案[15] - 被担保债务到期展期并由公司继续担保视为新担保，需履行申请审批程序[16] - 公司变更融资资金用途，由使用部门申请并按规定权限履行批准程序[16] - 财务部预计到期不能归还贷款，应了解原因并制定应急方案[16] - 融资期限届满展期，财务部应向董事会报告并说明原因及还款期限[17] - 财务部应加强担保债务风险管理，出现重大不利变化会同相关部门制定应急方案[17] - 公司承担担保责任后应及时向被担保人追偿[17] - 公司融资及对外担保相关资料送交董事会秘书，由其负责信息披露[18] - 全体董事对违规或失当融资、对外担保损失承担连带责任[20] - 有审核权限管理人员违规审批或怠于履职，公司可追究法律责任或处罚[20] - 控股子公司为合并报表范围外主体担保视同公司担保，按办法执行[23]

对外投资形式与决策 - 对外投资有新建全资企业、联营、合营、股权收购等形式[2] - 对外投资审批按《公司法》等规定权限履行程序[5] - 股东会、董事会及总经理为对外投资决策机构[8] 短期投资 - 短期投资指持有不超一年可随时变现投资，含股票、债券等[11] - 短期投资程序含编制资金流量表、编报计划、履行审批后实施[11][16] 长期投资 - 长期投资分新项目投资和已有项目增资[12] - 长期投资程序含初步评估、战略委员会评审、董事会或股东会审批等[12][13] - 长期投资实行预算管理，预算调整需经有权机构批准[25] 投资收回与转让 - 出现经营期满、破产等情况公司可收回对外投资[15] - 投资有悖经营方向、连续亏损等情况公司可转让对外长期投资[15] - 对外长期投资转让需总经理办公室会同相关部门提报告，报董事会或股东会批准[16] 委托理财 - 委托理财应选合格专业理财机构并签订书面合同[31] - 董事会应指派专人跟踪委托理财资金进展及安全状况[32] 财务监管 - 财务部门应对对外投资活动进行完整会计记录和详尽核算[19] - 公司期末应对短期投资全面检查，必要时计提减值准备[19] - 子公司应每月向公司财务部报送财务会计报表[19] - 公司可向子公司委派财务总监监督财务状况[19] - 公司对子公司进行定期或专项审计[20] - 对投资资产进行定期盘点或与委托保管机构核对[20] 制度生效与解释 - 本制度自股东会审议通过之日起生效，由董事会负责解释和修订[22]

人员变动 - 董事王筠2025年9月12日提前离任，离任后任财务总监、副总经理[2] - 2025年9月12日杨华珍当选第五届董事会职工代表董事[4] 人员信息 - 杨华珍1976年12月出生，2002年10月至今在公司任职[7] - 杨华珍曾任人力部经理，现任管理中心总监、工会主席[7]