为了更好地理解天成自控公司 2024 年度营业收入扣除情况，扣除情况表应 当与已审的财务报表一并阅读。 目 录 一、关于营业收入扣除情况的专项核查意见………………………第 1—2 页 二、2024 年度营业收入扣除情况表…………………………………第 3—5 页 关于营业收入扣除情况的专项核查意见 天健审〔2025〕9339 号 浙江天成自控股份有限公司全体股东： 我们接受委托，审计了浙江天成自控股份有限公司（以下简称天成自控公司） 2024 年度财务报表，包括 2024 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2024 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权 益变动表，以及财务报表附注，并出具了审计报告。在此基础上，我们核查了后 附的天成自控公司管理层编制的《2024 年度营业收入扣除情况表》（以下简称 扣除情况表）。 一、对报告使用者和使用目的的限定 本报告仅供天成自控公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我 们同意将本报告作为天成自控公司年度报告的必备文件，随同其他文件一起报送 并对外披露。 二、管理层的责任 天成自控公司管理层的责任是提供真实、合法、完整的 ...

浙江天成自控股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告 作为浙江天成自控股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，在 2024 年独立董事的相关工作中，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司 治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律法规以及《公司章程》等 规章制度的规定，本着对全体股东负责的态度，勤勉尽责、审慎行使公司和股 东所赋予的权利，积极参加公司股东大会和董事会会议，认真审议议案并发表 意见，充分发挥了独立董事的作用，维护了全体股东尤其是中小股东的合法权 益。现将 2024 年度本人的履职情况汇报如下： 一、独立董事的基本情况 （一）个人履历情况 张新丰先生，独立董事，1980 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，清 华大学博士研究生学历。2009 年 12 月—2018 年 12 月 同济大学新能源汽车工程 中心燃料电池系统部部长，汽车学院院长助理； 2019 年 1 月—2021 年 1 月东风 汽车集团有限公司前瞻技术研究院担任副总工程师/总监；2021 年 1 月—2022 年 3 月任三一集团总裁助理兼电动车化研究院副院长；2022 年 4 月至今任浙大 城市学院 "钱塘学者" ...

作为浙江天成自控股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，在 2024 年独立董事的相关工作中，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司 治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律法规以及《公司章程》等 规章制度的规定，本着对全体股东负责的态度，勤勉尽责、审慎行使公司和股 东所赋予的权利，积极参加公司股东大会和董事会会议，认真审议议案并发表 意见，充分发挥了独立董事的作用，维护了全体股东尤其是中小股东的合法权 益。现将 2024 年度本人的履职情况汇报如下： 一、独立董事的基本情况 （一）个人履历情况 杨萱女士，独立董事，1981 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，博士 学历，副教授。主要工作经历为：2003 年 8 月至 2018 年 3 月任浙江财经大学 审计员；2018 年 3 月至今任浙江财经大学专任教师。 （二）独立性说明 作为公司独立董事，我们及我们的直系亲属、主要社会关系均不在公司或 其附属企业任职，与本公司或本公司控股股东无关联关系，未受过中国证监会 及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在影响独立性的情况。 二、独立董事年度履职情况 （一）出席股东大会、董事会会议情况 浙江天 ...

浙江天成自控股份有限公司 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 党组织 第五章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第六章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第七章 总经理及其他高级管理人员 第八章 监事会 章程 2025 年 4 月 1 目录 第一节 监事 2 第二节 监事会 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节财务会计制度 第二节内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第十章 通知和公告 第一节 通知 第二节 公告 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十二章 修改章程 第十三章 附则 3 浙江天成自控股份有限公司章程 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为， 根据《中国共产党章程》（以下简称《党章》）、《中华人民共和国公司法》（以下 简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简 ...

浙江天成自控股份有限公司 二、独立董事年度履职情况 | 董事姓名 | 是 否 | 独 | | | | | | | | | | 情况 | | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | | 立董事 | | 本 年 | 应 董事会次数 | 参 加 | | 亲 自 出 席次数 | 委 托 席次数 | 出 | 缺席次数 | 出 | 席 的次数 | 东 大 会 | | | | | | | | | | | | | | | 股 股 | | | | | | | | 参加董事会情况 | | | | | 参 | 加 | 东 大 会 | 2024 年度独立董事述职报告 作为浙江天成自控股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，在 2024 年独立董事的相关工作中，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司 治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律法规以及《公司章程》等 规章制度的规定，本着对全体股东负责的态度，勤勉尽责、审慎行使公司和股 东所赋予的权利，积极参加公司股东大会和董事会会议，认真 ...

浙江天成自控股份有限公司 对外担保管理制度 浙江天成自控股份有限公司 对外担保管理制度 第一条 为完善浙江天成自控股份有限公司（以下简称 "公司"）的法人治 理结构，规范公司对外担保行为，维护公司及股东利益，依据《中华人民共和国 公司法》《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要 求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规及本公司章程，特制定本制度。 第二条 本制度所述的对外担保，是指公司以第三人的身份为债务人对于债 权人所负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或 者承担责任的行为，包括公司对控股子公司的担保，以及公司控股子公司的对外 担保。 本制度所称对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外 担保总额与控股子公司对外担保总额之和。 第三条 公司为他人提供担保必须经董事会或股东大会批准。未经公司股东 大会或者董事会决议通过，董事、总经理及其他管理人员不得擅自代表公司签订 担保合同。 公司董事、总经理及其他管理人员未按规定程序擅自越权签订担保合同，对 公司造成损害的，公司应当追究当事 ...

浙江天成自控股份有限公司 会计师事务所选聘制度 第一章 总则 第一条 为规范浙江天成自控股份有限公司（以下简称"公司"）选聘（含续 聘、改聘，下同）会计师事务所的行为，提高财务信息质量，维护各方合法利益， 根据《中华人民共和国公司法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办 法》等法律法规、规范性文件以及《浙江天成自控股份有限公司章程》（以下简称 "《公司章程》"）的有关规定，特制定本制度。 第二条 本制度所称选聘会计师事务所，是指公司根据相关法律法规要求，聘任 会计师事务所对财务会计报告、内部控制发表审计意见、出具审计报告的行为。公 司下属全资或控股子公司不再单独选聘会计师事务所。 公司聘任会计师事务所从事除财务会计报告审计、内部控制审计之外的其他法 定审计业务的，可以参照本制度执行。 第三条 公司聘用或解聘会计师事务所，应当由董事会审计委员会（以下简称 "审计委员会"）审议同意后，提交董事会审议，并由股东大会决定。董事会、股 东大会审议批准前，公司不得聘请会计师事务所开展财务会计报告、内部控制审计 业务。 第四条 公司大股东、实际控制人不得在公司董事会、股东大会审议前，向公司 指定会计师事务所，不得干预 ...

收入和利润（同比环比） - 2024年营业收入为2,229,673,710.31元，同比增长56.27%[23] - 归属于上市公司股东的净利润为-16,481,338.80元，同比下降216.30%[23] - 基本每股收益为-0.04元/股，同比下降200.00%[25] - 扣除非经常性损益后的基本每股收益为-0.04元/股，同比下降300.00%[25] - 加权平均净资产收益率为-1.89%，同比减少3.47个百分点[25] - 2024年公司全年实现营业收入22.30亿元，同比增长56.27%[35] - 归属于上市公司股东的净利润为-1,648.13万元，出现亏损[38] - 第一季度营业收入3.67亿元，第二季度5.12亿元，第三季度5.78亿元，第四季度7.73亿元[28] - 第一季度归属于上市公司股东的净利润1,002万元，第二季度575万元，第三季度1,048万元，第四季度-4,273万元[28] - 2024年公司实现营业收入22.30亿元，同比增长56.27%[59] - 2024年公司净利润亏损1,648.13万元，主要由于新产品开发投入增加、人员成本上升、新增生产基地折旧摊销增加、国际市场恢复缓慢及汇率波动影响[59][60] 成本和费用（同比环比） - 营业成本同比增长59.17%，主要因乘用车座椅业务订单增加导致产量上升[61] - 研发费用同比增长31.57%，主要因产品开发项目增加及人才体系建设投入加大[61] - 2024年公司研发投入10,870.40万元，占销售收入比例4.88%，同比增长31.57%[39] - 研发人员同比增长48.35%，主要因公司加大乘用车座椅业务人才体系建设[76] 各条业务线表现 - 营业收入增长主要源于乘用车座椅业务订单增加[25] - 乘用车业务营业收入10.54亿元，同比增长122.79%，占总收入的50.42%[37] - 工程机械和商用座椅业务收入7.18亿元，同比增长5.89%[36] - 航空座椅业务收入同比增长52.89%[36] - 乘用车座椅业务占主营业务收入的50.42%，工程机械座椅占12.57%，商用车座椅占21.77%，航空座椅占10.38%[62] - 乘用车座椅营业收入同比增长122.79%至1,054,118,633.57元，毛利率增加2.01个百分点至13.85%[65] - 工程机械座椅营业收入同比下降9.40%至262,777,758.99元，毛利率减少6个百分点至26.44%[65] - 航空座椅营业收入同比增长52.89%至216,950,528.95元，毛利率增加0.64个百分点至12.48%[65] - 乘用车座椅生产量同比增长73.70%至1,760,464席，销售量同比增长63.55%至1,646,678席[66] - 商用车座椅销量本年累计425,397件，同比增长23.00%；产量427,164件，同比增长22.81%[84] - 农业机械座椅毛利率同比增加12.6个百分点至44.99%，但营业收入同比下降37.79%[65] 各地区表现 - 内销营业收入同比增长64.46%至1,737,378,500.43元，外销收入同比下降17.45%至136,203,637.60元[65] - 境外资产规模为283,594,918.02元，占总资产比例8.35%[78] - 公司外销收入绝大部分来自国外售后维修市场，波动性较小[111] 管理层讨论和指引 - 净利润下降原因包括新产品开发投入增加、人员成本上升、折旧摊销增加及汇率波动影响[25] - 公司目标成为年产销规模超过200万套、市场占有率10%以上的乘用车座椅供应商[97] - 公司计划通过国际化战略成为全球前三位的航空座椅及客舱内饰供应商[99] - 2025年公司将加大研发投入并加强国际化人才引进，以支持国际化战略[101] - 乘用车业务将重点开拓自主品牌、合资/外资品牌及新能源汽车市场，确保上汽集团、比亚迪等客户项目的准时交付[102] - 航空业务计划通过航展推广产品线，并深化与租赁公司合作以缩短交付周期[102] - 公司将利用轻量化碳纤维技术加速eVTOL飞行汽车座椅研发，争取成为主流供应商[103][104] - 工程商用车业务将聚焦核心客户维护，提升产能管理以扩大市场份额[104] - 公司计划通过精益生产和数字化工具降低生产成本，提升库存周转率和生产效率[106] - 泰国生产基地即将投产，用于拓展海外客户并增强抗国际贸易风险能力[107] - 新能源汽车渗透率提升可能导致行业价格战，影响公司盈利水平[109] - 工程机械座椅业务受基建投资波动影响较大，宏观环境不确定性可能冲击供应链[110] - 公司将通过项目成本收益分析控制风险，确保财务稳健性[110] 经营活动产生的现金流量 - 经营活动产生的现金流量净额为32,428,422.06元，同比下降35.22%[23] - 经营活动产生的现金流量净额同比下降35.22%，主要因产量增加导致职工现金支付增加[61] - 筹资活动产生的现金流量净额同比增长278.76%，主要因短期融资增加[61] 资产和负债 - 2024年末总资产为3,394,553,409.59元，同比增长30.26%[24] - 归属于上市公司股东的净资产为859,913,133.66元，同比下降2.51%[24] - 货币资金本期期末数为382,168,604.38元，占总资产11.26%，较上期增长136.97%[77] - 应收账款本期期末数为794,306,879.60元，占总资产23.40%，较上期增长70.34%[77] - 短期借款本期期末数为424,131,638.83元，占总资产12.49%，较上期增长182.92%[77] - 应付账款本期期末数为944,638,508.46元，占总资产27.83%，较上期增长76.11%[77] - 受限资产总额为541,380,601.87元，其中货币资金受限294,510,985.35元[81] 研发投入 - 2024年公司研发投入10,870.40万元，占销售收入比例4.88%，同比增长31.57%[39] - 研发投入总额占营业收入比例4.88%，研发人员数量359人占总人数9.96%[74][75] 客户集中度 - 前五名客户销售额占年度销售总额60.86%，其中最大客户占比28.39%[70][71] - 报告期前五名客户销售收入合计占营业总收入的60.86%，客户集中度较高[111] 子公司表现 - 郑州天成子公司总资产为87,277.00万元，净资产为9,434.99万元，净利润为2,997.06万元[94] - 武汉天成子公司总资产为22,381.29万元，净资产为5,157.08万元，净利润为743.90万元[94] - Acro Holdings Limited子公司总资产为28,422.94万元，净资产为-39,071.27万元，净利润为-9,008.21万元[94] - 上海天成子公司总资产为79,904.05万元，净资产为1,065.85万元，净利润为-766.22万元[94] - 南京天成子公司总资产为15,148.07万元，净资产为4,992.41万元，净利润为-440.58万元[94] - 安徽天成子公司总资产为8,297.73万元，净资产为-1,183.74万元，净利润为-1,151.55万元[94] 行业数据 - 2024年中国汽车产销分别完成3,128.2万辆和3,143.6万辆，同比增长3.7%和4.5%[45] - 2024年中国乘用车产销分别完成2,747.7万辆和2,756.3万辆，同比增长5.2%和5.8%[45] - 2024年中国新能源汽车产销分别达到1,288.8万辆和1,286.6万辆，同比增长34.4%和35.5%[45] - 2024年中国商用车产销分别完成380.5万辆和387.3万辆，同比下降5.8%和3.9%[45] - 2024年工程机械十二类产品累计销售1,854,001台，同比增长4.46%，其中工业车辆1,285,535台（+9.52%），挖掘机201,131台（+3.13%），升降工作平台179,927台（-12.88%）[47] - 2024年货车产销329.7万辆/336.23万辆，同比下降6.8%/5%，客车产销50.8万辆/51.1万辆，同比增长2%/3.9%，皮卡产销52.5万辆/54.8万辆，同比增长0.7%/5.3%[47] - 2024年空客交付飞机766架（+4%），波音交付348架（-34%），巴西航空工业交付206架，全球机队平均机龄升至14.8年[49] - 全球航空公司新飞机积压订单达1.7万架创历史新高[49] - 2024-2025年新能源汽车免征车辆购置税，2026-2027年减半征收[49] 公司治理 - 公司董事、监事和高级管理人员年度税前报酬总额为584.06万元[117] - 报告期末全体董事、监事和高级管理人员实际获得的报酬合计为584.06万元[124] - 公司董事、监事和高级管理人员的报酬根据公司制定的工资政策发放[123] - 独立董事津贴由股东大会决定，非独立董事、监事根据担任的管理职务领取对应的岗位工资[123] - 公司员工总数3,606人，其中母公司员工1,616人，主要子公司员工1,990人，生产人员占比最高达2,277人（63.1%）[137] - 员工教育程度中高中以下学历占比最高达2,275人（63.1%），本科572人（15.9%），大专706人（19.6%）[137][138] - 劳务外包总工时3,491,849.95小时，支付报酬总额9,161.14万元[141] 股东结构 - 截至报告期末公司普通股股东总数为19,936户[194] - 年度报告披露日前上一月末普通股股东总数为29,912户[194] - 浙江天成科投有限公司为控股股东，持股156,860,266股，占比39.50%[195][198] - 云南信托－云昇142号单一资金信托持股19,855,000股，占比5.00%，为第二大股东[195] - 陈邦锐持股16,958,613股，占比4.27%，为第三大股东且与控股股东存在关联关系（持有天成科投51%股权）[195][198] - 浙江天成科投有限公司持有有限售条件股份26,874,566股，限售期至2025年7月14日[197] - 平安资管－鑫福37号资产管理产品增持5,256,750股，持股占比1.32%[195] - 科威特政府投资局和澳门金融管理局分别持股4,915,900股（1.24%）和4,880,064股（1.23%）[195] - 浙江东港实业有限公司持股4,630,831股，占比1.17%[195] - 许利银减持3,286,714股后持股3,003,180股，占比0.76%[195] - 前十名无限售条件股东中，浙江天成科投有限公司持有流通股129,985,700股[195] - 控股股东浙江天成科投有限公司由陈邦锐（51%）及其配偶许筱荷（49%）共同控制[198]

业绩总结 - 天健2023年业务收入34.83亿元，审计业务收入30.99亿元，证券业务收入18.40亿元[1] - 天健2024年上市公司审计收费7.20亿元[1] 用户数据 - 天健本公司同行业上市公司审计客户家数544家[2] 其他 - 天健上年末合伙人241人，注册会计师2356人，签过证券审计报告的904人[1] - 天健上年末累计计提职业风险基金1亿以上，职业保险累计赔偿限额超2亿[2] - 天健2024年在华仪电气案中承担5%连带责任[2] - 天健近三年受行政处罚4次、监管措施13次、自律措施8次[3] - 公司2024年度审计费用105万元，财报审计90万元，内控审计15万元[6] - 公司聘请天健为2024年度审计机构[7] - 公司评估天健能满足审计要求[9]

浙江天成自控股份有限公司 2024 年度审计委员会履职报告 以下是报告期间会议召开情况： 1 | | | | 10、审议《2024 年第一季度募集资金专项审计报 | | --- | --- | --- | --- | | | | | 告》； | | | | | 11、审议《2024 年第一季度内部审计报告》； | | | | | 12、审议《2024 年度审计计划》； | | | | | 13、审议《2023 年度内部审计工作总结》。 | | 2024 年 | 6 | 第五届董事会审 | 审议《关于以部分闲置募集资金暂时补充流动资 | | | | 计委员会第四次 | | | 月 6 | 日 | | 金的议案》。 | | | | 会议 | | | | | 第五届董事会审 | 1、审议《2024 年半年度报告及其摘要》； | | 2024 年 | 8 | | 2、审议《2024 年半年度募集资金存放与实际使 | | | | 计委员会第五次 | | | 月 22 | 日 | | 用情况的专项报告》； | | | | 会议 | 3、审议《2024 年第二季度内部审计报告》。 | | | | 第五届董事会审 | 1、审 ...