独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士[7] - 特定自然人股东及其亲属不得担任独立董事[9] - 特定股东单位任职人员及其亲属不得担任独立董事[9] - 有证券期货违法犯罪等不良记录者不得被提名[11] - 原则上最多在三家境内上市公司兼任独立董事[11] - 连续任职六年内部分时段不得被提名[11] 独立董事提名与选举 - 董事会、特定股东可提出独立董事候选人[12] - 选举两名以上独立董事应实行累积投票制[14] 独立董事任期与补选 - 连续任职不得超过六年[14] - 比例不符或欠缺专业人士应60日内补选[15] 独立董事职权行使 - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意[16] - 部分事项需全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[19] 审计委员会规定 - 审计委员会事项需全体成员过半数同意后提交董事会审议[20] - 每季度至少召开一次会议，三分之二以上成员出席方可举行[21] 独立董事工作要求 - 每年现场工作时间不少于15日[22] - 工作记录及资料应至少保存十年[23] - 年度述职报告最迟在公司发出年度股东会通知时披露[24] 公司对独立董事支持 - 提供工作条件和人员支持，确保信息畅通[27] - 保障知情权，定期通报运营情况并提供资料[27] - 按规定提供会议通知及资料[27] - 两名及以上独立董事提延期，董事会应采纳[28] - 承担聘请专业机构及行使职权所需费用[28] - 给予与职责相适应的津贴，标准经制订、审议并披露[29] 股东定义 - 主要股东指持有公司百分之五以上股份或有重大影响的股东[31] - 中小股东指单独或合计持有公司股份未达百分之五且不担任相关职务的股东[31] 独立董事解职 - 连续两次未出席董事会会议且不委托他人，董事会应30日内提议解除职务[18]

第三季度财务表现 - 第三季度营收为6.99亿元，同比增长21.07% [1] - 第三季度净利润为2705.69万元，同比增长158.24% [1] 前三季度累计财务表现 - 前三季度累计营收为18.55亿元，同比增长27.30% [1] - 前三季度累计净利润为5032.79万元，同比增长91.73% [1]

担保审批规则 - 董事会审批对外担保需特定董事同意[3] - 单笔超净资产10%等担保需提交股东会[3] 子公司担保要求 - 子公司对外担保需提前申报并披露[4] 独立董事职责 - 独立董事需对担保情况专项说明[4] 财务资助规定 - 公司对外财务资助按制度执行[5]

关联交易判断权限 - 股东会判断实施3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上关联交易[14] - 董事会判断实施股东会审议权限外其他关联交易事项[17] - 董事会授权总经理判断实施部分关联交易，但有限制[18] 关联交易金额标准 - 与关联自然人交易30万元以上、与关联法人交易300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需特殊审议[18] - 涉及“提供财务资助”“委托理财”等按连续十二个月累计计算[19] - 与关联人共同出资以出资额作为交易金额[19] 关联交易处理原则 - 连续十二个月内与关联人相关交易按累计计算[20] - 可预计日常关联交易总金额，超预计按规定处理[21] - 与关联人日常关联交易协议超三年需重新履行义务[24] 关联交易豁免与回避 - 特定关联交易可免于履行相关义务[24] - 董事会审议关联交易关联董事回避表决[28] - 股东会审议关联交易特定股东回避表决[30] 制度相关 - 本制度是对《股东会议事规则》等的有效补充[33] - 受中国法律、法规及公司章程约束[33] - 未列明事项以公司章程为准[35] - 由董事会制定修改，报股东会审议通过生效，解释权归董事会[37]

公司2025年第三季度及前三季度财务表现 - 2025年第三季度，公司实现营业收入6.99亿元，同比增长21.07% [1] - 2025年第三季度，公司实现归属于上市公司股东的净利润2705.69万元，同比增长158.24% [1] - 2025年第三季度，公司基本每股收益为0.07元 [1] - 2025年前三季度，公司累计实现营业收入18.55亿元，同比增长27.30% [1] - 2025年前三季度，公司累计实现归属于上市公司股东的净利润5032.79万元，同比增长91.73% [1] - 2025年前三季度，公司累计基本每股收益为0.13元 [1]

章程修订 - 2025年10月28日公司第五届董事会第二十三次会议审议通过修订《公司章程》和部分管理制度议案[1] - 取消监事会，原监事会职权由董事会审计委员会承接，现任监事自相关事项股东大会通过之日起解除职位[1] - 董事会设一名职工董事[1] - 《公司章程》修订后董事长不再为法定代表人，代表公司执行事务的董事为法定代表人，由董事会选举产生[3] - 公司发行面额股每股面值1元，整体变更发起设立时股份数为7500万股[3][4] 股权相关 - 公司股份总数为397,100,000股，均为普通股[4] - 浙江天成科投有限公司等股东的认购股份数及占比[4] - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超过已发行股本总额的10%，董事会作出财务资助决议需经全体董事的三分之二以上通过[4] - 不同情形下公司收购股份的注销或转让时间规定[6] - 发起人、董事等人员股份转让限制规定[6] 股东权益与责任 - 连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅公司会计账簿、会计凭证[7] - 股东可请求法院撤销违法违规或违反章程的股东会、董事会决议[8] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东可书面请求相关部门对给公司造成损失的人员提起诉讼[8] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份应书面报告公司[9] - 公司股东滥用权利造成损失的赔偿和连带责任规定[9] 重大事项审议 - 公司一年内购买、出售重大资产超过最近一期经审计总资产30%的事项需经股东大会审议[11] - 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%等多种担保情形须经股东大会审议通过[11] - 董事人数不足规定人数等情况需召开临时股东大会[11] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[16] - 公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[17] 董事会相关 - 董事会由7名董事组成，其中独立董事3名、职工代表董事1名，设董事长1人[21] - 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生[21] - 董事会下设战略决策、审计等委员会[21] - 不同金额和情形的交易分别由股东大会、董事会、总经理办公会议或董事长审批[22][23] - 代表1/10以上表决权的股东等可提议召开董事会临时会议[24] 审计与监督 - 审计委员会成员为三名，其中独立董事两名，每季度至少召开一次会议[27][28] - 提名、薪酬与考核、战略决策委员会成员为三名，其中独立董事两名[28] - 独立董事行使特别职权等需经全体独立董事过半数同意[26] - 审计委员会负责审核公司财务信息等[27] - 公司设监事会，每6个月至少召开一次会议[30][31] 财务报告与分配 - 公司在规定时间内报送年度、半年度、季度财务报告[31] - 公司分配当年税后利润时提取10%列入法定公积金[31][32] - 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在2个月内完成股利派发事项[32] 公司变更与清算 - 公司将于2025年第四次临时股东大会审议通过后办理《公司章程》备案及工商变更登记[37] - 公司结合修订后的《公司章程》修订相关管理制度[38] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东可请求法院解散公司[35] - 公司解散应在15日内成立清算组开始清算[35] - 清算组发现公司财产不足清偿债务应申请破产清算[36]

董事会会议召开 - 董事会每年至少上下半年度各开一次定期会议[2] - 代表十分之一以上表决权股东等可提议召开临时会议[5] - 董事长应接到提议十日内召集主持会议[5] 会议通知 - 定期会议提前十日通知，临时提前五日，全体同意可豁免[8] - 变更定期会议需原定日前三日发书面通知[10] 会议举行与表决 - 需过半数董事出席方可举行[6] - 表决一人一票，记名书面进行[10] - 提案决议需超全体董事半数赞成，担保有额外要求[10][11] 董事回避与决议冲突 - 董事回避时无关联董事过半数出席可举行，过半数通过决议[11] - 不同决议矛盾以时间后形成的为准[11] 公司决策权限 - 董事长或总经理办公会可决定不超最近一期经审计净资产10%交易事项[12] 会议相关其他规定 - 提案不明等情况会议应暂缓表决[14] - 秘书安排记录会议，董事等签字确认[14][15] - 董事长督促落实决议并通报情况[16] - 会议档案秘书保存超十年[16] - 制度由董事会制定解释，股东会批准生效[16]

第二条 投资决策管理的原则：决策科学民主化、行为规范程序化、投入产 业效益化。 第二章 本制度适用范围 上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品等 与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买 或者出售行为，仍包括在内。 第四条 公司对外提供担保事项按照公司对外担保制度执行。投资事项中涉 及关联交易时，按照公司关联交易的决策制度执行。 第三条 依据本管理制度进行管理的公司重大投资事项/项目包括： （一） 购买或者出售资产； （二） 对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； （三） 提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）； （四） 租入或者租出资产； （五） 委托或者受托管理资产和业务； （六） 债权、债务重组； （七） 签订知识产权许可使用协议； （八） 转让或者受让研发项目； （九） 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）； （十） 其它经公司董事会判定应受本制度管理的投资事项。 第三章 投资决策程序及权限 浙江天成自控股份有限公司 投资决策管理制度 第一章 总 则 第一条 为规范浙江天成自控股份有限公司（下称"公司"）的投资决策程 序，建立 ...

会计师事务所选聘 - 聘用或解聘需经审计委员会、董事会审议，股东会决定[3] - 选聘应具备证券期货相关业务执业资格等条件[4] - 可采用竞争性谈判等方式，续聘可不用公开选聘[8] 选聘流程 - 审计委员会负责，至少每年向董事会提交报告[7] - 公开选聘通过官网发布含评价要素的文件[9] - 提议选聘提交调查资料和审核意见，审核后交董事会[10] - 董事会审议通过交股东会，通过后签业务约定书[11] 改聘相关 - 改聘时审计委员会约见前后任，评价并发表意见[13] - 董事会审议通过发通知，书面通知参会[14] - 年报审计期间除特定情况不得改聘[14] - 改聘需公告详细披露信息[14] 其他情况处理 - 事务所主动终止，审计委员会了解原因报董事会[15] - 更换应在被审计年度第四季度前完成选聘[15] 监督与披露 - 审计委员会督促履职、核查验证财务报告[17] - 对选聘监督检查，违规报董事会处理[17][18] - 严重违规股东会决议后不再选聘[18] - 年报披露事务所、合伙人等服务年限及费用信息[18]

公司基本信息 - 公司于2015年6月30日在上海证券交易所上市，首次发行人民币普通股2,500万股[6] - 公司注册资本为人民币397,100,000元[6] - 公司已发行股份总数为397,100,000股，均为普通股[13] 股权结构 - 公司整体变更发起设立时股份数为7,500万，每股面值1元[12] - 浙江天成科投有限公司认购5,400.00万股，占股本总额的72%[13] - 陈邦锐认购750.00万股，占股本总额的10%[13] - 天台众诚投资中心（有限合伙）认购750.00万股，占股本总额的10%[13] - 陈昂扬认购225.00万股，占股本总额的3%[13] - 王瑞琦认购225.00万股，占股本总额的3%[13] - 陈春友认购150.00万股，占股本总额的2%[13] 股份转让与股东权利 - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超过所持本类别股份总数的25%，上市一年内及离职后半年内不得转让[21] - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅公司会计账簿、会计凭证[29] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可请求审计委员会或董事会对违规董事、高管提起诉讼[32] - 连续一百八十日以上单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东，可就子公司相关损失问题提起诉讼[33] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权向公司提出提案[47] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开十日前提出临时提案[47] 股东会相关 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[40] - 单独或合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时，公司应在事实发生之日起两个月内召开临时股东会[40] - 股东会召集股东持股比例不得低于10%[45] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需出席股东所持表决权三分之二以上通过[56] - 一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超公司最近一期经审计总资产30%的事项，需股东会特别决议通过[57] 董事会相关 - 董事会由七名董事组成，含三名独立董事、一名职工代表董事[74] - 董事长由董事会全体董事过半数选举产生[74] - 董事会下设战略决策、审计、提名、薪酬与考核委员会[74] - 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，提前十日书面通知全体董事[82] - 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或审计委员会可提议召开董事会临时会议，董事长十日内召集主持[83] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[102] - 法定公积金转增注册资本时，留存公积金不少于转增前注册资本的25%[104] - 公司每年现金分配利润不少于当年可供分配利润的20%[105] - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红占比最低80%[105] - 成熟期有重大资金支出安排，现金分红占比最低40%[105] - 成长期有重大资金支出安排，现金分红占比最低20%[105] 其他 - 公司在会计年度结束之日起4个月内披露年报，上半年结束之日起2个月内披露中期报告[102] - 公司内部审计制度经董事会批准后实施并对外披露[111] - 公司聘用会计师事务所聘期1年可续聘，聘用、解聘由股东会决定，审计费用也由股东会决定[112][113] - 公司指定《证券时报》等至少一家报纸及上海证券交易所网站为刊登公告和披露信息媒体[117] - 公司合并支付价款不超过净资产10%时可不经股东会决议，经董事会决议即可[119]