公司架构 - 公司设总裁、执行总裁、高级副总裁、副总裁、财务总监等职位[2] 人员职责 - 总裁行使组织实施公司年度经营计划等职权，需遵守多项义务[6][9] - 财务总监负责拟订公司年度财务预、决算等财务管理工作[7] 会议制度 - 总裁办公会议由总裁主持，可随时召开，出席人员有规定，董事长等可列席[12] - 各部门需提前三天申报议题，议题包括传达决议等内容[13][16] - 会议以决议形式作出，签署后交指定部门实施，保密材料由指定部门收回[20][21] 汇报监督 - 总裁每年汇报主要经营情况，需根据要求随时汇报，接受审计委员会监督[15] 细则说明 - 细则由董事会制订修改、解释，未尽事宜依法律法规及《公司章程》执行[17][18]

关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人为关联法人[5] - 直接或间接持有公司5％以上股份的自然人为关联自然人[6] 关联交易审议 - 董事会审议关联交易，由过半数非关联董事出席，决议须经非关联董事过半数通过，非关联董事不足三人提交股东会审议[9] - 交易金额3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上，聘请中介评估或审计并提交股东会审议[13] - 与关联自然人交易金额30万元以上，或与关联法人交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上，由董事会决定[14] - 未达上述标准的关联交易事项由公司董事长批准[14] 关联担保规定 - 公司为关联人提供担保，经全体非关联董事过半数审议通过，出席董事会会议的非关联董事三分之二以上同意并提交股东会审议[14] - 公司为控股股东等提供担保，对方应提供不低于担保金额的反担保并办理登记[14] 其他关联交易规则 - 关联交易相关额度使用期限不超12个月，期限内交易金额不超投资额度[16] - 公司与关联人日常关联交易协议期限超3年，每3年重新履行审议和披露义务[17] - 公司持股5%以上股东等应及时申报关联方变更情况[19] - 独立董事、审计委员会至少每季度查阅公司与关联方资金往来情况[20] - 公司因关联方占用资源造成损失，董事会应采取保护性措施[21] - 公司不得为关联人提供财务资助，特定情形除外[15] - 公司与关联人连续12个月内特定关联交易按累计计算原则处理[16] - 公司与关联人达成特定关联交易可免履行相关义务[17] 制度生效与适用 - 本制度相关条款与修订后法律等不一致时，以修订后为准[23] - 本制度经公司股东会审议通过后生效实施[23]

资金支取与通知 - 一次或12个月内累计从专户支取超5000万元且达募集资金净额20%，通知保荐人或独立财务顾问[6] 协议终止条件 - 商业银行3次未及时出具对账单或未配合查询调查，公司可终止协议并注销专户[7] 项目论证 - 超最近一次募集资金投资计划完成期限且投入未达计划金额50%，对项目重新论证[9] 资金置换与审议 - 以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金等事项，需董事会审议，部分需股东会审议[11] 资金置换时间 - 以自筹资金预先投入募投项目，募集资金到位后6个月内完成置换[12] 现金管理与期限 - 现金管理产品期限不超12个月，到期收回并公告后才可再开展[12] 流动资金补充 - 使用闲置募集资金临时补充流动资金，单次不超12个月[13] 协议签订与公告 - 募集资金到账后1个月内签订三方监管协议并公告[6] 项目核查 - 每半年度全面核查募投项目进展[16] 账户公告 - 开立或注销投资产品专用结算账户及时公告[13] 节余资金处理 - 单个募投项目节余低于100万或低于承诺投资额5%，年报披露可免程序[14] - 募投项目全完成后节余低于500万或低于净额5%，定期报告披露可免程序[15] - 募投项目全完成后节余占净额10%以上，需股东会审议[15] 资金检查与报告 - 审计部门至少每半年检查募集资金存放与使用情况[23] - 董事会每半年度核查募投项目进展并出具专项报告[23] - 保荐人或独立财务顾问至少每半年现场调查资金存放与使用情况[24] - 会计年度结束后，保荐人或独立财务顾问出具年度资金存放等专项核查报告[25] 信息披露时间 - “及时公告”“及时披露”指2个交易日内披露[28] 资金台账与鉴证 - 财务管理部门对募集资金使用设台账[23] - 年度审计时，聘请会计师事务所对资金存放与使用出具鉴证报告[23]

东莞市华立实业股份有限公司 内幕信息知情人登记管理制度 第一章 总 则 第一条 为了进一步规范东莞市华立实业股份有限公司（以下简称"公司" 或"本公司"）内幕信息管理行为，加强公司内幕信息保密工作，维护信息披露 公平原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）《中华 人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）《上市公司信息披露管理办法》、 《上市公司监管指引第5号—上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《上海证 券交易所股票上市规则》等相关法律法规以及《东莞市华立实业股份有限公司章 程》（以下简称"《公司章程》"）《东莞市华立实业股份有限公司信息披露管 理制度》的规定，并结合本公司实际情况，制定本制度。 第二条 公司董事会是内幕信息的管理机构，应当按照要求及时登记和报送 内幕信息知情人档案，董事会应当保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整， 董事长是内幕信息保密工作的主要负责人，董事会秘书负责办理公司内幕信息知 情人的登记入档和报送事宜。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的 真实、准确和完整签署书面确认意见。审计委员会应当对内幕信息知情人登记管 理制度实施情况进行监督。 第三条 公司证 ...

信息报告义务人 - 包括持有公司5%以上股份的其他股东等[2] - 应指定信息报告联络人负责重大信息收集等工作[21] 报告标准 - 非特定交易事项资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需报告[7] - 关联交易中与关联自然人、法人的任何交易需及时报告[9] - 重大诉讼和仲裁涉案金额超1000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上需报告[9] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押需关注报告[10] 重大风险事项 - 公司营业用主要资产被查封等超过总资产30%属于重大风险事项[10] 业绩报告情形 - 预计业绩净利润与上年同期相比上升或下降50％以上应及时报告[11] 报告时间要求 - 信息报告义务人应在24小时内将重大信息有关文件及书面资料递交或传真给董事会秘书[19] - 重大事项超过约定交付或过户期限3个月仍未完成，此后每隔30日报告一次进展情况[17] 职责分工 - 董事会秘书负责定期报告信息采集、汇总等工作[21] - 董事会秘书负责回答投资者及媒体咨询、信息收集整理及披露管理监督等[23] 异常情况处理 - 公司股票交易异常波动，董事会秘书须当日向董事会报告并核查原因[13] - 公司因财务会计报告差错或虚假记载被责令改正，应及时办理更正公告及披露事宜[14] 交易规定 - 董事和高级管理人员买卖本公司股票等前应书面通知董事会秘书[14] 报告程序 - 重大信息内部报告传递需经评估、审核等程序[17] 责任追究 - 信息报告义务人未履行义务致公司信息披露违规，公司将追究责任[23] 制度相关 - 本制度由公司董事会制定、修改、解释[26] - 本制度经董事会通过之日起实施[26] - 本制度未尽事宜依法律法规、《公司章程》执行[25] - 本制度与相关规定不一致时按相关规定执行[25]

制度制定与管理 - 公司制定投资者关系管理制度以加强沟通、提升投资价值[2] - 制度由公司董事会制定、修改、解释并实施[19] 管理原则与对象 - 投资者关系管理原则包括合规性、平等性、主动性和诚实守信[3] - 管理对象包括投资者、证券分析师、媒体及其他相关方[4][6] 沟通内容与方式 - 与投资者沟通内容涵盖发展战略、经营管理等多方面信息[6] - 公司通过多渠道、多方式开展管理工作[5] 职责分工 - 董事长是管理工作第一责任人[14] - 董事会秘书负责组织和协调工作[21] - 证券事务部负责具体工作[22] 其他要求 - 按规定及时、公平履行信息披露义务[9] - 考虑为股东参加股东会提供便利及网络投票方式[9] - 特定情形下召开投资者说明会[10] - 年报披露后及时召开业绩说明会[10] - 培训员工管理知识[24] - 活动传达信息遵守法规体现三公原则[16] - 活动记录存档保存不少于3年[17] - 制度未尽事宜按证监会和交易所规定办理[19]

第二条 本制度所指信息主要包括： 东莞市华立实业股份有限公司 信息披露管理制度 第一章 总 则 第一条 为了加强对东莞市华立实业股份有限公司（以下简称"公司"）信 息披露工作的管理，保护公司、股东、债权人及其他利益相关人员的合法权益， 规范公司的信息披露行为，明确公司（含子公司）及有关人员信息披露的职责范 围和保密责任。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上 市公司治理准则》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规 则》（以下称"《股票上市规则》"）等法律、法规、规章和《东莞市华立实业 股份有限公司章程》(以下简称"《公司章程》"）的有关规定，特制定本制度。 第二章 信息披露的基本原则 （一）公司依法公开对外发布的定期报告，包括年度报告和中期报告； （二）公司依法公开对外发布的临时报告，包括股东会决议公告、董事会决 议公告、收购和出售资产公告、关联交易公告、补充公告、整改公告和其他重大 事项公告等； （三）公司发行新股刊登的招股说明书、配股刊登的配股说明书、股票上市 公告书、募集资金说明书和发行可转债公告书等； （四）公司董事会或上海证券交易所（以下简称"交易所"）认为可能对公 ...

审计委员会 - 由3名董事组成，独立董事占半数以上并任主任委员，至少1名会计专业人士[8] - 制定审计委员会议事规则并披露[8] - 监督及评估内部审计工作，指导和监督制度建立实施[13] 审计部门 - 对审计委员会负责并报告工作[8] - 每季度至少向审计委员会报告一次，每年提交内部审计工作报告[14] - 每半年对公司重大事件和资金往来检查并出具报告[15] - 会计年度结束前两月提交次年度计划，结束后四月提交年报[17] - 每季度至少检查一次货币资金内控制度[17] - 至少每年提交一次内部控制评价报告[21] - 重要事项发生后及时审计[22][23][24] 合规管理 - 各公司主要负责人是合规管理第一责任人[5] 其他制度 - 聘请会计师事务所对财务报告内控有效性审计并出具报告[25] - 建立审计部门激励与约束机制，监督考核绩效[28] - 将内控执行情况作为绩效考核指标[28] - 对违规人员视情节处理并追究责任[28][29][30] - 制度按规定执行、适时修改、自审议通过实行、由董事会解释[32]

控股股东和实际控制人义务 - 遵守诚实信用原则，维护公司独立性[4] - 对公司和中小股东承担忠实勤勉义务[5] - 不得侵占公司资金、资产[6] - 履行公开声明和承诺，不得擅自变更或解除[5] 公司独立维护 - 保证公司人员独立，不影响人事任免[7] - 保证公司财务独立，不占用公司资金[8] - 维护公司业务独立，避免同业竞争[10] - 维护公司机构独立，不干预机构运作[10] - 维护公司资产完整，不影响资产完整性[11] 股票交易与控制权 - 买卖公司股票应遵守规定，不得利用他人账户或提供资金[15] - 质押股份应维持公司控制权和生产经营稳定[16] - 出售股份致控制权变更应兼顾公司和中小股东利益[16] - 转让控制权前需对拟受让人调查，有违规情形应处理[16] 信息披露 - 履行信息披露义务，保证信息真实、准确[19] - 8种情形应通知公司披露[20] - 指定部门和人员负责信息披露并告知联系信息[21] - 对未公开重大信息应保密，泄漏应通知公司公告[22] 公司问询配合 - 公司问询时应积极配合书面回复[23] - 公司披露定期报告前十日，董事会应对其定期问询[23]

董事会秘书任职条件 - 需具备财务、管理、法律等专业知识及工作经验[4] - 最近3年曾受中国证监会行政处罚等人员不得担任[5] 董事会秘书职责 - 负责信息披露、投资者关系管理、会议筹备等[7] 董事会秘书聘任与解聘 - 由董事长提名，经董事会聘任或解聘[10] - 聘任后需向证券交易所提交推荐书、简历等资料[10] - 具有细则第五条第一款情形等，公司应在1个月内解聘[10] 董事会秘书空缺处理 - 空缺超3个月，董事长代行职责并在6个月内完成聘任[11] 其他规定 - 需承担高级管理人员法律责任，不得谋私利[13] - 工作细则未尽事宜按国家法律和公司章程执行，解释权归董事会[15]