公司治理结构变更 - 公司于2025年9月30日召开第八届董事会第二十三次会议，审议通过了取消监事会并修订《公司章程》及相关治理制度的议案 [1] - 取消监事会旨在贯彻落实法律法规及监管要求，进一步提升公司治理和规范运作水平 [1] - 取消监事会后，原监事会的相关职权将由董事会审计委员会承接行使 [1] 人事与制度调整 - 现任第八届监事会非职工代表监事高建宏、刘峻岭的职务，将在股东大会审议通过相关事项后解除 [1] - 现任职工代表监事王晓红的职务，将由公司职工代表大会根据相关法律法规的规定解除 [1] - 公司《监事会议事规则》等监事会相关制度将相应废止 [1] 过渡期安排与后续程序 - 在股东大会审议通过取消监事会事项之前，公司第八届监事会将继续严格履行监督职能 [1] - 公司拟根据《公司法》等规定修订《公司章程》相关条款，并提请股东大会授权管理层办理工商变更登记及章程备案等事宜 [2] - 对管理层的授权有效期限自股东大会审议通过之日起，至相关工商变更登记及章程备案办理完毕之日止 [2]

公司治理结构重大调整 - 公司计划取消监事会及监事设置，相关职权将由董事会审计委员会承接行使 [5][13][53] - 该议案已获第八届监事会第十五次会议和第八届董事会第二十三次会议全票通过，监事会3票赞成，董事会9票赞成 [5][7][12][13][16] - 此项调整旨在贯彻落实最新法律法规，完善公司法人治理结构，提升规范运作水平 [5][13][53] 股东大会安排 - 公司定于2025年10月24日召开2025年第五次临时股东大会，审议包括取消监事会在内的多项议案 [37][40][41] - 股东大会将采用现场投票和网络投票相结合的方式，网络投票通过上海证券交易所系统进行 [37][38][39] - 会议审议的特别决议议案为关于取消监事会并修订《公司章程》的议案 [40][41] 股票期权激励计划更正 - 公司更正了2025年7月2日披露的关于注销2022年股票期权激励计划部分股票期权的公告 [22] - 更正后，因离职不符合行权条件而注销的股票期权数量为5.4万份，而非原先的52.50万份 [22] - 因2024年营业收入55.47亿元未达第三个行权期条件，拟注销的股票期权数量更正为197.48万份，涉及223名激励对象 [22][23] 股票交易异常波动 - 公司股票于2025年9月26日、29日、30日连续三个交易日收盘价格涨幅偏离值累计超过20%，属于股票交易异常波动 [26][28] - 2025年上半年公司实现营业收入30.1亿元，同比增长14.87%，但归属于上市公司股东的净利润为-5634万元，同比减少248.03% [26][34] - 公司自查并询证控股股东及实际控制人，确认不存在应披露而未披露的重大信息 [27][29][30][31]

港股市场假期表现 - 十一长假期间港股交易两日，恒生科技相关公司表现良好，阿里巴巴、快手、中芯国际等涨幅居前 [1] 公司减持公告 - 假期前夕共有20家公司发布减持公告，其中9家为新增减持计划，包括张江高科、浙文互联、润达医疗、索通发展等公司 [2] - 张江高科控股股东张江集团因自身经营发展需要，计划通过集中竞价减持不超过15,486,895股，不超过公司总股本的1% [2] - 润达医疗股东朱文怡（持股5.22%）计划减持不超过10,540,000股（占公司总股本1.75%），董事刘辉（持股5.22%）计划减持不超过7,460,000股（占公司总股本1.24%） [6][9][10] - 发布减持公告的公司明细包括张江高科、浙文互联、润达医疗、索通发展、豪威集团、财达证券等20家 [11] 退市风险警示 - 3家公司发布退市风险警示，分别为ST东时、*ST苏吴、*ST正平 [12] 股价交易异常波动 - 8家公司发布股价交易异常波动公告，包括石大胜华、品茗科技、磁谷科技、丰山集团、ST复华、万润新能等 [12]

公司基本情况 - 公司全称为石大胜华新材料集团股份有限公司 于2002年经山东省人民政府批准以发起方式设立 [1] - 公司于2015年5月在上海证券交易所上市 并于2024年9月完成定向增资 [1] - 公司当前注册资本为2.327亿元 股份总数为232,701,014股 [1] 公司章程核心内容 - 公司章程详细规定了公司经营宗旨 范围 股份发行 增减与转让等基本运营规则 [1] - 章程明确了股东权利义务 控股股东和实际控制人行为规范 以及股东会的职权与运作流程 [1] - 董事会由9名董事组成 设董事长和副董事长 负责公司经营计划 投资方案等重大事项决策 [1] - 管理层负责公司日常经营管理 执行董事会决议 [1] 财务与信息披露制度 - 公司按规定编制和报送财务报告 遵循连续 稳定的利润分配政策 优先现金分红 [2] - 章程对公司内部审计和会计师事务所聘任作出了规范 [2] - 公司明确了各类通知的形式 送达方式以及公告媒体 [2] 章程发布目的与影响 - 此次公司章程发布旨在维护公司 股东 职工和债权人合法权益 推动公司长远发展 [1] - 新章程将为公司的规范运作和持续发展提供坚实的制度保障 [3]

业绩总结 - 2025年上半年营收30.1亿元，同比增14.87%[5] - 2025年上半年净利润-5634万元，同比减248.03%[5] - 2025年上半年利润下滑因下游需求弱等[5] 市场表现 - 2025年9月26 - 30日股价涨幅偏离值累计超20%[3] - 截至9月30日，收盘价51.80元，静态市盈率734.12[7] - 截至9月30日，市净率3.13，9月30日换手率9.48%[7] 其他 - 异常波动期间相关方未买卖股票[6] - 目前无影响股价异常波动重大事宜[6] - 提醒投资者注意交易风险[7]

业绩总结 - 公司2024年经审计营业收入为55.47亿元[1][2] 其他新策略 - 原拟注销14名离职激励对象已获授但未行权股票期权更正后为5.4万份[1][2] - 原拟注销223名激励对象第三个行权期已获授但未行权股票期权更正后为197.48万份[1][2]

股价异常波动 - 2025年9月26日、29日、30日连续三个交易日收盘价格涨幅偏离值累计超过20% [1] - 异常波动期间相关方未买卖公司股票 [1] - 2025年9月30日换手率高于日常水平 [1] 公司经营与财务状况 - 2025年上半年公司营业收入为30.1亿元 同比增长14.87% [1] - 2025年上半年公司净利润为-5634万元 同比下降248.03% [1] - 净利润大幅下降主要因下游需求疲弱 产能增加及产品价格下降所致 [1] - 公司自查显示生产经营及重大事项均正常 [1] 估值水平 - 公司静态市盈率和市净率均高于行业平均水平 [1]

交易限制 - 年报、半年报公告前15日内董事和高管不得买卖公司股票[5] - 季报、业绩预告、快报公告前5日内董事和高管不得买卖公司股票[5] 股份转让限制 - 上市交易之日起1年内董事和高管所持股份不得转让[6] - 离职后半年内董事和高管所持股份不得转让[6] - 涉嫌证券期货违法犯罪等未满6个月董事和高管所持股份不得转让[6] - 涉证券期货违法被行政处罚未缴足罚没款等情形股份受限[6] - 涉公司有关违法违规被公开谴责未满3个月股份不得转让[7] - 任职期间每年董事和高管转让股份不得超所持总数25%[7] - 所持股份不超1000股董事和高管可一次全部转让[7] 减持与申报 - 董事和高管减持需提前15个交易日报告备案并公告[9] - 特定时点2个交易日内董事和高管需申报个人及近亲属身份信息[12] 股份管理 - 公司对董事和高管股份管理信息确认并反馈结果[13] - 相关情形下公司将人员所持股份登记为限售股[13] - 限售股满足条件董事和高管可申请解除限售[13] - 离任申报后中国结算上海分公司6个月内锁定股份，到期自动解锁[13] 权益与变动 - 股份锁定期间董事和高管所持股份享有相关权益[13] - 2个交易日内董事和高管应报告并公告股份变动[14] - 持股变动比例达规定董事和高管需履行报告和披露义务[14] 违规处理 - 违规买卖股票所得收益归公司，并处以罚款等[16] 制度相关 - 制度由公司董事会制定、修订和解释，审议通过后生效[17]

董事会会议召开 - 董事会每年召开两次定期会议，上下半年度各一次[11] - 代表1/10以上表决权股东等提议时，董事会应召开临时会议[13] - 董事长应自接到提议等后十日内召集董事会会议[19] 会议通知与变更 - 董事会定期会议需提前十日通知，临时会议需提前三日通知，紧急情况不受此限[20][21] - 董事会定期会议变更通知需在原定会议召开日三日前发出，否则会议日期顺延或需全体与会董事认可[22] 会议举行与表决 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[25] - 会议表决实行一人一票，表决意向分赞成、反对和弃权[30] - 董事会作出决议，除董事回避情形外，须经全体董事过半数通过[31] 事项审议权限 - 董事会在一年内购买、出售重大资产不超过公司最近一期经审计总资产30%[6] - 公司特定关联交易由董事会审议[6] - 每年度内特定借款及相关资产抵押、质押事项由董事会审议[7] 决议相关规定 - 董事会就利润分配决议，先通知注册会计师出审计报告草案，作出决议后再出正式报告[32] - 提案未获通过且条件和因素未重大变化时，董事会一个月内不应再审议相同提案[33] - 董事会决议违法致公司损失，参与决议董事负赔偿责任，表明异议并记载者可免责[33] 会议记录与保存 - 董事会会议应制成决议，出席董事需签名，决议由董事会秘书保存[34] - 董事会秘书安排记录会议，出席董事和记录人需签名[34] - 董事会会议档案保存期限为15年[36] 其他会议形式 - 电话或视频会议应保证董事交流，口头表决有效，事后尽快书面签字[38] - 书面传签方式召开会议，签字同意董事达法定人数，议案成决议[38] - 电子邮件等方式召开会议，表决有效，事后书面签字应与表决一致[38] 决议执行 - 董事会决议或提请股东会批准，或交管理层执行，董事长签发相关文件[41] - 管理层向董事会报告执行情况，闭会期间可向董事长报告[41]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，规定情形下应在2个月内召开[2] - 董事人数不足规定等6种情形下，2个月内召开临时股东会[3] - 单独或合并持有公司10%以上股份股东可书面请求召开[3] - 独立董事提议需半数以上同意，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[7] 提案相关 - 董事会、审计委员会及3%以上股份股东有权向股东会提案[12] - 1%以上股份股东可在会前10日提临时提案，召集人2日内发补充通知[12] 选举与召集 - 股东会选举董事实行累积投票制[15] - 现任董事会、1%以上股份股东可提名董事候选人[15] - 审计委员会或股东自行召集需书面通知并备案，股东持股不低于10%[9] 通知与时间 - 年度股东会提前20日、临时股东会提前15日通知股东[20] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[20] - 延期或取消需提前2个工作日通知并说明原因[21] - 变更现场会议地点需提前2日公告并说明原因[23] 主持与表决 - 董事长、副董事长、董事按顺序主持，审计委员会类似[26] - 股东自行召集由召集人推举代表主持[26] - 会议按议程进行，可集中或逐项审议表决[29] - 普通决议需过半数、特别决议需三分之二以上表决权通过[30] - 一年内重大资产交易或担保超30%总资产需特别决议[31] 记录与送达 - 会议记录保存15年[38] - 通讯表决送达方式按专人、邮件、传真不同确定日期[42] 决议执行 - 新任董事按章程就任，派现等方案2个月内实施[44] - 董事会执行决议，管理层和董事会报告执行情况[44] - 股东60日内可请求撤销违规决议[44] - 有争议及时诉讼，判决前执行决议[45] 披露与公告 - 法院判决后公司履行披露义务[46] - 决议及时公告，列明出席人数等内容[48] - 披露年报时披露审计委员会履职情况[48] - 审计委员会重大问题及时披露整改情况[48] 规则修订 - 规则修订草案由董事会拟订，股东会批准后生效[50]