董事会决议 - 第八届董事会第二十二次会议于2025年9月4日以现场加通讯表决方式召开 应出席董事9人 实际参与表决董事9人 会议全票通过四项议案 [1] - 会议通知于2025年8月30日通过邮件及电话方式向全体董事发出 会议由董事长郭天明主持 [1] 氯化钙项目投资 - 董事会通过设立公司投资建设5.3万吨/年氯化钙项目的议案 表决结果为9票赞成0票弃权0票反对 [2] - 该项目不构成关联交易及重大资产重组 无需提交股东大会审议 [2] 控股子公司合作协议 - 董事会通过控股子公司签订投资合作协议的议案 表决结果为9票赞成0票弃权0票反对 [2] - 合作协议具体内容详见指定信息披露媒体及上海证券交易所网站 [2] 募集资金使用 - 董事会通过使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金的议案 表决结果为9票赞成0票弃权0票反对 [3] - 具体置换方案详见公司于指定信息披露媒体及交易所网站披露的公告 [3] 审计机构续聘 - 董事会通过续聘立信会计师事务所为公司2025年度审计机构的议案 表决结果为9票赞成0票弃权0票反对 [3] - 董事会审计委员会认为该所坚持独立审计原则 客观公允反映公司财务状况和经营成果 [3]

合资公司设立 - 公司控股子公司胜华国宏与天水生物签订投资合作协议拟在济宁邹城市共同投资设立合资公司 [1] - 合资公司注册资本为人民币600万元 [1] - 胜华国宏认缴人民币330万元持股55% 天水生物认缴人民币270万元持股45% [1]

合资公司设立 - 公司控股子公司胜华国宏与天水生物共同投资设立合资公司 注册资本600万元人民币 [1] - 胜华国宏认缴出资330万元人民币 持股比例55% [1] - 天水生物认缴出资270万元人民币 持股比例45% [1] 投资结构 - 合资公司注册地位于济宁邹城市 [1] - 投资合作协议由双方共同签订 [1] - 公司通过控股子公司胜华国宏实施本次投资 [1]

投资计划 - 公司拟设立子公司东营胜华利达科技有限公司投资建设5.3万吨/年氯化钙项目 [1] - 项目建设地点为山东省东营市垦利区同兴路198号 用地面积5300㎡ [1] - 项目建设期8个月 项目总投资2500万元 资金来源为企业自筹资金 [1] 资金分配 - 项目总建设投资预估2500万元 其中机电仪设备及安装总费用1500万元 [1] - 厂房投资500万元 土建费用300万元 其他未可预见费用200万元 [1]

公司投资布局 - 公司拟设立子公司东营胜华利达科技有限公司投资建设5.3万吨/年氯化钙项目 项目总投资2500万元 [1] - 公司控股子公司胜华国宏与天水生物签订投资合作协议 拟在济宁邹城市共同投资设立合资公司 [1] - 合资公司注册资本600万元 胜华国宏认缴330万元并持股55% [1]

石大胜华新材料集团股份有限公司 信会师报字[2025]第 ZG12745 号 石大胜华新材料集团股份有限公司 募集资金置换专项鉴证报告 | 一、 | 募集资金置换专项鉴证报告 | | 1-2 | | --- | --- | --- | --- | | | 目 | 录 | 页码 | 募集资金置换专项鉴证报告 二、 附件 1-3 石大胜华新材料集团股份有限公司以募集资金置换预先 投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的专项说明 三、 事 务 所 执 业 资 质 证 明 信会师报字[2025]第 ZG12745 号 石大胜华新材料集团股份有限公司全体股东： 我们接受委托，对后附的石大胜华新材料集团股份有限公司（以下 简称"石大胜华"）管理层编制的《石大胜华新材料集团股份有限公司以 募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的专项说明》 （以下简称"专项说明"）进行鉴证。 一、 管理层的责任 石大胜华管理层的责任是按照中国证券监督管理委员会《上市公司 募集资金监管规则》（证监会公告[2025]10 号）、《上海证券交易所上市公 司自律监管指引第 1 号——规范运作（2025 年 5 月修订）》（上证发 [ ...

申万宏源证券承销保荐有限责任公司 关于石大胜华新材料集团股份有限公司 使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发 行费用的自筹资金的核查意见 申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称"申万宏源承销保荐"" 保荐人"）作为石大胜华新材料集团股份有限公司（以下简称"公司""发行 人"）本次向特定对象发行股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理 办法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》及《 上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等规范性法律文 件的要求，对发行人使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发 行费用的自筹资金事项进行了核查，现将核查情况及核查意见说明如下： 一、募集资金基本情况 公司于2024年9月收到中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"） 出具的《关于同意石大胜华新材料集团股份有限公司向特定对象发行股票注册 的批复》（证监许可〔2024〕1288号），同意公司2022年度向特定对象发行股 票的注册申请，根据《胜华新材2022年度向特定对象发行A股股票预案（三次修 订稿）》，本次向特定对象发行的股票数量不超过本次向特定对象发行前 ...

审计机构续聘 - 公司拟续聘立信为2025年度审计机构，待股东大会审议[2] - 2025年9月4日董事会9票同意续聘[9] 立信数据 - 2024年末有合伙人296名等数据[3] - 2024年业务收入47.48亿元等[3] - 2024年为693家上市公司提供年报审计服务[3][4] - 2024年末提取职业风险基金1.71亿元[4] 赔偿与处罚 - 金亚科技案剩余赔偿500万元[4] - 保千里案赔偿1096万元[4] - 近三年受行政处罚5次等[4] 审计收费 - 2025年年报和内控审计收费与2024年相同[8]

募集资金情况 - 2022年度原计划募资不超19.9亿元，调整后不超10亿元，实际募资净额982,169,508.71元[2][3] - 本次募集资金发行费用17,830,467.63元（不含税）[7] 项目投资与资金投入 - 22万吨/年锂电材料项目预计投资124,277.31万元，拟投入募资48,216.95万元[4] - 年产10万吨液态锂盐项目预计投资61,123.63万元，拟投入募资13,000万元[4] - 年产1.1万吨添加剂项目预计投资35,640.52万元，拟投入募资7,000万元[4] - 补充流动资金拟投入募资30,000万元[4] 资金置换 - 截至2025年6月30日，公司自筹资金先行投入1,225,474,318.47元，拟用募资置换682,169,508.71元[5] - 截至2025年8月15日，已用自筹资金支付发行费用6,235,868.88元，拟用募资置换[7] 决策与审核 - 2025年9月4日，董事会和监事会审议通过使用募资置换自筹资金议案[9][10] - 保荐人和会计师事务所对使用募资置换自筹资金事项无异议[11]

合资公司信息 - 合资公司注册资本600万元，胜华国宏认缴330万元持股55%，天水生物认缴270万元持股45%[2][3] - 合资公司经营期限长期，注册地址为邹城市国宏大道8888号[11] 投资决策 - 2025年9月4日，公司第八届董事会第二十二次会议以9票同意通过投资议案[4] 天水生物业绩 - 天水生物2024年度总资产5049.52万元、总负债2469.44万元、净资产2580.08万元、营业收入5119.69万元、净利润215.15万元[8] - 天水生物2025年1 - 6月总资产4724.04万元、总负债2189.33万元、净资产2534.70万元、营业收入3108.75万元、净利润151.32万元[8] 公司财务分配 - 公司分配当年税后利润时提取10%列入法定公积金，分红比例40%[18] 公司治理 - 合资公司设董事、监事各1人，董事由甲方提名，监事由乙方提名[16] - 经理任公司法定代表人，由甲方提名，股东会聘任[16] - 股东会会议修改章程等重大事项需代表三分之二以上表决权股东通过[25] - 股东会其它决议需代表二分之一以上表决权股东通过[25] - 董事和监事任期每届三年，任期届满可连选连任[29][35] - 临时股东会可由代表十分之一以上表决权的股东、董事或监事提议召开[27] - 持有公司百分之十以上表决权的股东可请求法院解散公司[38] - 公司出现解散事由应在十日内公示[38] - 股东会会议召开需提前十五日书面通知全体股东，定期会议每年召开一次[27] - 公司不设监事会，设一名监事[34] - 董事、高级管理人员不得兼任公司监事[36] 其他 - 《投资合作协议》对公司2025年度经营业绩不构成重大影响[46] - 一方变更通讯地址应自变更之日起3日内书面通知对方[44] - 协议由中国法律约束，争议协商不成向甲方住所地法院诉讼[45]