薪酬与考核委员会设立依据 - 设立目的为健全公司董事及高级管理人员的考核与薪酬管理制度，完善公司治理结构 [1] - 依据包括《公司法》《上市公司治理准则》及公司章程等法律法规 [1] 委员会组成与任期 - 成员由3名董事组成，其中独立董事占多数且担任召集人 [4] - 委员由董事长、过半数独立董事或1/3以上全体董事提名，董事会选举产生 [5] - 任期与董事会一致，可连任，委员离职后自动丧失资格并由董事会补选 [7] 职责权限 - 制定董事及高级管理人员的考核标准与薪酬政策，并向董事会提出建议 [9] - 决策范围涵盖股权激励计划、员工持股计划及子公司持股安排等事项 [9] - 董事薪酬计划需经董事会同意后提交股东会审议，高管薪酬方案报董事会批准 [10] 决策程序与工作机制 - 下设工作组负责提供财务指标、职责范围及绩效数据等决策依据 [11] - 考评程序包括述职自评、绩效评价及薪酬方案表决三步流程 [12] - 会议需2/3以上委员出席，决议需过半数通过，表决方式为举手或投票 [14][15] 会议管理与信息披露 - 会议记录需完整反映意见并由委员签字，由人力资源部门保存 [20] - 决议结果以书面形式报董事会，涉及委员的议题需回避讨论 [18][21] - 委员负有保密义务，不得擅自披露会议信息 [22] 附则与修订机制 - 工作细则自董事会审议通过后生效，解释权归属董事会 [23][25] - 细则与国家法律或公司章程冲突时，以后者为准 [24]

战略委员会设立目的 - 为适应公司战略发展需要，增强核心竞争力，确定发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性[1] - 完善公司治理结构，根据《公司法》《上市公司治理准则》及《公司章程》设立[1] 人员组成与任期 - 战略委员会由三名董事组成，由全体董事的三分之一以上提名，经董事会过半数同意当选[1][3] - 设召集人一名，由全体委员三分之一以上提名并过半数选举产生[1][5] - 委员任期与董事会一致，可连任，失去资格时由董事会补足[2][6] 职责权限 - 研究并提出公司长期发展战略规划建议[2][8] - 对重大投资融资方案、资本运作及资产经营项目进行研究并提出建议[2][8] - 检查上述事项实施情况，履行董事会授权的其他事宜[2][8] 决策程序 - 工作组负责前期准备，包括收集重大项目的意向、可行性报告及合作方资料[2][10] - 工作组评审后提交书面意见及正式提案，战略委员会讨论并将结果报董事会[2][11] 议事规则 - 会议需提前三天通知委员，三分之二以上出席方可举行，决议需全体委员过半数通过[3][12][13] - 表决方式为举手表决、投票表决或通讯表决[3][14] - 可邀请董事、高管及专家列席，必要时聘请中介机构提供专业意见[4][15][16] 会议记录与保密 - 会议记录需真实完整，反映与会意见，出席委员签字并由董事会秘书保存[4][18] - 议案结果以书面形式报董事会，委员须对议定事项保密[4][19][20] 附则与解释权 - 工作细则自董事会决议通过之日起执行，未尽事宜按国家法规及《公司章程》处理[4][21][22] - 解释权归属公司董事会[5][23]

董事会秘书工作细则总则 - 公司设董事会秘书1名，作为高级管理人员对董事会负责 [1] - 董事会秘书需遵守法律法规及公司章程，承担诚信勤勉义务，不得谋取私利 [1] - 董事会秘书有权了解公司财务经营情况，参加信息披露会议并查阅相关文件 [1] - 任职期间需参加证券交易所组织的后续培训 [1] 董事会秘书任职资格 - 需具备职业道德、财务/管理/法律专业知识及工作经验 [2] - 必须取得董事会秘书培训合格证书 [2] - 禁止任职情形包括：三年内受证监会处罚、被交易所公开谴责/通报批评三次以上等 [2] 董事会秘书职责 - 负责信息披露事务管理及制度制定，督促合规披露 [2] - 协调投资者关系及与监管机构/中介/媒体的沟通 [2] - 筹备董事会/股东会会议，参与记录并签字 [2] - 管理信息保密工作，重大泄密时需立即报告交易所 [2] - 监督董事及高管合规履职，违规时需提醒并报告 [2] - 管理股票变动事务及股东/董事名册等档案 [3] 聘任与解聘程序 - 由董事长提名，董事会聘任，任期三年可连任 [3] - 可设证券事务代表协助工作，代行职责不免除秘书责任 [3] - 解聘需充分理由，违规/重大失误/失职超三月需一个月内解聘 [4] - 离职后三个月内需补聘，空缺期间由董事长或指定人员代职 [4] 考核与附则 - 董事会及薪酬委员会决定秘书的考核与奖惩 [5] - 细则自董事会审议通过生效，解释权归董事会 [7] - "以上"含本数，"超过"不含本数的定义说明 [7]

对外投资管理制度总则 - 公司制定本制度旨在加强对外投资管理，提高投资效益并规避风险，实现资金收益最大化 [1] - 对外投资定义为以货币资金、股权、土地使用权、实物或无形资产等法律允许的方式获取未来收益的活动 [1] - 制度建立决策管理机制，确保投资科学化、规范化运作，需符合国家法律、公司章程及公司战略规划 [1][3] 审批权限与决策标准 - 股东会、董事会、总经理为三级决策机构，各自在权限范围内审批投资 [1][5] - 需提交股东会审议的标准包括：涉及资产总额/净资产/成交金额占公司最近一期审计值50%以上且绝对金额超5000万元，或利润/营收/净利润占比超50%且绝对金额分别超500万元/5000万元/500万元 [2] - 董事会决策标准为上述指标占比10%以上且绝对金额超1000万元（利润/净利润超100万元），未达标项目由总经理决策 [3][4][9] 重大投资内部控制 - 公司需指定部门专项评估重大项目的可行性、风险及回报，并监控执行进展 [12] - 董事会定期跟踪项目效益，对异常情况（如未达预期收益）需追责，主营业务投资建议需由股东/董事/高管书面提出 [13][14] 后续管理与人员委派 - 总经理牵头投资后续管理，对合资/控股公司需派出经营管理人员或董事参与决策 [15][16][17] - 派出人选由总经理决定，需履行职责确保投资保值增值，财务部需建立明细账簿完整记录投资活动 [18][19] - 子公司会计核算需遵循公司会计制度，可委派财务总监监督财务真实性 [20][21] 投资回收与转让条件 - 可回收投资的情形包括：项目经营期满、经营不善、不可抗力或合同约定终止 [22] - 可转让投资的情形包括：偏离经营方向、连续亏损无前景、资金补充需求或其他必要原因 [23] - 回收与转让需符合《公司法》及公司章程，并履行信息披露义务 [24][25] 制度适用范围与生效 - 制度适用于公司及全资/控股子公司所有对外投资行为 [26] - 未尽事宜按法律法规及公司章程执行，解释权归董事会，生效需股东会审议通过 [27][28][29]

独立董事制度总则 - 公司制定独立董事制度旨在完善治理结构，保护中小股东及利益相关者利益，依据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及公司章程 [2] - 独立董事定义：不在公司担任除董事外其他职务，与公司及主要股东、实际控制人无直接或间接利害关系，能独立客观履职 [2] - 独立董事需对公司及全体股东履行忠实与勤勉义务，发挥决策参与、监督制衡、专业咨询作用 [2] - 公司独立董事占比不得低于董事会成员三分之一，且至少包含一名会计专业人士 [2] 独立董事任职资格 - 会计专业人士需满足以下条件之一：注册会计师资格、会计/审计/财务管理专业高级职称或博士学位、经济管理高级职称且五年以上相关全职经验 [3] - 审计委员会需由非高管董事组成，独立董事占多数且会计专业人士任召集人 [3] - 提名委员会与薪酬考核委员会中独立董事需过半数并任召集人 [3] - 独立性禁止条款：包括关联任职、持股超1%或前十大股东亲属、与控股股东有重大业务往来等八类人员 [3][4] - 独立董事需具备五年以上法律/会计/经济工作经验，无重大失信记录，原则上兼职不超过三家境内上市公司 [4][5] 提名选举与更换机制 - 独立董事候选人可由董事会、审计委员会、持股1%以上股东或投资者保护机构提名，经股东会选举 [5] - 提名人需审查被提名人背景并公开声明独立性，提名委员会需出具明确审查意见 [5][6] - 选举采用累积投票制，中小股东表决单独计票 [6] - 独立董事任期与其他董事相同，连任不超过六年，离职需60日内补选 [6][7] 职责与履职方式 - 独立董事核心职责：参与决策、监督利益冲突事项、提供专业建议、保护中小股东权益 [7] - 特别职权：独立聘请中介机构、提议召开临时股东会/董事会、公开征集股东权利等，行使需过半数独立董事同意 [7][8] - 需亲自出席董事会，两次缺席未委托将触发解职程序，投反对票需说明理由并披露 [8][9] - 关键事项需全体独立董事过半数同意：关联交易、承诺变更、收购防御措施等 [9][10] 履职保障与支持 - 公司需提供工作条件与人员支持，董事会秘书确保信息畅通与资源获取 [12][13] - 独立董事每年现场工作时间不少于15日，可通过多种方式履职并保存工作记录至少十年 [11][12] - 公司需承担独立董事行权费用，可建立责任保险制度，津贴标准由股东会审议披露 [14] - 董事及高管不得阻碍独立董事履职，遇阻碍可向监管机构报告 [14] 制度实施与附则 - 制度经股东会审议生效，由董事会解释，未尽事宜按法律法规及公司章程执行 [15][16] - 明确定义主要股东（持股≥5%）、中小股东（持股<5%且非董高）、附属企业等关键术语 [15]

审计委员会设立目的 - 强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对管理层的有效监督，完善公司治理结构 [1] - 协助董事会独立审查公司财务状况、内部监控及风险管理制度的执行情况及效果，出具审计报告和内部管理建议书 [1] 审计委员会人员组成 - 由三名董事组成，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人 [3] - 委员由全体董事的三分之一提名，经董事会表决，过半数同意方可当选 [4] - 召集人由会计专业人士的独立董事委员担任，负责主持委员会工作 [5] 审计委员会职责权限 - 审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制 [8] - 监督及评估外部审计机构工作，提议聘请或者更换外部审计机构 [4] - 监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调 [4] - 监督及评估公司的内部控制 [4] - 行使《公司法》规定的监事会的职权 [4] 审计委员会决策程序 - 有权向公司下属各部门、分支机构、公司控股及参股子公司索取其所需资料 [11] - 经营审计部负责审计委员会决策的前期准备工作，收集和提供公司有关审计方面的书面资料 [11] - 审计委员会会议对经营审计部提供的报告进行评议，并将相关书面决议材料或建议呈报董事会讨论 [12] 审计委员会议事规则 - 会议分为定期会议和临时会议，定期会议每季度至少召开一次 [13] - 会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，会议由委员会召集人主持 [14] - 每一名委员有一票表决权，会议做出的决议必须经全体委员过半数通过 [15] - 委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见 [16] - 审计工作组成员可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、高级管理人员列席会议 [17] - 会议记录与相关材料由公司董事会办公室保存，董事会秘书为第一责任人 [19]

董事离职管理制度总则 - 制度旨在完善公司法人治理结构，规范董事行为，维护公司和股东利益，依据《公司法》《公司章程》等制定 [1] - 适用范围包括董事会成员（含独立董事）因任期届满、辞职、解职或其他原因离职的情形 [1] - 管理原则包括合法合规、公开透明、平稳过渡及保护股东权益四项核心要求 [1] 离职情形与生效条件 - 董事辞职需提交书面报告，公司收到报告即生效，但若导致董事会成员低于法定人数或专门委员会构成违规，需继续履职至新董事就任 [1][2] - 公司可依法解除不符合任职条件的董事职务，股东会需过半数表决通过，被解职董事享有申辩权 [2] - 任期届满未连任者自动离职，无正当理由提前解职需赔偿 [2] 离职董事责任及义务 - 董事离职后三年内仍需履行忠实义务，任职期间责任不因离任免除，保密义务持续至商业秘密公开 [2] - 未履行完毕的公开承诺及其他未尽事宜义务不因离职终止，除非另有约定 [3] - 擅自离职或违规行为给公司造成损失的，需承担赔偿责任 [4] 离职董事持股管理 - 离职后半年内禁止转让股份，任期届满前离职者还需遵守原任期加半年内转让不超过25%股份的限制（司法强制等情形除外） [4] - 持股变动需严格遵守《公司法》《证券法》关于内幕交易等禁止性规定 [4] - 对持股比例、期限等承诺需严格履行 [4] 附则 - 制度同等适用于高级管理人员 [4] - 与法律法规冲突时以法律法规为准，解释权归董事会，自股东会审议通过生效 [5]

关联交易制度总则 - 公司制定关联交易制度旨在确保与关联方之间的交易公平公正公开，不损害公司及非关联股东权益，依据《公司法》《证券法》《上市规则》等法律法规及公司章程[1] - 关联交易行为需同时遵守法律法规、公司章程及本制度规定[2] 关联方与关联关系认定 - 关联方包括关联法人（如直接/间接控制公司的法人、持股5%以上法人及其一致行动人）和关联自然人（如持股5%以上自然人、公司董事及高管）[4][5] - 关联关系判断需从控制或影响的实质方式、途径及程度出发，涵盖股权、人事、管理及商业利益关系[7][8] - 过去12个月内曾符合关联方条件或未来12个月内将符合的法人/自然人视同关联人[6] 关联交易类型与原则 - 关联交易涵盖资源或义务转移事项，包括资产买卖、投资、担保、租赁、研发项目转让等18类具体行为[3][9] - 交易需遵循诚信原则、回避表决机制（关联股东/董事不得投票）、独立第三方定价标准，并需披露定价依据[10][11] - 关联交易合同需书面签订，明确具体条款，防止资金资产被关联方占用[12][13] 关联交易决策程序 - 董事会审议时关联董事需回避，非关联董事过半数通过即可生效，非关联董事不足三人则提交股东会[15] - 股东会审议时关联股东表决权不计入总数，需披露非关联股东表决结果[16][17] - 交易金额达3000万元且占净资产5%以上的重大关联交易需提交股东会审议并披露审计/评估报告[18][19] 文件审核与豁免情形 - 董事会决议关联交易需审核背景说明、协议文本、定价依据等7类文件，股东会额外需独立董事及审计委员会决议[21][22] - 7类交易可豁免决策义务，如单方面获利益交易、承销关联方证券、按市场条件向关联自然人销售产品等[27][10] 制度执行与附则 - 未获批准的关联交易不得执行，已执行交易可被终止[25] - 关联担保无论金额均需股东会审议，持股5%以下股东担保也需回避表决[26] - 制度由董事会解释，文件保存期限不少于10年，与法律法规冲突时以后者为准[28][29][30][31]

公司治理变更 - 合锻智能第五届董事会第十八次会议审议通过《关于公司取消监事会的议案》[2]

公司治理变更 - 合锻智能第五届监事会第十七次会议审议通过《关于公司取消监事会的议案》[2]