薪酬与考核委员会设立依据 - 设立目的为健全公司董事及高级管理人员的考核与薪酬管理制度，完善公司治理结构 [1] - 依据包括《公司法》《上市公司治理准则》及公司章程等法律法规 [1] 委员会组成与任期 - 成员由3名董事组成，其中独立董事占多数且担任召集人 [4] - 委员由董事长、过半数独立董事或1/3以上全体董事提名，董事会选举产生 [5] - 任期与董事会一致，可连任，委员离职后自动丧失资格并由董事会补选 [7] 职责权限 - 制定董事及高级管理人员的考核标准与薪酬政策，并向董事会提出建议 [9] - 决策范围涵盖股权激励计划、员工持股计划及子公司持股安排等事项 [9] - 董事薪酬计划需经董事会同意后提交股东会审议，高管薪酬方案报董事会批准 [10] 决策程序与工作机制 - 下设工作组负责提供财务指标、职责范围及绩效数据等决策依据 [11] - 考评程序包括述职自评、绩效评价及薪酬方案表决三步流程 [12] - 会议需2/3以上委员出席，决议需过半数通过，表决方式为举手或投票 [14][15] 会议管理与信息披露 - 会议记录需完整反映意见并由委员签字，由人力资源部门保存 [20] - 决议结果以书面形式报董事会，涉及委员的议题需回避讨论 [18][21] - 委员负有保密义务，不得擅自披露会议信息 [22] 附则与修订机制 - 工作细则自董事会审议通过后生效，解释权归属董事会 [23][25] - 细则与国家法律或公司章程冲突时，以后者为准 [24]