审计委员会设立目的 - 为强化董事会决策功能并实现对公司财务收支和各项经营活动的有效监督而设立审计委员会 [2] - 审计委员会是负责公司内外部审计、监督和核查工作的专门机构 [2] 审计委员会人员组成 - 审计委员会由3名不在公司担任高级管理人员的董事组成 其中独立董事占多数且由独立董事中会计专业人士担任召集人 [3] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以上提名并由董事会选举产生 [3] - 委员任期与同届董事会董事任期相同 任期届满可连选连任 [3] - 独立董事辞职或职务解除导致比例不符时 公司需在60日内完成补选 [4] 审计委员会职责权限 - 主要职权包括监督评估外部审计机构工作、监督评估内部审计工作、审阅公司财务报告并发表意见、监督评估公司内部控制 [6] - 需就认为必须采取的措施或改善事项向董事会报告并提出建议 [7] - 特定事项需经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议 [7] - 公司聘请或更换外部审计机构需先由审计委员会形成审议意见并向董事会提出建议 [7] - 审计委员会审议后需形成会议决议连同相关议案报送董事会 [7] 审计委员会会议召开 - 审计委员会至少每季度召开一次会议 每年至少召开四次会议 [8] - 每季度与内部审计部门召开一次会议听取内部审计工作情况和问题报告 [8] - 两名及以上委员提议或召集人认为有必要时可召开临时会议 [8] - 会议以现场召开为原则 必要时可采用视频、电话或其他方式召开 [11] - 会议需于召开3日前发出通知 经全体委员一致同意可免除通知期限要求 [11] 审计委员会议事与表决 - 会议须有三分之二以上委员出席方可举行 [11] - 委员可亲自出席或委托其他委员代为出席并行使表决权 独立董事委员需亲自出席或书面委托其他独立董事委员 [12] - 决议需经半数以上委员同意方为有效 每人享有一票表决权 [13] - 表决方式为举手表决或通讯方式下的签字表决 [15] 会议记录与档案管理 - 会议记录需包括会议日期地点、出席人员姓名、会议议程、委员发言要点、表决结果等内容 [15] - 需制作单独的会议决议并由与会委员签字确认 [16] - 会议档案包括会议通知材料、授权委托书、会议记录、会议决议等 由董事会秘书保存且保存期限为10年以上 [16] 规则制定依据与执行 - 本议事规则根据《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》制定 [2][3] - 规则未尽事宜或与法律法规及《公司章程》相悖时 按后者规定执行并及时修订本规则 [16] - 本规则由公司董事会负责解释及修改 [17]

审计委员会设立依据与目的 - 设立审计委员会旨在强化董事会决策功能 实现事前审计和专业审计 确保董事会对管理层的有效监督 完善公司治理结构 [1] - 审计委员会是董事会下设的专门工作机构 对董事会负责 主要负责公司内外部审计的沟通、监督和核查工作 [1] - 内部审计部门对审计委员会负责 向审计委员会报告工作 [1] 审计委员会人员组成 - 审计委员会由三名董事组成 其中独立董事占多数 且至少有一名会计专业人士 [2] - 委员需独立于公司日常经营管理事务 具备履行职责的专业知识和商业经验 [2] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名 董事会选举产生 [2] - 主任委员由会计专业人士的独立董事担任 董事会确定 [2] 审计委员会职责权限 - 主要职责包括监督评估内外部审计工作 审阅财务报告并发表意见 监督评估公司内部控制 [4] - 协调管理层、内部审计部门与外部审计机构的沟通 [5] - 行使《公司法》规定的监事会职权 包括检查公司财务 监督董事及高管行为 提出罢免建议等 [5] - 需审核财务信息披露 聘用解聘会计师事务所 聘任解聘财务负责人等事项 经全体成员过半数同意后提交董事会审议 [6] 审计委员会议事规则 - 会议分为例会和临时会议 至少每季度召开一次 临时会议需两名以上委员提议或召集人认为必要时召开 [8] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行 委员需亲自出席或委托其他委员代为表决 [8][9] - 决议需全体委员过半数通过 存在利害关系的委员需回避 [9] - 会议记录需保存十年 出席会议委员负有保密义务 [10] 其他规定 - 证券部负责审计委员会日常联络和会议组织 财务及审计部门提供专业支持 [3] - 工作细则由董事会制订与修改 自董事会决议通过之日起施行 [10] - 细则未尽事项按国家法律法规及《公司章程》执行 不一致时以法律法规为准 [10]

审计委员会设立目的 - 强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对管理层的有效监督，完善公司治理结构 [1] - 协助董事会独立审查公司财务状况、内部监控及风险管理制度的执行情况及效果，出具审计报告和内部管理建议书 [1] 审计委员会人员组成 - 由三名董事组成，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人 [3] - 委员由全体董事的三分之一提名，经董事会表决，过半数同意方可当选 [4] - 召集人由会计专业人士的独立董事委员担任，负责主持委员会工作 [5] 审计委员会职责权限 - 审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制 [8] - 监督及评估外部审计机构工作，提议聘请或者更换外部审计机构 [4] - 监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调 [4] - 监督及评估公司的内部控制 [4] - 行使《公司法》规定的监事会的职权 [4] 审计委员会决策程序 - 有权向公司下属各部门、分支机构、公司控股及参股子公司索取其所需资料 [11] - 经营审计部负责审计委员会决策的前期准备工作，收集和提供公司有关审计方面的书面资料 [11] - 审计委员会会议对经营审计部提供的报告进行评议，并将相关书面决议材料或建议呈报董事会讨论 [12] 审计委员会议事规则 - 会议分为定期会议和临时会议，定期会议每季度至少召开一次 [13] - 会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，会议由委员会召集人主持 [14] - 每一名委员有一票表决权，会议做出的决议必须经全体委员过半数通过 [15] - 委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见 [16] - 审计工作组成员可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、高级管理人员列席会议 [17] - 会议记录与相关材料由公司董事会办公室保存，董事会秘书为第一责任人 [19]

审计委员会设立与职责 - 审计委员会是董事会下设的专门工作机构，负责审核财务信息、监督内外部审计及内部控制，并行使监事会职权 [1] - 委员会由3名非高管董事组成，含2名独立董事且至少1名为会计专业人士，成员由董事长/半数以上独立董事/三分之一董事提名 [1][2] - 主任委员须由独立董事中的会计专业人士担任，负责主持会议、督促决议执行及签署重要文件等 [2] 人员组成与任期 - 委员任期与董事一致，届满可连任，非合规原因不得无故解职，失去董事资格即自动卸任委员 [2] - 委员可兼任董事会其他专门委员会职务，前提是具备足够履职能力 [2] 运作支持与职责权限 - 内部审计部为委员会提供专业支持，董事会秘书负责日常联络与会议组织 [3][6] - 主要职权包括审议内部审计计划、监督内控制度实施、审阅财务报告真实性、提议更换外部审计机构及评估其独立性等 [3][4] - 需经委员会过半数同意的事项包括披露财务报告、解聘会计师事务所、变更会计政策及聘任财务负责人等 [4] 会议机制与决策程序 - 每季度至少召开1次定期会议，临时会议可由2名以上委员或召集人提议召开 [7] - 会议需三分之二委员出席，可采用视频/电话形式，决议需全体委员过半数通过 [7][8] - 会议记录保存十年，委员对议事项保密，不得擅自披露信息 [9][29] 监督评估与规则修订 - 董事会每年评估委员会工作，重点包括成员独立性、履职情况及与审计机构沟通效果 [10] - 委员会需在会计年度结束3个月内向董事会提交年度工作报告 [10] - 细则经董事会审议生效，修订需同样程序，解释权及更新权归属董事会 [10][33]

审计委员会构成 - 成员不少于三名非执行董事，独立董事占多数，至少一名为会计专业人士[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，由独立董事且为会计专业人士担任[4] 审计委员会运作 - 下设内部审计部门为日常办事机构[6] - 至少每年与外部审计机构开会两次[9] 决策与会议 - 内部审计部门为决策提供财务报告等资料[13] - 披露财务报告等经全体成员过半数同意提交董事会[13] - 定期会议每季度至少一次，提前7天通知；临时会议提前3天[16] - 会议2/3以上委员出席方可举行，决议全体委员过半数通过[16] - 会议记录初稿及定稿会后合理时间发送成员[18] 细则相关 - 经董事会审议通过，H股挂牌交易生效[20] - 生效后原细则自动失效[20] - 未尽事项按规定执行，冲突以规定为准[20] - 解释权归董事会[21] - 落款时间为2025年2月[21]