独立董事制度总则 - 公司制定独立董事制度旨在完善治理结构，保护中小股东及利益相关者利益，依据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及公司章程 [2] - 独立董事定义：不在公司担任除董事外其他职务，与公司及主要股东、实际控制人无直接或间接利害关系，能独立客观履职 [2] - 独立董事需对公司及全体股东履行忠实与勤勉义务，发挥决策参与、监督制衡、专业咨询作用 [2] - 公司独立董事占比不得低于董事会成员三分之一，且至少包含一名会计专业人士 [2] 独立董事任职资格 - 会计专业人士需满足以下条件之一：注册会计师资格、会计/审计/财务管理专业高级职称或博士学位、经济管理高级职称且五年以上相关全职经验 [3] - 审计委员会需由非高管董事组成，独立董事占多数且会计专业人士任召集人 [3] - 提名委员会与薪酬考核委员会中独立董事需过半数并任召集人 [3] - 独立性禁止条款：包括关联任职、持股超1%或前十大股东亲属、与控股股东有重大业务往来等八类人员 [3][4] - 独立董事需具备五年以上法律/会计/经济工作经验，无重大失信记录，原则上兼职不超过三家境内上市公司 [4][5] 提名选举与更换机制 - 独立董事候选人可由董事会、审计委员会、持股1%以上股东或投资者保护机构提名，经股东会选举 [5] - 提名人需审查被提名人背景并公开声明独立性，提名委员会需出具明确审查意见 [5][6] - 选举采用累积投票制，中小股东表决单独计票 [6] - 独立董事任期与其他董事相同，连任不超过六年，离职需60日内补选 [6][7] 职责与履职方式 - 独立董事核心职责：参与决策、监督利益冲突事项、提供专业建议、保护中小股东权益 [7] - 特别职权：独立聘请中介机构、提议召开临时股东会/董事会、公开征集股东权利等，行使需过半数独立董事同意 [7][8] - 需亲自出席董事会，两次缺席未委托将触发解职程序，投反对票需说明理由并披露 [8][9] - 关键事项需全体独立董事过半数同意：关联交易、承诺变更、收购防御措施等 [9][10] 履职保障与支持 - 公司需提供工作条件与人员支持，董事会秘书确保信息畅通与资源获取 [12][13] - 独立董事每年现场工作时间不少于15日，可通过多种方式履职并保存工作记录至少十年 [11][12] - 公司需承担独立董事行权费用，可建立责任保险制度，津贴标准由股东会审议披露 [14] - 董事及高管不得阻碍独立董事履职，遇阻碍可向监管机构报告 [14] 制度实施与附则 - 制度经股东会审议生效，由董事会解释，未尽事宜按法律法规及公司章程执行 [15][16] - 明确定义主要股东（持股≥5%）、中小股东（持股<5%且非董高）、附属企业等关键术语 [15]