股东大会基本信息 - 股东大会类型为2025年第一次临时股东大会，召开时间为2025年9月8日14点00分，地点在江苏省苏州工业园区长阳街133号公司会议室 [1][3] - 股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式，网络投票通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行，投票时间为2025年9月8日9:15-15:00 [1][3] - 股权登记日为2025年9月2日，A股股票代码603005，股票简称晶方科技 [7] 会议审议事项 - 本次股东大会审议议案包括非累积投票议案和累积投票议案，具体议案名称未在文档中详细列出 [2][7] - 公司于2025年8月22日召开第五届董事会第十八次临时会议和第五届监事会第十八次临时会议审议通过上述议案 [2] 投票程序与规则 - 股东可通过交易系统投票平台或互联网投票平台进行网络投票，首次登陆互联网投票平台需完成股东身份认证 [3][4] - 涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，需按照上海证券交易所相关规定执行 [1] - 投票规则规定同一表决权以第一次投票结果为准，股东对所有议案均表决完毕才能提交 [7] 会议出席与登记 - 股权登记日收市后登记在册的公司股东有权出席股东大会，可委托代理人出席会议和表决 [7] - 登记时间为2025年9月4日上午9:30-11:30和下午1:30-4:00，登记地点在江苏省苏州工业园区长阳街133号公司证券部 [7] - 法人股东登记需持营业执照复印件、身份证和证券账户卡，个人股东登记需持身份证和证券账户卡 [5][7] 累积投票制说明 - 累积投票制适用于董事、独立董事和监事选举，股东每持有一股即拥有与应选人数相等的投票总数 [8][9] - 股东可集中或分散投票给不同候选人，投票结束后对每一项议案分别累积计算得票数 [8][9] - 示例说明某持有100股股票的投资者在选举5名董事时拥有500票表决权，可自由分配投票 [9]

公司治理结构调整 - 取消监事会设置 相应职权由董事会审计委员会行使 [3] - 废止《公司监事会议事规则》等监事会相关制度 [3] - 修订《公司章程》及相关公司治理制度条款 [4][5] 股东大会安排 - 会议时间定于2025年9月8日14:00召开 会期半天 [1][2] - 采用现场会议与网络投票相结合方式 [2] - 网络投票通过上海证券交易所系统平台进行 投票时间为9月8日9:15-15:00 [2] - 现场会议地点设在江苏省苏州工业园区长阳街133号公司会议室 [2] 股东回报规划 - 制定2025-2027年股东回报规划 [5] - 规划依据证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》2025年修订版 [5] - 细化公司章程中利润分配政策条款 [5] 董事会换届选举 - 第五届董事会任期届满 [6][9] - 提名王蔚、Vage Oganesian、张斌为第六届董事会董事候选人 [7] - 提名刘海燕、王正根、王义乾为第六届董事会独立董事候选人 [9][10] 董事候选人背景 - 王蔚现任公司董事长兼总经理 拥有20年半导体行业经验 曾任职Camtek Ltd大中国区总经理 [7] - Vage Oganesian曾任Shellcase Ltd副总经理 拥有31年半导体技术研发经验 [8] - 张斌现任元禾控股副总裁 主管集成电路产业投资 拥有10年科技投资管理经验 [9] - 刘海燕任苏州大学商学院副教授 专注财务会计与税法研究 拥有38年教学经验 [10] - 王正根曾任深圳市迈为科技有限公司总经理 拥有15年科技企业管理经验 [10] - 王义乾任苏州大学副教授 专注流体力学研究 拥有5年学术研究经验 [10]

公司治理变动 - 公司第五届董事会任期届满 选举刘志华女士为第六届董事会职工代表董事 任期至第六届董事会届满 [1] - 刘志华女士将与2025年第一次临时股东大会选举产生的六名非职工代表董事共同组成第六届董事会 [1] - 刘志华女士任职资格符合相关法律法规要求 不存在不得担任董事的情形 未受监管处罚或交易所惩戒 [1] 高管背景信息 - 刘志华女士1973年10月出生 中国国籍 无境外居留权 大学本科学历 [1] - 2004年10月至2010年10月任职于宣茂光电（苏州）有限公司 担任财务主管 [1] - 2010年10月至今任职于公司 担任财务经理 [1]

提名方信息 - 提名方为苏州晶方半导体科技股份有限公司 [1] - 提名刘海燕为公司第六届董事会独立董事候选人 [1] 被提名人资格 - 被提名人具备上市公司运作基本知识及5年以上法律、经济、会计、财务、管理或其他相关工作经验 [1] - 任职资格符合《公司法》《公务员法》《上市公司独立董事管理办法》等十余项法律法规及监管要求 [1] - 不属于持有公司已发行股份1%以上或前十名股东中的自然人股东及相关亲属 [4] - 不属于在持有公司5%以上股份或前五名股东单位任职的人员及相关亲属 [4] - 与公司控股股东、实际控制人及其附属企业无重大业务往来或任职关联 [4] 独立性声明 - 被提名人不属于公司或其附属企业任职人员及其直系亲属和主要社会关系 [2][4] - 未在公司控股股东或实际控制人的附属企业任职 [4] - 未为公司及其关联方提供财务、法律、咨询等中介服务 [4] - 最近12个月内无影响独立性的情形 [4] 合规记录 - 最近36个月内未受中国证监会行政处罚或司法机关刑事处罚 [5] - 未因涉嫌证券期货违法犯罪被立案调查且无明确结论 [5] - 最近36个月内未受证券交易所公开谴责或3次以上通报批评 [5] - 无重大失信等不良记录 [5] 任职情况 - 未被过往任职公司因两次缺席董事会会议被解除职务 [6] - 兼任境内上市公司独立董事数量未超过三家 [6] - 在公司连续任职未超过六年 [6] 专业资质（如适用） - 若以会计专业人士身份提名 需具备注册会计师、高级职称、副教授及以上职称或博士学位之一 [6] - 需在会计、审计或财务管理专业岗位有5年以上全职工作经验 [6] 审查程序 - 已通过公司第五届董事会提名委员会资格审查 [6] - 提名方已根据上海证券交易所自律监管指引对候选人任职资格进行核实确认 [7]

提名主体与候选人背景 - 苏州晶方半导体科技股份有限公司提名王义乾为第六届董事会独立董事候选人 [1] - 被提名人已同意出任并具备独立董事任职资格 [1] - 被提名人具备5年以上法律、经济、会计、财务、管理或其他履行独立董事职责所必需的工作经验 [1] 任职资格合规性 - 被提名人任职资格符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国公务员法》等法律法规要求 [1] - 符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》及上海证券交易所自律监管规则 [1] - 符合银行业、保险业等相关行业任职资格管理规定（如适用） [1] 独立性声明 - 被提名人不属于在上市公司或其附属企业任职的人员及其直系亲属或主要社会关系 [2][4] - 未直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或为前十名股东中的自然人股东 [4] - 未在持有上市公司已发行股份5%以上的股东或前五名股东处任职 [4] - 与上市公司及其控股股东、实际控制人无重大业务往来或服务关系 [4] - 最近12个月内无丧失独立性的情形 [4] 无不良记录声明 - 最近36个月内未受到中国证监会行政处罚或司法机关刑事处罚 [5] - 未因涉嫌证券期货违法犯罪被立案调查或侦查且无明确结论 [5] - 最近36个月内未受到证券交易所公开谴责或3次以上通报批评 [5] - 无重大失信等不良记录 [5] 兼职与任职限制 - 被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过三家 [5] - 在苏州晶方半导体科技股份有限公司连续任职未超过六年 [5] 专业资质与审查 - 以会计专业人士身份被提名的需具备注册会计师、高级职称、副教授及以上职称或博士学位之一 [6] - 需在会计、审计或财务管理专业岗位有5年以上全职工作经验 [6] - 已通过公司第五届董事会提名委员会资格审查 [6] - 提名人已根据上海证券交易所自律监管指引对候选人任职资格进行核实并确认符合要求 [7]

提名主体与候选人基本信息 - 苏州晶方半导体科技股份有限公司提名王正根为第六届董事会独立董事候选人 [1] - 被提名人已同意出任并具备独立董事任职资格 [1] - 提名人已充分了解被提名人职业、学历、工作经历及兼职情况 [1] 独立董事任职资格与专业经验 - 被提名人具备上市公司运作基本知识及5年以上法律、经济、会计等履行职责所需工作经验 [1] - 被提名人已参加培训并取得证券交易所认可的相关证明材料 [1] - 任职资格符合《公司法》《公务员法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规要求 [1] - 以会计专业人士身份被提名时需具备注册会计师、高级职称或博士学位等三类资格之一 [6] 独立性声明 - 被提名人不属于在上市公司或其附属企业任职人员及其直系亲属或主要社会关系 [2][4] - 未直接或间接持有公司已发行股份1%以上或位列前十名股东 [4] - 未在持有公司5%以上股份股东或前五名股东处任职 [4] - 与公司控股股东、实际控制人无重大业务往来或服务关系 [4] - 最近12个月内无影响独立性的情形 [4] 合规性与不良记录审查 - 最近36个月内未受中国证监会行政处罚或司法机关刑事处罚 [5] - 未因涉嫌证券期货违法犯罪被立案调查且无明确结论意见 [5] - 最近36个月内未受证券交易所公开谴责或3次以上通报批评 [5] - 无重大失信等不良记录 [5] - 过往任职期间未因两次缺席董事会会议被解除职务 [5] 兼职与任职期限 - 被提名人在境内上市公司兼任独立董事数量未超过三家 [6] - 在公司连续任职未超过六年 [6] - 已通过公司第五届董事会提名委员会资格审查 [6] 声明与承诺 - 提名人保证声明真实、完整、准确且无虚假陈述 [7] - 提名人确认独立董事候选人符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号》要求 [7] - 提名人与被提名人无利害关系或可能影响独立履职的密切关系 [6]

候选人资格与经验 - 候选人王义乾具备上市公司运作基本知识 熟悉相关法律法规 拥有5年以上法律、经济、会计、财务、管理或其他履行独立董事职责所必需的工作经验 [1] 合规性声明 - 候选人任职资格符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国公务员法》及中国证监会《上市公司独立董事管理办法》等多项法律法规及监管要求 [1] - 候选人声明不属于直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或前十名股东中的自然人股东及其关联人 [2] - 候选人声明未在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上或前五名股东任职 且未在控股股东或实际控制人的附属企业任职 [3] - 候选人声明与上市公司及其控股股东、实际控制人无重大业务往来 也未为其提供财务、法律、咨询、保荐等服务 [3] 独立性声明 - 候选人声明具备独立性 不属于任何可能影响独立性的情形 包括但不限于在上市公司或其附属企业任职、持有股份或存在重大业务往来等 [2][3] - 候选人声明最近12个月内未曾出现可能影响独立性的情形 [3] 无不良记录声明 - 候选人声明最近36个月内未受到中国证监会行政处罚或司法机关刑事处罚 [3] - 候选人声明未因涉嫌证券期货违法犯罪被立案调查或立案侦查 且不存在重大失信等不良记录 [3] - 候选人声明最近36个月内未受到证券交易所公开谴责或3次以上通报批评 [3] 兼职与任职情况 - 候选人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过3家 且在苏州晶方半导体科技股份有限公司连续任职未超过六年 [4] - 候选人声明不是因连续两次未能亲自出席董事会会议被解除职务的人员 [4] 承诺与保证 - 候选人承诺在任职期间遵守法律法规、证监会规章及交易所业务规则 确保有足够时间和精力履行职责 不受公司及其主要股东、实际控制人或利害关系方影响 [5] - 候选人承诺如任职后出现不符合独立董事任职资格情形 将根据相关规定辞去职务 [5]

制定本规划考虑的因素 - 股利分配政策综合考虑行业发展趋势、公司战略规划、盈利能力、股东需求、社会资金成本、外部融资环境和监管政策等因素 [1] - 平衡股东合理投资回报和公司可持续发展 保持利润分配政策连续性和稳定性 [1] 本规划的制定原则 - 实行积极、持续、稳定的股利分配政策 在注重公司实际经营情况和可持续发展基础上高度重视对投资者的合理投资回报 [1] - 在公司盈利、净资本等风险控制指标符合监管要求及正常经营前提下积极采取现金方式分配股利 [1] - 董事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证充分考虑独立董事和股东特别是中小股东的意见 [1] 利润分配方式 - 采用现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配股利 [2] - 一般按照年度进行现金分红 可以根据经营状况进行中期分红 [2] 现金分红条件及比例 - 现金分红条件包括公司该年度的可分配利润为正值且不存在影响利润分配的重大投资计划或重大现金支出事项 [2] - 现金分红比例要求公司以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20% [2] - 重大投资计划或重大现金支出指未来十二个月内累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的20%且绝对值达到5000万元 [2] 差异化现金分红政策 - 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的 现金分红在利润分配中所占比例最低应达到80% [2] - 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的 现金分红比例最低应达到40% [2] - 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的 现金分红比例最低应达到20% [2] - 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的 可以按照前项规定处理 [2] 股票股利分配条件 - 在公司经营情况良好且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时 可以在确保足额现金股利分配前提下提出股票股利分配预案 [3] - 采用股票股利进行利润分配的应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素 [4] 利润分配期间间隔 - 原则上在每年年度股东大会审议通过后进行一次现金分红 [4] - 董事会可以根据公司盈利状况及资金需求状况提议进行中期现金分红 [4] 利润分配决策程序和机制 - 股利分配具体方案由董事会拟定并提交股东大会审议决定 [4] - 董事会提交股东大会的股利分配方案应经董事会全体董事过半数以上表决通过 [4] - 独立董事认为现金分红方案可能损害公司或中小股东权益的有权发表独立意见 [4] - 董事会对独立董事的意见未采纳或未完全采纳的应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由并披露 [4] - 股东大会审议利润分配方案时应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流 充分听取中小股东的意见和诉求 [4] - 股东大会审议利润分配方案须经出席股东大会的股东所持表决权的过半数通过 [4] 中期现金分红安排 - 年度股东大会可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等 [5] - 年度股东大会审议的下一年中期分红合计上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润 [5] - 董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的分红方案 [5] - 利润分配方案作出后或董事会制定下一年中期分红具体方案后须在2个月内完成股利或股份的派发事项 [5] 股东回报规划制定周期及调整机制 - 公司应至少每三年重新审阅一次股东回报规划 并根据公司发展或法律法规的变化及时进行修订 [5] - 如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化需要调整股东回报规划的应以保护股东权益为出发点详细论证和说明原因并严格履行决策程序 [5] - 股东回报规划的调整董事会应充分听取中小股东的意见和诉求制定调整方案提交股东大会审议批准 [5]

公司治理结构调整 - 取消监事会设置 相应职权由董事会审计委员会行使 原监事会相关制度废止 [1][2] - 修订公司章程及相关议事规则 以适应取消监事会后的治理架构 [1][2] 法定代表人制度调整 - 法定代表人由董事长变更为代表公司执行事务的董事 担任法定代表人的董事辞任视为同时辞去法定代表人 [2] - 新增法定代表人责任条款 明确其以公司名义从事民事活动的法律后果由公司承受 章程或股东会对法定代表人的职权限制不得对抗善意相对人 [3] 股东权利与义务修订 - 股东起诉范围调整 删除对监事的起诉权 保留对股东 董事 高级管理人员和公司的起诉权 [5] - 新增控股股东与实际控制人行为规范 要求其维护公司利益 不得占用资金 不得强制要求违规担保 不得从事内幕交易等 [11][13] - 明确股东会可决议解任董事 如无正当理由在任期届满前解任 董事可要求公司赔偿 [30] 财务资助与担保规则 - 修订财务资助条款 允许在符合公司利益且经股东会或董事会授权的情况下提供财务资助 但累计总额不得超过已发行股本总额的10% [6] - 担保决策标准调整 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保需经股东会审议 对股东 实际控制人及其关联方提供的担保必须经股东会批准 [16] 董事会职权与决策机制 - 董事会成员7名 其中3名为独立董事 设董事长1人 可设副董事长 [30] - 明确董事会对外投资 收购出售资产 委托理财 资产抵押等交易的审批权限 设定具体金额占净资产 总资产或净利润比例的决策标准 [34][35] - 董事会决议须经全体董事过半数通过 法律法规或章程另有规定的从其规定 [37] 利润分配与公积金管理 - 利润分配方案经股东会决议后 董事会须在2个月内完成股利派发 [41] - 法定公积金转为注册资本时 所留存的公积金不少于转增前注册资本的25% [40] 内部审计与会计师事务所聘用 - 实行内部审计制度 明确内部审计工作的领导体制 职责权限 人员配备等 内部审计机构向董事会负责并接受审计委员会监督指导 [42][43] - 聘用或解聘会计师事务所由股东会决定 董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所 [43][44]

日常关联交易基本情况 - 公司第五届董事会第十八临时会议及监事会第十八临时会议审议通过增加日常关联交易额度议案 无需提交股东大会审议[1] - 审计委员会及独立董事专门会议均于2025年8月21日审议通过该议案 认为交易符合公司实际需求且定价公允[2] - 关联交易额度增加原因为项目开发及材料供应需求增长 关联方为苏州思萃车规半导体产业技术研究所有限公司[2] 关联交易额度调整详情 - 采购商品及接受劳务类关联交易原预计金额6,000万元 现预计金额增至12,796.34万元 增加额6,796.34万元[2] - 关联交易内容涉及项目开发及产品采购等业务[2] 关联方信息 - 关联方苏州思萃车规半导体产业技术研究所有限公司为有限责任公司 注册资本1,000万元 经营范围涵盖半导体分立器件制造/集成电路设计/电子元器件制造等领域[2] - 公司持有该关联方30%股份 且公司董事长兼总经理王蔚担任其法定代表人[3][4] - 前期同类关联交易未发生违约情形 履约能力正常[4] 定价机制与交易影响 - 定价优先采用政府定价或政府指导价 其次参照独立第三方市场价格 无参考价格时按合理成本加利润方式定价[4] - 关联交易基于正常生产经营需求 按市场公允价格执行 不影响公司独立性且不会对财务状况产生重大影响[4][5]