股份情况 - 公司可发行普通股总数为5,162,849,000股，目前已发行股份总数为18,506,710,504股，其中内资股占比66.98%，境外上市外资股占比33.02%[14][19] - 2006 - 2018年期间多次发行内资股和境外上市外资股[16][18] 公司治理 - 法定代表人辞任需30日内确定新代表人[7] - 董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持类别股份总数25%，特定时间内不得转让[21] - 董事会由15名董事组成，设董事长1人，董事任期不超3年，独立董事连任不超6年[76] 股东会相关 - 年度股东会每年召开一次，特定情形需召开临时股东会，相关召集和通知有时间要求[47][48][49][51][53] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[64][65] 董事会相关 - 董事会每年至少召开四次定期会议，特定人员可提议召开临时会议，董事长需在10日内召集主持[127] - 董事会审议不同事项表决要求不同[118] 审计委员会相关 - 审计委员会成员为5名，其中独立董事3名，会议有出席和决议要求[93][94] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时应提取10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50％以上可不再提取[115] - 公司每年以现金方式分配的利润原则上不少于合并报表当年归属于普通股股东可分配利润的50%，不同发展阶段现金分红比例不同[119][120] 财务报告 - 公司应制作财务会计报告并经审计，不同报告报送披露时间不同[114] 其他 - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%，除章程另有规定外，可不经股东会决议，但需董事会决议[129] - 公司出现解散事由有相应公示和清算要求[132][133]

重大资产与担保审议 - 公司一年内购买、出售重大资产超过最近一期经审计总资产30%的事项需股东会审议[5] - 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保需股东会审议[6] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保需股东会审议[6] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保需股东会审议[6] - 按连续12个月累计计算，向他人提供担保金额超最近一期经审计总资产30%需股东会审议[6] - 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保需股东会审议[6] 股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度完结后6个月内举行[10] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可要求召开临时股东会[11] - 董事会收到独立董事或审计委员会召开临时股东会提议后，应在10日内反馈[11][12] - 董事会同意召开临时股东会，应在作出决议后5日内发出通知[11][12] - 公司召开股东年会应在20日前通知股东，召开临时股东会应在15日前通知股东[23] 股东提案与投票 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提临时提案，召集人收到提案后2日内发补充通知[22] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[24] - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日，且登记日确认后不得变更[25] - 应选出的董事人数在2名以上时，必须实行累积投票表决方式[25] - 董事候选人获同意票数超出席股东会有表决权股份总数（以未累积股份数为准）的二分之一者，为中选候选人[26] 股东会决议 - 股东会延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[27] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[34] - 公司董事会等可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集[35] - 关联股东参与关联交易事项表决时，其表决权股份不计入总数[36] - 同一表决权重复表决以第一次投票结果为准[37] - 股东会决议公告应列明出席会议股东等相关信息及占比[39] 决议类型 - 公司一年内购买、出售重大资产达最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[40] - 公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后的担保事项需特别决议通过[40] - 董事会工作报告等事项由普通决议通过[40] - 公司增加或减少注册资本等事项由特别决议通过[40] 其他规定 - 类别股东会议召开及表决程序参照股东会相关规定执行[41] - 股东会会议记录由董事会秘书负责[43] - 会议记录需记载会议时间、地点等多项内容[43] - 出席或列席会议相关人员应在会议记录上签名并保证内容真实准确完整[44] - 会议记录等资料保存期限不少于10年[44] - 本规则由董事会制定，经股东会批准后生效[46] - 本规则修改由董事会提出修正案，经股东会批准后生效[46] - 股东会授权董事会对本规则进行解释[46] - 本规则中“以上”含本数，“过”等不含本数[46] - 本规则未尽事宜以相关法律等规定为准[46]

委员会组成 - 薪酬与考核委员会由5名董事组成，独立董事占多数[4] - 委员由董事长或二分之一以上独立董事或全体董事三分之一提名[6] 会议规则 - 会议每年至少召开一次，会前5天书面通知委员[15] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行[15] 职责与运作 - 负责研究考核标准和薪酬政策方案[2] - 下设工作组，董事会秘书负责日常工作[6] - 对董高进行年度绩效考核并监督薪酬制度执行[8] 薪酬审批 - 董事薪酬计划报董事会同意后提交股东会审议[9] - 高级管理人员薪酬分配方案报董事会批准[9] 其他 - 可聘请中介机构，费用由公司支付[17] - 工作细则自董事会决议通过施行，解释权归董事会[19]

委员会组成 - 战略发展与风险控制委员会由5 - 8名董事组成，至少含一名独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设召集人一名，由董事长或指定委员担任[5] 会议规则 - 每年至少召开一次，可按需不定期召开[13] - 会前7天书面通知全体委员[13] - 三分之二及以上委员出席方可举行[13] - 决议需出席委员过半数表决通过[13] - 表决方式有举手表决等[15] 细则说明 - 细则自董事会决议通过之日起施行[17] - 解释权归属公司董事会[17]

独立董事任职资格 - 董事会成员中三分之一以上为独立董事，至少含一名会计专业人士[3] - 需有5年以上法律、会计或经济等工作经验[5] - 最近36个月内受证券交易所公开谴责或3次以上通报批评者不得任职[5] - 过往任职连续两次未出席董事会会议被提议解除职务未满12个月者不得任职[5] - 原则上最多在三家境内上市公司任职[5] - 直接或间接持股1%以上或前10名股东中的自然人股东及其直系亲属不得任职[7] - 直接或间接持股5%以上的股东单位或前5名股东单位任职人员及其配偶等不得任职[7] 独立董事提名与评估 - 董事会、单独或合并持股1%以上的股东可提候选人[11] - 董事会每年对在任独立董事独立性情况评估并披露[10] 独立董事任期与履职 - 连任时间不超6年，满6年后36个月内不得被提名为候选人[12] - 连续两次未亲自出席董事会会议且不委托他人出席，30日内提议召开股东会解除职务[14] - 行使部分特别职权须全体独立董事过半数同意[17] - 部分事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[17] - 每年在公司现场工作时间不少于15日[19] 独立董事相关规定 - 审核、提名、薪酬与考核委员会中独立董事占二分之一以上比例并担任召集人[6] - 因特定情形致独立董事比例不符规定或欠缺会计专业人士，60日内完成补选[14] - 工作记录及公司提供资料至少保存10年[20] - 年度述职报告最迟在公司发出年度股东会通知时披露[21] 会议资料相关 - 董事会专门委员会召开会议，公司原则上不迟于会议召开前3日提供相关资料和信息[24] - 公司保存董事会及专门委员会会议资料至少10年[24] 股东定义 - 主要股东指持股5%以上，或持股不足5%但对公司有重大影响的股东[28] - 中小股东指单独或合计持股未达5%，且不担任公司董事和高级管理人员的股东[28]

董事会会议召开 - 董事会每年至少召开四次会议，上下半年度各一次定期会议[5] - 八种情形下董事会应召开临时会议[6] - 董事长应自接到临时会议提议后十日内召集并主持会议[7] 会议通知 - 定期会议未事先确定时间地点，提前14日通知；临时会议提前10日通知，紧急情况可口头通知[7] 会议举行条件 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[8] 董事委托出席 - 董事委托出席需书面委托，载明委托人和受托人姓名等信息[9] - 审议关联交易时，非关联董事不得委托关联董事，独立董事不得委托非独立董事[9] - 一名董事不得接受超过两名董事的委托[9] 议案决议 - 董事会可采用书面议案代替会议，签字同意董事达法定人数则议案成决议[10] - 除全体与会董事一致同意外，董事会不得对未通知提案表决[13] - 董事会审议通过提案形成决议须超全体董事半数投赞成票[15] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可举行会议，决议须无关联关系董事过半数通过，出席无关联关系董事不足三人应提交股东会审议[15] - 提案未获通过，条件和因素未重大变化时，董事会一个月内不应再审议相同提案[17] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案问题时可暂缓表决[18] 独立董事相关 - 独立董事应在薪酬、审计、提名专门委员会成员中占二分之一以上比例[25] - 独立董事行使部分职权应经全体独立董事过半数同意[25] - 部分事项应经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[26] - 董事会审议关联交易等事项需独立董事专门会议事先认可[26] - 独立董事专门会议由过半数独立董事推举一人召集主持[26] - 独立董事专门会议应制作会议记录，独立董事需签字确认[26] - 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应至少保存10年[28] - 当2名或以上独立董事认为材料不完整等情况，可联名书面要求延期召开或审议，董事会应采纳[28] - 独立董事对议案投反对或弃权票需说明理由等，公司披露决议时应同时披露异议意见[28] 档案保存 - 董事会会议档案保存期限为10年以上[29] - 董事会会议档案由董事会秘书负责保存[28] 规则相关 - 本规则中“以上”包括本数[31] - 本规则由董事会制订报股东会批准后生效，修改亦同[31] - 本规则由董事会解释[31]

提名委员会组成 - 至少由5人组成，独立董事应占多数[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设独立董事召集人主持工作[6] 提名委员会职责 - 检讨董事会规模、构成并提建议[8] - 研究董事、高管选择标准和程序并提建议[9] 提名委员会会议 - 每年至少召开一次，可不定时召开[15] - 会前七天通知，召集人主持[15] - 三分之二委员出席方可举行，决议全体委员过半数通过[16] - 表决方式有举手表决等[18] 工作细则 - 自董事会决议通过之日起施行[18]

审计委员会构成 - 由五名非高级管理人员董事组成，独立董事占多数，至少一名为会计专业人士[4] 会议相关安排 - 每季度至少开一次，必要时可开临时会议，提前5天书面通知[16] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数表决通过[16] 委员会职责 - 可提议聘任或解聘财务负责人，每年提交评估报告[8][9] - 督导内审部门半年检查重大事件和大额资金往来并提交报告[10] 其他事项 - 会议评议后呈报董事会审议，可聘请中介机构，费用公司支付[13][15] - 工作细则自董事会决议通过施行，解释权归董事会[19]

股东大会安排 - 公司2025年3月25日同意6月30日前召开2024年年度股东大会[5] - 2025年5月31日公布《会议通知》，6月19日公布《会议资料》[6] - 2024年年度股东大会现场会6月27日9点30分召开，网络投票当天进行[7] 参会股东情况 - 2024年年度股东大会现场8名代表127.77亿股，约占69.04%[9] - 2024年年度股东大会网络825名持有1.04亿股，约占0.56%[9] - 2025年第一次A股类别股东大会831名代表93.83亿股，约占75.69%[10] - 2025年第一次H股类别股东大会2名代表34.98亿股，约占57.24%[11] 议案表决情况 - 2024年年度股东大会多项议案按规则通过[19] - 2025年第一次A股、H股类别股东大会首项特别决议案通过[20][21] 会议其他要点 - 审议董事会换届、修订《公司章程》等议案[16][18] - 股东大会表决程序、结果合规，决议合法有效[22][23]

股东大会出席情况 - 2024年年度股东大会出席股东和代理人833人，A股831人，H股2人[4] - 出席2024年年度股东大会股东所持表决权股份占公司有表决权股份总数69.60%[4][6] - 2025年第一次A股类别股东大会出席831人，所持表决权A股股份占公司有表决权A股股份总数75.69%[6] - 2025年第一次H股类别股东大会出席2人，所持表决权H股股份占公司有表决权H股股份总数57.24%[6] 议案表决情况 - 2024年度董事会工作报告等多项议案普通股同意比例超99.9%[9][10] - 修订《公司章程》并取消监事会普通股同意比例97.84075%[11] - 2024年度利润分配方案等议案5%以下股东同意比例超96.9%[16] 董事选举情况 - 李凯出任执行董事得票占比99.73205%[13] - 宗文龙出任独立非执行董事得票占比99.81621%[14] - 多位非执行董事5%以下股东同意比例86.9878%-93.0055%[16][17] 类别股东大会子议案表决 - 2025年第一次A股类别股东大会多项子议案同意比例超99%[21][22] - 2025年第一次H股类别股东大会多项子议案同意比例超94%[24] 其他 - 公司在任董事15人，2024年年度股东大会出席10人[8] - 律师见证股东大会召集等符合规定，决议合法有效[27]