关联人界定 - 持有公司5%以上股份的法人（或组织）及其一致行动人、直接或间接持有公司5%以上股份的自然人属于关联人[5] 关联人信息管理 - 公司董事、高管等应及时向董事会报送关联人名单及关系说明[8] - 公司应通过上交所网站业务管理系统在线填报或更新关联人名单及关系信息[8] 关联交易审批权限 - 总裁批准与关联法人单笔交易金额50万元以下的关联交易[15] - 总裁办公会批准与关联自然人交易金额30万元以下、与关联法人交易金额50万元以上且未达董事会审议标准的关联交易[16] - 董事会审议与关联自然人交易金额30万元以上、与关联法人交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易[16] - 股东会审议与关联人交易金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上等关联交易[17] 关联交易定价与协议 - 关联交易定价可参照政府定价、政府指导价等原则和方法，无法按上述定价需说明定价原则及方法并说明公允性[12][14] - 公司关联交易应签订书面协议，主要条款重大变化按变更后金额重新履行审批程序[10] 关联交易特殊情况 - 公司为关联人提供担保，需全体非关联董事过半数、出席董事会会议的非关联董事2/3以上审议同意并提交股东会审议，为控股股东等提供担保需其提供反担保[18] - 公司与关联人委托理财，额度使用期限不超12个月，任一时点交易金额不超投资额度[21] - 公司在连续12个月内与同一关联人或不同关联人交易标的类别相关的交易按累计计算原则适用规定[21] 关联交易表决制度 - 董事会审议关联交易，关联董事回避表决，过半数非关联董事出席可举行会议，决议须非关联董事过半数通过，不足3人提交股东会审议[23] - 股东会审议关联交易，关联股东回避表决[24] 日常关联交易规定 - 公司可按类别预计当年度日常关联交易金额，实际超出预计金额按超出金额重新履行审议程序并披露[27] - 公司委托关联人销售产品，除买断式委托外按委托代理费适用制度规定[28] - 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超三年，每三年重新履行决策和披露义务[28] - 首次发生日常关联交易，根据总交易金额履行审议程序并披露，无具体金额提交股东会审议[27] - 已审议通过且执行的日常关联交易协议，主要条款未变在年报和半年报披露履行情况，变化或续签按规定重新审议[27] 关联交易豁免情况 - 公司单方面获利益且无对价、义务的交易可免关联交易审议和披露[30] - 关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率且公司无需担保可豁免[30] - 一方现金认购另一方不特定对象发行证券等可免关联交易审议和披露[30] - 一方作为承销团成员承销另一方不特定对象发行证券等可豁免[30] - 一方依据另一方股东会决议领取股息等可免关联交易审议和披露[30] - 公司按非关联人同等条件向特定关联自然人提供产品和服务可豁免[30] - 关联交易定价为国家规定可免关联交易审议和披露[31] 其他规定 - 本制度所指关系密切家庭成员包括配偶、父母等[33] - 本制度“以上”含本数，“以下”“超过”不含本数[34] - 本制度自公司股东会审议通过之日起生效[34]

担保额度限制 - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后原则上不得担保，确需担保需履行程序[7] - 公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后原则上不得担保，确需担保需履行程序[12] - 为资产负债率超70%的担保对象提供担保需股东会审批[12] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%需股东会审批[12] - 按担保金额连续12个月内累计计算原则，超最近一期经审计总资产30%的担保需股东会审议且经出席会议股东所持表决权2/3以上通过[12] 担保审批程序 - 对外担保事项需全体董事过半数、出席董事会会议2/3以上董事审议通过并及时披露，关联交易按关联交易程序执行[11] - 应由股东会审批的关联担保，关联股东或董事应回避表决[12][13] 担保额度预计 - 公司向控股子公司提供担保可分别预计未来12个月新增担保总额度提交股东会审议，任一时点担保余额不得超额度[13] - 公司向合营或联营企业提供担保可预计未来12个月新增担保额度提交股东会审议，任一时点担保余额不得超额度[13] 合营或联营企业额度调剂 - 合营或联营企业担保额度调剂时，获调剂方单笔调剂金额不超最近一期经审计净资产10%[13] 反担保及印章管理 - 公司接受反担保时财务部门完善法律手续，及时办理抵押或质押登记[19] - 公司建立印章保管与使用管理制度，明确审批权限并做好使用登记[19] 担保管理职责 - 财务部是对外担保管理和基础审核部门，保存管理担保合同并逐笔登记[21] - 经办人关注被担保方情况，对可能风险预演分析并及时报告[21] 信息披露 - 达到披露标准的担保，被担保人出现特定情况公司应披露信息[21] 担保后续处理 - 公司持续关注被担保人状况，到期督促偿债，未履行义务及时应对[22][23] - 控股股东等关联人造成公司损失，董事会采取保护性措施并追究责任[23] - 公司作为一般保证人，未经董事会决定不得先行承担保证责任[23] 违规责任追究 - 公司董事等人员违规签订担保合同造成损害追究法律责任[25] 担保核查 - 董事会每年对公司全部担保行为核查并披露结果[25]

董事会构成 - 董事会由11名董事组成，独立董事应占三分之一以上，且至少包括一名会计专业人士[4] - 职工人数三百人以上，董事会成员中应有一名职工代表[4] 交易审议标准 - 涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产3%以上的交易事项需董事会关注[7] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产5%以上且超1000万元需董事会审议[7] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产5%以上且超1000万元需董事会审议[7] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润30%以上且超500万元需股东会审议[9] 捐赠审议标准 - 公司公益捐赠单笔或年度累计500万元以上由董事会审议，3000万元以上由股东会审议[11] 关联交易审议标准 - 公司与关联自然人交易金额30万元以上关联交易需董事会审议[12] - 公司与关联法人交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需董事会审议[13] - 公司与关联人交易金额3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上需股东会审议[13] 会议召开规则 - 董事会每年至少召开两次定期会议，需提前十日书面通知全体董事[15] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或审计委员会可提议召开临时会议[16] - 董事长应自接到提议后十日内召集并主持董事会会议[18] - 董事会定期会议变更需提前三日发书面通知，临时会议需全体与会董事认可[20] 会议有效条件 - 董事会会议须过半数董事出席方为有效[22] 董事履职要求 - 董事一年内亲自出席会议次数少于当年会议次数2/3，审计委员会将审议其履职情况[25] - 一名董事不得接受超过两名董事的委托出席董事会[25] 提案通过规则 - 董事会审议通过提案需超过全体董事人数半数同意[29] - 公司对外担保决议除全体董事过半数同意外，还需出席会议的2/3以上董事同意[29] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可举行会议，决议需无关联关系董事过半数通过[30] - 关联董事人数不足3人不得对有关提案表决，应提交股东会审议[31] 会议相关其他规则 - 董事会应按股东会和公司章程授权行事，法定职权由集体行使[31] - 公司应不迟于规定期限向独立董事发董事会会议通知并提供资料[31] - 两名及以上独立董事认为会议材料问题可书面提延期，董事会应采纳[31] - 1/2以上与会董事或2名以上独立董事认为提案问题可要求暂缓表决[31] - 董事会秘书应安排记录会议，记录含会议届次等多项内容[32][33] - 董事会秘书应根据表决结果制作单独决议[34] - 董事会会议档案由董事会办公室保存，保存期限为十年[35][48] - 董事会决议公告由董事会秘书按规定办理，决议披露前相关人员需保密[37] 议事规则生效与解释 - 本议事规则经股东会审议通过生效，解释权属于公司董事会[40][41]

市场扩张和并购 - 公司拟收购ATZ Mining 68.04%股权及Felston 51.52%股权并募资[3] - 交易预计不构成重大资产重组，构成关联交易，实控人不变[3] 进展情况 - 2024年12月15日董事会通过交易议案[4] - 2025年多次披露交易进展，6月称无法按时发股东大会通知[4][5] - 截至9月12日，标的完成内部整合，尽调等工作未完成[5][6] 后续情况 - 交易尚需多项审批，结果和时间不确定[7]

板块整体表现 - 冶钢原料板块当日上涨0.57%，领先个股为河钢资源（涨幅3.82%）[1] - 板块主力资金净流出2966.74万元，游资资金净流入4906.96万元，散户资金净流出1940.22万元[1] - 上证指数上涨1.65%至3875.31点，深证成指上涨3.36%至12979.89点[1] 个股价格表现 - 河钢资源收盘价16.05元，成交量18.21万手，成交额2.89亿元[1] - 大中矿业涨幅1.42%至12.18元，广东明珠涨幅0.99%至6.13元[1] - 钢钛股份微涨0.34%但成交量达110.38万手，为板块最高[1] - 方大炭素下跌0.37%至5.32元，宝地矿业下跌1.01%至6.84元[1] 资金流向分布 - 方大炭素获主力净流入1786.69万元（占比3.89%），但散户资金净流出1876.76万元[2] - 河钢资源主力净流入184.82万元，游资净流入156.97万元[2] - 宝地矿业遭遇主力净流出1453.57万元（占比-14.68%），但游资大幅净流入1719.96万元[2] - 钢钛股份主力净流出3163.88万元（占比-9.89%），但散户资金净流入1448.17万元[2]

担保情况概述 - 公司为全资子公司海矿国贸向南洋商业银行申请的综合授信提供连带责任保证 担保金额不超过人民币11,000万元 保证期间为债务履行期限届满之日起三年 [1] - 本次担保无反担保 [1] - 担保事项已通过董事会及股东大会授权 在预计额度范围内无需另行审议 [2] 被担保人基本情况 - 被担保人海矿国贸为公司全资子公司 非失信被执行人 [2] 担保协议主要内容 - 担保债权最高本金余额为人民币11,000万元 [4] - 保证方式为连带责任保证 保证范围包括主债权本金、利息、违约金及实现债权的费用等 [5] - 主合同编号为BC2025080500000004号授信额度协议 [4] 担保必要性说明 - 担保目的为满足子公司日常经营和业务发展资金需求 提高整体融资效率 [5] - 被担保人生产经营稳定 无担保逾期记录 [5] 累计担保情况 - 公司及子公司对外担保总额折合人民币580,000万元 占最近一期经审计净资产的83.45% [5] - 实际对外担保余额为人民币169,421万元 占净资产的24.38% [5] - 所有担保均为对全资或控股子公司提供 无逾期担保 [5][6]

公司担保状况 - 截至公告披露日公司不存在逾期担保 [1]

股权收购 - 复星高科受让复星产投597,286,433股海南矿业股份，占总股本29.34%[8][9] - 收购前复星高科直接持股352,396,517股，占总股本17.31%，合计持股949,682,950股，占总股本46.64%[9] - 收购后复星高科直接持股949,682,950股，占总股本46.64%[9] - 2024年11月26日首次交割367,286,433股股份过户，占总股本18.04%[14] - 2024年11月28日第二次交割230,000,000股股份过户，占总股本11.30%[14] - 2024年12月15日海南矿业拟收购ATZ Mining 68.04%股权及Felston 51.52%股权并募资[20] - 截至2025年6月12日收购相关尽职调查、审计和评估等工作未完成[21] 信息披露 - 2024年11月2日海南矿业披露多份收购相关提示性公告等[11] - 2024年11月7日海南矿业披露收购报告书等[11] - 2024年11月26日披露首次交割股份过户完成公告[11][14] - 2024年11月28日披露第二次交割股份过户完成公告[13][14] 人事变动 - 2025年2月15日郭风芳辞去公司第五届董事会董事及副董事长职务[23] - 2025年2月24日提名唐斌为第五届董事会非独立董事候选人[24] - 2025年3月12日选举唐斌为第五届董事会非独立董事[24] - 2025年4月28日周湘平辞去公司第五届董事会董事等职务[25] - 2025年6月7日姚媛辞去公司第五届监事会监事职务[25] - 2025年6月9日提名操宇为第五届监事会非职工监事候选人[26] - 2025年6月30日选举操宇为第五届监事会非职工监事[27] 公司变更 - 2025年5月30日公司将注册资本由2,012,805,813元变更为1,998,248,251元[28][29] - 《公司章程》修订事项经2025年第三次临时股东大会等审议通过[30] 督导情况 - 持续督导期内未发现复星高科违反公司治理和内控制度规定情形[16] - 收购人在持续督导期内未对上市公司现有员工聘用、分红政策、业务和组织结构作重大调整[32][33][34] - 持续督导期内收购人及其关联方未要求上市公司为其提供担保或借款[35] - 复星高科依法履行收购报告和公告义务[36] - 复星高科、海南矿业按相关要求规范运作[36] - 未发现复星高科、郭广昌违反公开承诺情形[36] - 未发现复星高科及其关联方要求上市公司违规提供担保或借款[36]

担保情况 - 为海矿国贸担保金额不超11000万元，实际担保余额5588万元[2] - 公司及子公司对外担保总额580000万元，占净资产比例83.45%[3] - 公司及子公司实际对外担保余额169421万元，占净资产比例24.38%[12] - 2025年授权为海矿国贸提供担保额度不超100000万元[5] 海矿国贸情况 - 2025年6月30日资产总额64964万元，负债49902万元，净额15062万元[8] - 2025年1 - 6月营收22672万元，净利润800万元[8] - 2024年12月31日资产总额68712万元，负债54450万元，净额14262万元[8] - 2024年度营收1413万元，净利润 - 72万元[8] - 注册资本10000万元，公司持股100%[7] 其他 - 公司不存在逾期担保[13]

股价表现与资金流向 - 9月9日盘中股价上涨2.10%至8.76元/股 成交额1.45亿元 换手率0.86% 总市值175.05亿元 [1] - 主力资金净流入61.73万元 其中特大单买入135.88万元(占比0.93%)卖出284.00万元(占比1.95%) 大单买入3173.93万元(占比21.82%)卖出2964.07万元(占比20.37%) [1] - 年内股价累计上涨24.96% 近5日/20日/60日分别上涨7.22%/7.09%/18.22% [1] 股东结构与机构持仓 - 股东户数4.67万户 较上期减少5.01% 人均流通股42,348股 较上期增加5.27% [2] - 香港中央结算有限公司持股1059.57万股(第三大股东) 较上期增加12.98万股 [3] - 南方中证1000ETF(512100)持股564.54万股(第四大股东) 较上期增加108.29万股 [3] - 华夏中证1000ETF(159845)新进持股326.28万股(第七大股东) 广发中证1000ETF(560010)新进持股260.31万股(第九大股东) [3] - 国泰中证钢铁ETF(515210)退出十大流通股东 [3] 财务业绩与分红 - 2025年上半年营业收入24.15亿元 同比增长10.46% [2] - 归母净利润2.81亿元 同比减少30.36% [2] - A股上市后累计派现9.34亿元 近三年累计派现5.98亿元 [3] 主营业务与行业属性 - 主营业务构成:油气40.82% 矿石28.72%(其中铁矿石采选20.96% 大宗商品加工及贸易7.76%) 其他1.74% [1] - 行业分类属钢铁-冶钢原料-铁矿石 概念板块包括天然气/油气勘探/海南自贸区/乡村振兴/中盘等 [1]