报告公司投资评级 - 投资评级为买入，维持该评级 [7] 报告的核心观点 - 公司公告未来三年股东回报规划，分红确定性进一步增强；海外主业突飞猛进；光伏幕墙产品走向全球；高股息价值凸显；综合来看，公司海外业务与光伏幕墙业务支撑经营端持续成长，同时股东回报规划落地后高股息价值进一步凸显，当前时点持续推荐 [9] 根据相关目录分别进行总结 事件描述 - 江河集团公告未来三年（2025 - 2027 年度）的股东回报规划，每一年度以现金方式分配的利润不低于当年度归属于上市公司股东净利润的 80%或以总股本 1,133,002,060 为基数按每股分红 0.45 元（含税）计算的分配金额的二者孰高值 [2][4] 事件评论 - 公司分红确定性增强，未来三年内符合条件时，2025 - 2027 年度按规则现金分红，董事会可提议中期分红，回购金额纳入现金分红计算 [9] - 海外主业发展迅速，近期中标沙特王国塔幕墙分包项目约 20.12 亿元，占 2024 年度营业收入 8.98%；2024 年拓展多地业务，海外业务新增订单 76.3 亿元，同比增长 57%，占比总订单 28% [9] - 光伏幕墙产品走向全球，2024 年幕墙在澳洲签约 6500 万供货订单，BIPV 签署内外部销售订单约 4000 万元，未来有望贡献增量业绩和提升估值 [9] - 高股息价值凸显，2024 年经营性现金流 16.26 亿元，净现比超 250%；2024 年两次分红 6.23 亿元，占比 2024 年归母净利润 97.7%；按未来 3 年业绩估算，80%分红率对应股息率达 6.5%、7.0%、7.6%，每股保底分红 0.45 元对应股息率 6.1% [9] 财务报表及预测指标 |报表类型|2024A|2025E|2026E|2027E| | ---- | ---- | ---- | ---- | ---- | |营业总收入（百万元）|22406|23693|24872|26109| |净利润（百万元）|772|791|856|934| |归属于母公司所有者的净利润（百万元）|638|683|734|798| |经营活动现金流净额（百万元）|1626|600|596|703| |投资活动现金流净额（百万元）|-227|-695|-763|-768| |筹资活动现金流净额（百万元）|-952|-250|-70|-90| |每股收益（元）|0.56|0.60|0.65|0.70| |市盈率|9.64|12.25|11.40|10.49| |市净率|0.83|1.04|0.95|0.87| |总资产收益率|2.2%|2.1%|2.2%|2.3%| |净资产收益率|8.7%|8.5%|8.4%|8.3%| |净利率|2.8%|2.9%|3.0%|3.1%| |资产负债率|70.3%|70.1%|68.8%|67.7%| |总资产周转率|0.77|0.77|0.76|0.76|[15]

内部审计制度总则 - 制定目的为加强公司内部审计工作并保证审计质量 充分发挥监督作用 [2] - 依据包括《内部审计基本准则》《审计署规定》及《公司章程》等法律法规 [3] - 适用范围涵盖公司各部门 所属分子公司及具有重大影响的参股公司 [3] 内部审计定义与目标 - 内部审计指对公司财务收支 业务活动 内部控制及风险管理的独立监督与评价 [3] - 目标为促进公司完善治理 实现战略目标 [3] 审计职责与权限 - 内部审计部门直接对审计委员会负责 需定期报告工作 [5] - 权限包括接触所有记录与人员 灵活安排审计范围与时间 [5][6] - 可调阅文件 参加相关会议 进行调查取证 并要求被审计部门配合 [7][8][9] - 对严重损害公司利益行为有权直接向董事会反映 [11][12] 审计机构设置 - 董事会审计委员会由独立董事领导 审计监察部为其日常办事机构 [15][16] - 审计监察部可聘请临时审计员 需经董事长批准 [18] - 内部审计人员需具备专业能力 遵守职业道德规范 [20][21] 审计程序与执行 - 年度审计计划需提前编制 季度汇报执行情况与问题 [24] - 项目执行包括成立小组 签发通知书 编制方案 召开会议等流程 [25] - 证据获取方式包括审核 观察 函证等 需满足相关性原则 [25][26] - 审计报告需征求被审计对象意见 异议需复核并回复 [26] 审计对象与范围 - 对象包括公司各部门 子公司 参股公司及所有人员 [22] - 范围覆盖财务收支 研发生产 营销合规性及内部控制评价 [23] 后续管理与整改 - 被审计对象需提交整改报告 无法整改需说明理由 [27] - 审计监察部可开展后续审计验证整改效果 [28] - 审计档案需分类保存 保密要求严格 [29][30] 奖惩机制与制度生效 - 建立考核机制评价审计人员绩效 [31] - 违反制度行为将追责 涉嫌犯罪移交司法 [32] - 制度经董事会审议后生效 解释权归董事会 [33][34]

募集资金管理制度总则 - 公司制定本制度旨在规范募集资金使用与管理，保护投资者权益，依据《公司法》《证券法》等法律法规及交易所规则[1] - 募集资金指通过发行股票及其衍生品种募集的特定用途资金，超募资金指实际募集净额超过计划金额的部分[1] - 制度适用范围涵盖募集资金的存储、使用、变更、监督及责任追究[1] - 公司需接受保荐人对募集资金管理事项的持续督导[1] 募集资金存储管理 - 公司需设立专项账户集中管理募集资金，超募资金也需存入专户且不得与非募集资金混用[2] - 资金到账后1个月内需与保荐人、商业银行签订三方监管协议，协议需明确专户余额监控、大额支取预警（单次或12个月累计超5000万元且达净额20%需通知保荐人）等条款[2] - 商业银行3次未及时提供对账单或拒绝配合查询时，公司可终止协议并注销专户[2] 募集资金使用规范 - 资金支出需按审批权限分级报批，遵循申请程序、风险控制及信息披露要求[3][4] - 募集资金原则上用于主营业务，禁止用于财务性投资、关联方占用或变相改变用途[4] - 闲置资金可进行现金管理，但仅限投资结构性存款等保本型产品，期限不超过12个月且不得质押[5] - 补充流动资金需满足单次不超过12个月、仅限主营业务使用等条件，到期需归还专户并公告[6] 募集资金变更与节余管理 - 变更募投项目需经董事会及股东会审议，仅变更实施地点可免股东会程序但需董事会通过并公告[9][10] - 单个项目节余资金超100万或超承诺投资额5%用于其他募投项目需董事会审议，超10%净额需股东会批准[7][11] - 项目搁置超1年或投入不足计划50%时需重新论证可行性并披露调整方案[8] 监督与信息披露 - 会计部门需建立募集资金使用台账，内部审计每半年检查并报告[8] - 董事会每半年核查募投进度并出具专项报告，年度审计需会计师事务所鉴证[14][17] - 保荐人需每半年现场调查资金使用情况，年度核查报告需包含存放使用合规性结论[15][16] 超募资金管理 - 超募资金可用于补流或还贷，但12个月内累计使用不得超过总额30%且需承诺不进行高风险投资[11][12] - 超募资金使用需董事会及股东会审议，优先补充项目缺口或用于新项目，需披露建设方案及回报率[18][19] - 子公司使用超募资金补流需遵守母公司同等限制条件[21]

董事和高管持股管理规范 - 公司董事和高管每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承等情形除外 [1][4] - 持有不超过1000股的董事和高管可一次性全部转让，不受25%比例限制 [2] - 新增股份（如股权激励、二级市场购买）中无限售条件部分当年可转让25%，有限售条件部分计入次年基数 [6] 减持限制情形 - 董事和高管在离职后半年内不得转让股份，任期内及届满后6个月内仍需遵守25%年转让比例限制 [9] - 存在被立案调查、行政处罚未满6个月、涉及重大违法强制退市等8类情形时禁止减持 [8] - 通过集中竞价减持需提前15个交易日向交易所备案并公告，减持计划需包含数量、价格区间等要素 [10][11] 交易行为监管 - 买卖股票前需书面通知董事会秘书核查合规性，违规交易将被问责 [14][21] - 禁止在年报公告前15日、季报公告前5日等敏感期买卖股票 [20] - 禁止短线交易（6个月内反向操作），违规收益由公司董事会收回 [19] 信息披露要求 - 持股变动需在2个交易日内向公司报告并公告，内容包括变动数量、价格、剩余持股等 [18][22] - 新任/离任董事和高管需在2个交易日内申报个人信息及关联人信息 [15] - 减持过半或时间过半时需披露进展，重大事项期间需说明减持关联性 [11] 违规问责机制 - 违规行为将面临诫勉谈话、通报批评、停职反省等7类追责方式 [22][23] - 问责程序包括调查取证、董事会审议（需2/3成员通过）、执行反馈三阶段 [23][24] - 董事会秘书负责管理持股数据，定期检查披露合规性 [28]

信息披露暂缓与豁免业务管理制度 - 公司制定本制度旨在规范信息披露暂缓与豁免行为，确保依法合规履行信息披露义务，依据《证券法》、《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》及《上海证券交易所股票上市规则》等规定 [1][2] - 制度适用于公司及其他信息披露义务人办理信息披露暂缓、豁免业务，包括临时报告、定期报告中符合规定的豁免披露内容 [2] 暂缓与豁免信息的范围及审批 - 公司可自行审慎判断是否存在暂缓、豁免披露情形，并接受交易所事后监管，不符合条件的信息需及时披露 [3] - 涉及国家秘密或可能导致违反保密规定的事项可依法豁免披露 [4] - 商业秘密包括核心技术信息、经营信息等，符合特定情形（如引致不正当竞争、侵犯他人利益等）可暂缓或豁免披露 [5][6] - 暂缓或豁免披露的商业秘密在原因消除、信息难以保密或已泄露时需及时披露 [7] 信息披露方式与程序 - 涉及国家秘密或商业秘密的信息可采用代称、汇总概括或隐去关键信息等方式豁免披露，若仍存在泄密风险可豁免临时报告 [8] - 暂缓披露信息需在原因消除后及时披露，并说明理由、内部审核程序及知情人买卖证券情况 [9] - 申请暂缓或豁免披露需填写内部登记审批表，提交董事会秘书审核，不符合条件的需及时披露 [10] 登记与报送要求 - 暂缓或豁免披露需登记披露方式、文件类型、信息类型、内部审核程序及知情人名单等事项 [11] - 涉及商业秘密的还需登记公开情况、认定理由、影响评估及内幕知情人名单 [11] - 定期报告公告后十日内需将暂缓或豁免披露的登记材料报送证监局和交易所 [12] 保密责任与处罚规则 - 公司董事、高管及相关知情人对暂缓或豁免披露信息负有保密责任 [13] - 违规处理不符合条件的信息或未及时披露将视情况给予惩戒措施 [14] 制度管理与实施 - 制度由董事会负责制定、修改及解释，自董事会批准之日起生效 [16][17] - 其他事宜适用《股票上市规则》及交易所相关业务规则 [15]

股东会议事规则总则 - 公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则 [1] - 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权 [1] - 公司股东会分为年度股东会和临时股东会 年度股东会每年召开一次 应当于上一会计年度结束后的六个月内举行 临时股东会不定期召开 出现《公司法》规定情形时应当在二个月内召开 [1] 股东会的召集 - 董事会应当在本规则规定的期限内按时召集股东会 [7] - 经全体独立董事过半数同意 独立董事有权向董事会提议召开临时股东会 董事会应当在收到提议后10日内提出书面反馈意见 [8] - 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以向董事会请求召开临时股东会 董事会应当在收到请求后10日内提出书面反馈意见 [10] 股东会的提案与通知 - 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以在股东会召开10日前提出临时提案 召集人应当在收到提案后2日内发出补充通知 [15] - 召集人应当在年度股东会召开20日前以公告方式通知各股东 临时股东会应当于会议召开15日前以公告方式通知各股东 [16] - 股东会通知中确定的股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日 股权登记日一旦确认不得变更 [20] 股东会的召开 - 公司召开股东会的地点为公司住所地或股东会通知中确定的其他地点 会议以现场形式召开 并提供网络投票方式 [22] - 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人均有权出席股东会 公司和召集人不得以任何理由拒绝 [25] - 股东会由董事长主持 董事长不能履行职务时由过半数董事共同推举的一名董事主持 [36] 会议议题的审议 - 股东会会议按列入议程的议题和提案顺序逐项进行审议 必要时可将相关议题一并讨论 [39] - 在年度股东会上 董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告 每名独立董事也应作出述职报告 [40] - 股东有权在股东会上发言 发言顺序为以登记在先者先发言 临时要求发言者在登记发言者之后发言 [44] 股东会表决 - 股东会采取记名方式投票表决 每一股份享有一票表决权 [45][46] - 股东与股东会拟审议事项有关联关系时应当回避表决 其所持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数 [47] - 股东会就选举董事进行表决时 根据《公司章程》的规定或者股东会的决议 可以实行累积投票制 [48] 股东会决议 - 股东会决议分为普通决议和特别决议 普通决议由出席会议股东所持表决权的过半数通过 特别决议由2/3以上通过 [55] - 股东会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式 会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果 [58] - 股东会决议公告应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及比例、表决方式、每项提案的表决结果 [65] 股东会会议记录 - 股东会会议记录应记载会议时间、地点、议程、出席人员、对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果等内容 [61] - 出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名 并保证会议记录内容真实、准确和完整 [62] 股东会决议执行 - 股东会形成的决议由董事会负责执行 并按决议的内容交由公司总经理组织有关人员具体实施承办 [68] - 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的 公司应当在股东会结束后2个月内实施具体方案 [70] - 公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效 股东可以自决议作出之日起60日内请求人民法院撤销 [71]

董事离职管理制度总则 - 制度目的为规范董事离职管理，保障公司治理稳定性及股东合法权益，依据《公司法》《上市公司章程指引》及公司章程制定 [1] - 适用范围涵盖董事（含独立董事）的辞任、任期届满、解任等情形 [1] - 管理原则包括合法合规、公开透明、平稳过渡及保护股东权益四项核心要求 [1] 离职情形与生效条件 - 董事辞任需提交书面报告，生效日为收到报告当日，公司需在2个交易日内披露，若导致董事会低于法定人数则需继续履职至新董事就任 [1] - 任期届满未获连任者自股东会决议通过日自动离任 [2] - 股东会可决议解任董事，无正当理由解任时董事可要求赔偿 [2] 移交手续与未结事项处理 - 离任董事须在3个工作日内移交全部任职文件、未结事务清单及公司要求的其他材料 [2] - 涉及重大投资或财务决策的离任董事可能被启动离任审计，结果需报董事会 [2] - 未履行完毕的公开承诺（如增持计划）需继续履行，否则公司可追偿损失 [2] 离职董事的义务 - 忠实义务在离任后三年内持续有效，执行职务的责任不因离任免除 [3] - 保密义务持续至商业秘密公开，其他忠实义务期限按公平原则综合判定 [3] - 离职后半年内禁止转让所持股份，任职期间每年转让不得超过持股量的25% [3] - 需配合公司对履职期重大事项的核查，拒绝提供文件将追责 [3] 责任追究机制 - 董事会可对未履行承诺或违反义务的离任董事追责，追偿范围包括直接损失及维权费用 [4] - 异议董事可在收到通知15日内申请复核，复核期间不影响财产保全措施 [4] 附则 - 制度未尽事宜按法律法规及公司章程执行，冲突时以法律法规为准 [5] - 制度解释权归属董事会，自董事会审议通过日起生效 [5]

热点事件 - 居然智家实际控制人、董事长兼CEO汪林朋逝世 [1] 项目投资 - 三祥新材控股子公司拟不超过3亿元投建锆铪分离项目 [1] - 江苏舜天拟在埃及西坎塔拉工业区设立服装产能基地项目 [1] - 恒鑫生活拟购买土地使用权并投建绿色可降解制品生产基地项目 [1] 中标合同 - 四川成渝牵头联合体中标G5京昆高速公路成都至雅安段扩容工程项目 [1] - 天邑股份拟中选e企组网终端生产采购项目 [1] - 武汉天源联合体中标昆明市滇池东岸、南岸水质净化厂存量资产盘活及提质增效项目 [1] 经营数据 - 江河集团上半年建筑装饰板块中标金额约136.94亿元 同比增长6.29% [1][2] - 新天绿能第二季度完成发电量同比增加8.57% [2] - 中国中冶1-6月新签合同额5482亿元 同比降低19.1% [2] 股权收购 - 德力股份拟将德瑞矿业100%股权转让给凤阳矿投 [1][2] - 中化国际拟购买南通星辰100%股权 [2] - 湘电股份拟收购通达电磁能12.5%股权 [2] - 雪峰科技拟收购盛世普天51%股权 [2] 回购 - 菲菱科思累计耗资3438.26万元回购45.43万股 [1][2] 业绩 - 艾德生物上半年净利润1.89亿元 同比增长31.41% [2] - 苏交科上半年净利降39.54%至9539.48万元 [2] - 昊志机电上半年净利润6338.24万元 同比增长15.41% [2] - 湘电股份上半年净利润1.88亿元 同比增长12.98% [2] - 惠城环保上半年净利润502.04万元 同比降低85.63% [1][2] 增减持 - 开勒股份控股股东及其一致行动人拟合计减持不超过3%股份 [1][2] - 中持股份中持环保、许国栋拟减持合计不超过3.00%股份 [1][3] - 中简科技董事温月芳拟减持不超236.08万股 [2] - 西点药业横琴鼎典及横琴润汇易拟减持累计不超3%股份 [2] 其他 - 艾为电子拟发行可转债募资不超19.01亿元 投于全球研发中心建设项目 [1][3] - 壶化股份拟定增募资不超5.86亿元 用于民爆生产线及仓储系统自动化改造 [3] - 达华智能因涉嫌信息披露违法违规收到证监会立案告知书 [1][3] - 宏鑫科技收到某国内大型主机厂旗下汽车品牌的项目定点函及采购合同 [3]

股份转让限制 - 董事和高管任职期每年转让股份不得超所持总数25%，不超1000股可一次全转让[2] - 新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件股份计入次年可转让计算基数[3] - 任期届满前离职，任期内和届满后6个月内每年转让不超25%，离职后半年内不得转让[5] 减持交易规定 - 集中竞价减持应提前15个交易日报告备案，披露时间区间不超6个月[5] - 减持数量或时间过半应披露进展情况[5] - 减持完毕或时间届满后2个交易日内公告情况[6] 买卖时间限制 - 年报、半年报公告前15日内，季报、业绩预告、快报公告前5日内不得买卖[9] 违规处理 - 买入后6个月内卖出或卖出后6个月内买入，董事会收回收益[8] - 违规问责方式包括诫勉谈话等[10] - 发现违规先调查取证，信息披露部门提建议[8] - 调查小组认定性质责任提建议，董事会按多数人意见作决定[11] - 董事会作决定后，信息披露部门制作决定书，审计监督执行并反馈[11] 其他规定 - 董事会向交易所和结算公司报告违规人员，结算公司可锁定股份[11] - 章程规定更严条件应申报，结算公司按比例锁定[11] - 确保关联方不利用内幕信息买卖[12] - 不得进行以公司股票为标的融资融券交易[12] - 董事会秘书管理持股信息，办理申报并检查披露情况[12] - 办法自董事会通过之日起实施[12]

信息披露制度 - 公司制定信息披露暂缓与豁免业务管理制度[2] - 涉国家秘密信息依法豁免披露[4] - 符合特定情形商业秘密可暂缓或豁免披露[6] 审批流程 - 申请需填审批表提交董事会办公室[10] - 董事会秘书两交易日内审核信息[10] 披露要求 - 应在报告公告后十日内报送登记材料[8] - 违规处理信息披露将给予惩戒措施[10]