董事会会议基本情况 - 会议于2025年8月26日以现场结合视频方式召开 符合公司法及公司章程规定 [1] - 应出席董事11名 实际出席9名 2名董事委托他人表决 [1] - 审议通过11项议案 全部获得同意票 无反对或弃权票 [2][3][4][5][6][7] 财务报告与利润分配 - 董事会审议通过2025年半年度报告及摘要 [2] - 实施中期分红方案 每10股派发现金红利0.7元(含税) 合计派发5.65亿元 [3] - 分红以2025年6月30日总股本为基数 若股本变动将调整分配总额 [3] 资本结构变更 - 因股份回购并注销 股份总数减少导致注册资本减少6926.79万元 [4] - 注册资本变更为80.75亿元 该议案需提交股东大会审议 [4] 制度修订与治理 - 修订股东大会议事规则等24项制度 其中6项需提交股东大会审议 [5] - 修订公司章程议案获通过 需提交股东大会批准 [4] 资产购置与租赁 - 通过收购关联方100%股权方式购置深圳太子湾招商积余大厦整栋作为自用办公物业 [5] - 该关联交易金额达到股东大会审议标准 需提交股东大会批准 [5][6] - 下属香港明华以光船租赁形式向国银金租租入4艘21万吨级Newcastlemax散货船 [7] - 下属上海明华签署散货船长期包运协议(COA) [7] 专项工作进展 - 董事会通过"提质增效重回报专项行动"第一年度进展情况报告 [6] - 该报告涉及2024-2026年股东回报规划的执行情况 [6] 股东大会安排 - 董事会决定召开2025年第二次临时股东大会 审议需股东批准事项 [7] - 授权董事会秘书适时发出会议通知 [7]

财务公司基本情况 - 财务公司于2011年5月17日经原中国银行业监督管理委员会批准成立 具有企业法人地位的非银行金融机构 [1] - 注册资本为人民币50亿元 招商局集团有限公司和中国外运长航集团有限公司分别出资25.5亿元和24.5亿元 占比51%和49% [1] - 业务范围包括吸收成员单位存款 办理成员单位贷款 票据贴现 资金结算与收付 委托贷款 债券承销 非融资性保函 财务顾问 信用鉴证 咨询代理 同业拆借 票据承兑 买方信贷及固定收益类有价证券投资 [1] 内部控制环境 - 设立股东会 董事会 监事会 董事会下设战略与风险管理委员会和审计委员会 形成决策系统 执行系统 监督反馈系统互相制衡的治理结构 [2] - 制定系列内部控制制度及业务管理办法 操作规程 内控手册 设立风险管理部/法律合规部和审计稽核部进行全方位监督和稽核 [2] - 建立分级授权管理制度 部门及岗位职责分工明确 形成相互监督制约的风险控制机制 [2] 业务控制活动 - 结算业务制定《结算业务管理办法》《结算业务操作规程》《结算账户管理办法》等制度 每项业务均有详细操作流程控制风险 [3][4][5] - 存款业务严格遵循平等 自愿 公平和诚实信用原则 保障成员单位资金安全 [5] - 资金结算系统支持多级授权审批 设立三道监控防线 结算岗位双职双责为第一道 岗位角色授权为第二道 审计稽核部监督为第三道 [6] - 结售汇业务制定《结售汇业务管理办法》《结售汇业务操作规程》等制度 风险管理部进行风险监控并管理外汇交易系统权限 [6][7] 信贷业务管理 - 严格执行授信管理 遵循先评级后授信原则 所有客户授信由信贷审查委员会审核 有权审批人同意后生效 [7] - 自营贷款执行贷前调查 贷时审查 贷后检查三查制度 审批遵守前中后台分离原则 要求信用 保证 抵押 质押等增信方式 [8] - 票据承兑业务评估出票人还款能力 审查贸易背景真实性 要求担保措施 票据贴现业务严审票据真伪 贴现人资格和操作流程 [8] - 担保业务仅提供非融资性保函 要求客户提供保证金 抵押或质押 或第三方连带责任反担保 [8] - 中间业务包括委托贷款和财务顾问 不代垫资金 不承担资金风险 委托贷款必须先存后贷 财务顾问坚持独立性 [9] 内部审计与信息系统安全 - 制定《内部审计工作管理制度》和《内部审计工作规定》 审计稽核部按季度对各类业务及管理活动进行独立监督和评价 [9] - 网络分区划分测试 生产 DMZ等功能区 部署多级安全防护设备 防火墙 访问列表策略 漏洞扫描和入侵检测系统 [10] - 核心业务系统通过CA密钥认证登录 进行数据级别备份并异地保存 取得资金系统等保三级备案证书 [10][11] - 与23家银行采用专线直连 确保数据传输安全与高效 [11] 经营管理及风险状况 - 截至2025年6月30日 财务公司资产总额477.84亿元 所有者权益65.92亿元 吸收成员单位存款410.86亿元 利润总额1.51亿元 净利润1.16亿元 [11] - 坚持稳健经营原则 加强内部管理 未发现与财务报表相关资金 信贷 稽核 信息管理等风险控制体系存在重大缺陷 [11] - 资本充足率19.12% 流动性比例52.97% 贷款比例56.52% 集团外负债比例0.00% 投资比例64.11% 固定资产比例0.05% 各项监管指标均符合要求 [12] - 股东招商局集团有限公司存款52.04亿元 中国外运长航集团有限公司存款4.95亿元 两家股东均无贷款 [12] - 上市公司及下属公司在财务公司存款总额14.99亿元 贷款总额5.23亿元 [13] 总体风险评估意见 - 财务公司具有合法有效的《金融许可证》和《营业执照》 业务经营符合法律法规要求 [13] - 未发现违反《企业集团财务公司管理办法》的情形 资产负债比例符合监管要求 [14] - 风险管理不存在重大缺陷 [14]

公司章程修订核心内容 - 招商轮船于2025年8月26日召开第七届董事会第二十三次会议，审议通过《关于修订公司章程的议案》，主要修订内容包括股份总数变更、治理结构调整及条款表述规范化 [1] - 公司股份总数因回购股份69,267,851股，从8,143,806,353股变更为8,074,538,502股，注册资本同步调整 [1] - 取消监事会设置，由董事会审计委员会承接监事会职权，删除所有"监事"及"监事会"相关描述 [2] 治理结构调整 - 股东大会统一更名为"股东会"，相关条款全文同步更新 [2] - 新增法定代表人辞任机制：董事长辞任视为同时辞去法定代表人，公司需在30日内确定新法定代表人 [4] - 明确高级管理人员范围包括总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书、总法律顾问（首席合规官） [4] - 新增股东会决议不成立情形：包括未召开会议、未表决、出席人数或表决权数未达法定要求等 [25][26] 股份管理规则修订 - 股份回购情形修订为六类：减资、合并、员工持股、异议股东收购、可转债转换、维护公司价值 [10][12][13] - 新增财务资助条款：经股东会或董事会授权后可提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额10% [9] - 股份转让限制调整：董监高任职期间每年转让股份不得超过所持同类股份总数25%，离职后半年内不得转让 [16] 股东权利与义务 - 股东权利扩展：可查阅复制公司章程、股东名册、会计账簿及凭证 [18][22][23] - 新增控股股东行为规范：要求维护控制权稳定、履行承诺、禁止资金占用及内幕交易等 [30][31] - 股东诉讼权细化：连续180日单独或合计持股1%以上股东可对董监高违规行为提起诉讼 [27][28] 会议及表决机制 - 股东会通知需包含网络表决时间及程序，网络投票时间严格限定于现场会议前后特定时段 [52] - 临时股东会提议权扩展：单独或合计持股10%以上股东、审计委员会均有权提议召开 [38][43][44] - 特别决议范围调整：包含减资、分立合并、章程修改、重大资产交易（超总资产30%）及股权激励计划 [60][61]

持续和稳步提高经营质量 - 公司拥有世界第一的超级油轮（VLCC）和超大型矿砂船（VLOC）船队，国际领先的液化天然气（LNG）船队和国内唯一的江海洋直达、内外贸一体化的汽车滚装船队 [1] - 新接收3艘阿芙拉型油轮并投入中南美洲新兴市场开发，同时下单5艘阿芙拉型油轮、5艘VLCC、10艘散货船 [2] - 成立云链数智科技（深圳）有限公司，专注航运贸易数智化升级，累计获7项专利和43项软件著作权 [2] - 受益于集装箱区域市场的单季营收达65.03亿元，归母净利润17.38亿元，创近三年单季新高 [2] 高度重视投资者体验和股东回报 - 2024年度每10股派发2.56元股息，分红总额20.79亿元，分红比例提升至40.70% [2] - 首次开展中期分红，2021年至2024年累计派发现金红利 [2] - 实施股份回购计划，回购金额介于2.22亿元至4.43亿元，实际回购金额4.43亿元，回购均价6.40元/股，回购股份全部注销 [3] - 持续加强与投资者沟通，参加招商局集团沪市上市公司联合路演活动，召开季度业绩说明会，利用上交所E互动等渠道回应投资者关切 [3][4] 推进绿色船舶技术和智慧航运建设 - 打造全球首艘双翼动力风帆超大型油轮"新伊敦"轮，首次尝试甲醇双燃料新型VLCC船型的研发与建造 [5] - 2024年环保投入3.29亿元，依托能耗大数据平台优化航速与航线，推动船舶周转量增长4.8%，单位能耗与碳排放实现双降 [5] - 船舶单耗连续三年下降至2.18千克标煤/千吨海里，千吨海里二氧化碳排放强度同比降低2.53%至4.75千克 [5] - "船奇碳智"项目实现碳资产数字化监察与管理，"丝路云链"平台入选国家交通强国试点任务并通过国际保赔协会集团认证 [4] 坚持规范运作和完善公司治理 - 完成独立董事制度修订，独立董事在审计、薪酬等关键委员会中占比超60% [5] - 根据新《公司法》和上海证券交易所规则指引，修订《公司章程》及《股东大会议事规则》等24项制度 [5] - 建立违规经营投资责任追究制度及后评价管理办法，约束董监高人员不当行为 [6] - 深化激励约束机制，建立年度考核、战略考核及高管任期考核机制，高管薪酬与考核结果紧密挂钩 [5]

交易概述 - 招商轮船拟以现金支付方式收购招商蛇口持有的太子湾置业100%股权 从而获得招商积余大厦整栋的所有权作为自用办公物业 [1] - 交易标的转让价格为71,551.80万元人民币 根据评估报告协商确定并经国有资产监管部门备案 [1] - 本次交易构成关联交易 因交易对方招商蛇口与公司同受招商局集团控制 [1] 交易标的基本情况 - 太子湾置业核心资产为招商积余大厦 产权证登记建筑面积33,120.26平方米 宗地面积6,213.46平方米 使用期限至2066年8月7日 [5] - 公司2024年末资产总额6.56亿元 负债总额5.20亿元 所有者权益1.36亿元 2024年度营业收入3,190万元 净利润-64.69万元 [8] - 截至2025年6月末 公司资产总额3.39亿元 负债总额2.04亿元 净资产1.35亿元 2025年1-6月营业收入0.15亿元 归母净利润-112.04万元 [8] 评估与定价 - 采用资产基础法评估结果为71,551.80万元 较账面所有者权益增值57,950.11万元 增值率426.05% [8][10] - 收益法评估结果为56,681.14万元 较账面价值增值43,079.45万元 增值率316.72% [10][12] - 最终选用资产基础法结果 因该方法更客观反映资产购建成本 且收益法受宏观政策及市场风险影响较大 [9][12][13] 交易协议安排 - 交易总价款7.155亿元 分三期支付：40%在协议签署后支付 50%在交割后10个工作日内支付 10%在交割后4个月内支付 [14] - 过渡期内太子湾置业产生的盈利归招商轮船 亏损由招商蛇口承担 [15] - 协议自各方签署后成立 经公司股东会审议批准后生效 [14][15] 交易目的与影响 - 购置办公物业为解决公司办公场所问题 当前在深员工350人 预计未来接近500人 现有租赁办公场所分散且局限 [15] - 通过集约化管理实现降本增效 加强品牌建设提升企业形象 增强员工认同感和企业凝聚力 [15] - 交易对公司财务状况和经营成果无重大影响 交易完成后不与招商蛇口构成重大不利影响的同业竞争 [15] 审议程序 - 董事会非关联董事以7票同意 0票反对 0票弃权审议通过议案 4名关联董事回避表决 [16] - 独立董事认为交易符合公司战略规划及股东利益 交易价格经备案评估值确定 未损害中小股东权益 [17] - 交易尚须获得股东会批准 关联人将放弃在股东会对该议案的投票权 [2][17] 历史关联交易 - 过去12个月内公司与同一关联人发生未经股东大会审批的非日常关联交易金额18亿元 系2025年7月子公司对外投资暨关联交易 [17]

业绩说明会安排 - 会议将于2025年9月4日15:00-16:00通过上证路演中心网络文字互动方式召开 [1][2] - 投资者可在2025年8月28日至9月3日12:00前通过邮箱ir@cmhk.com提前提问 [1][3] - 说明会召开地点为上海证券交易所上证路演中心(http://roadshow.sseinfo.com/) [1][2] 参会人员 - 招商轮船参会人员包括董事兼总经理王永新、独立董事邓黄君、财务总监娄东阳及董事会秘书孔康 [2] - 公司将联合招商南油(601975 SH)共同举办此次半年度联合业绩说明会 [2] 会议内容 - 将重点讨论公司2025年半年度经营成果和财务状况 [2] - 旨在增进投资者对招商局集团旗下航运板块的了解 [2] - 公司将在信息披露允许范围内就投资者普遍关注的问题进行解答 [2] 后续安排 - 投资者可通过上证路演中心查看说明会召开情况及主要内容 [3] - 联系部门为招商轮船董事会办公室 联系电话021-63361872 [3]

核心观点 - 公司制定募集资金管理规定以规范资金使用与管理 确保资金安全和使用效率 保护公司和股东权益 [2][3] 总则 - 募集资金指通过发行股权性质证券向投资者募集用于特定用途的资金 不包括股权激励计划资金 [2] - 超募资金指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分 [2] - 募集资金应专款专用 符合国家产业政策和法律法规 原则上用于主营业务 [3] - 董事会需对募投项目可行性进行充分论证 确保市场前景和盈利能力 [3] - 董事和高级管理人员需勤勉尽责确保资金安全 不得擅自改变用途 [3] - 控股股东和实际控制人不得违规占用或挪用募集资金 [4] - 通过子公司实施募投项目时 需确保子公司遵守募集资金管理制度 [4] 募集资金存储 - 募集资金需存放于董事会批准的专项账户集中管理 并在到位后一个月内签订三方监管协议 [5] - 三方监管协议需包括资金集中存放 专户账号和项目信息 银行对账单提供 大额支取通知 查询权限 监管职责和违约责任等内容 [5] - 银行3次未及时提供对账单或未配合查询时 公司可终止协议并注销专户 [6] - 投资境外项目时需确保资金安全性和使用规范性 并在专项报告中披露措施和效果 [6] 募集资金使用 - 募集资金不得用于财务性投资或买卖有价证券业务 [6] - 不得通过质押或委托贷款等方式变相改变用途 不得提供给关联人使用 [6] - 募投项目出现市场环境重大变化 搁置超1年 投入未达计划50%或其他异常时需重新论证可行性 [7] - 需经董事会审议并披露的事项包括置换自筹资金 现金管理 临时补流 改变用途和超募资金使用 [7] - 改变用途和超募资金使用还需经股东会审议通过 [8] - 以募集资金置换自筹资金需在资金转入专户后6个月内实施 [8] - 暂时闲置募集资金可进行现金管理 需通过专户或产品专用结算账户实施 产品需安全且流动性好期限不超12个月 [9] - 现金管理需披露基本情况 使用情况 额度和期限 收益分配及保荐机构意见 [9] - 临时补充流动资金需通过专户实施 时间不超12个月 到期前需归还并公告 [10] - 单个募投项目节余资金低于100万或低于承诺投资额5%可免于程序 使用情况在年报披露 [10] - 节余资金用于非募投项目需参照改变用途履行程序 [11] - 募投项目全部完成后节余资金占净额10%以上需经股东会审议 [11] - 超募资金应用于在建及新项目或股份回购 需经董事会和股东会审议 披露使用计划和合理性 [12] - 募投项目延期需经董事会审议 披露原因 存放情况 预计完成时间和保障措施 [13] 募集资金投向变更 - 改变募集资金用途的情形包括取消原项目实施新项目或补流 改变实施主体或方式等 [13] - 变更募投项目需公告原项目情况及变更原因 新项目基本情况及可行性 投资计划 审批情况 保荐机构意见和股东会审议说明等内容 [14] - 变更后的募投项目应投资于主营业务 需进行可行性分析 [15] - 变更用于收购控股股东或实际控制人资产时需避免同业竞争和减少关联交易 [15] - 募投项目对外转让或置换需公告具体原因 已使用金额 完工程度 换入项目情况 定价依据及保荐机构意见等内容 [15] - 项目延期需披露未完成原因 资金存放情况 预计完成时间和保障措施 [15] 募集资金使用管理与监督 - 公司需真实准确完整披露募集资金使用情况 会计部门设立台账记录支出和投入情况 [16] - 内部审计部门每半年检查募集资金存放与使用情况并向审计委员会报告 [16] - 董事会每半年度核查募投项目进展并编制专项报告 [16] - 年度审计时需聘请会计师事务所对募集资金存放和管理使用出具鉴证报告 [17] - 保荐机构需持续督导募集资金存放和管理使用 每半年度进行一次现场核查 [17] - 保荐机构需在每个会计年度结束后出具专项核查报告 包括资金存放和管理使用情况 项目进展差异 置换自筹资金情况 补流效果 现金管理情况 超募资金使用 投向变更和节余资金使用等内容 [18][20] - 公司董事会需在专项报告中披露保荐机构核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见 [18] - 公司需配合保荐机构持续督导和现场核查及会计师事务所审计工作 [18] - 相关人员存在失职失责行为造成损失时公司将依法追究责任 [18]

关联交易决策制度总则 - 制度旨在规范关联交易行为 确保合法性 公允性和合理性 保障股东及公司权益 依据公司法 证券法 上市规则等法律法规及公司章程制定 [2] - 关联交易需遵守法律法规 规范性文件及公司章程 同时适用本制度规定 [2] - 控股子公司及控制的其他主体发生的关联交易视同公司行为 适用本制度 [2] 关联方和关联关系认定 - 关联方包括关联法人和其他组织及关联自然人 [2] - 关联法人涵盖直接或间接控制公司的法人 受同一控制的法人 关联自然人控制的法人 持股5%以上的法人及其一致行动人 以及实质认定的特殊关系法人 [2] - 关联自然人包括持股5%以上的自然人 公司董事和高级管理人员 控制法人的董监高 关系密切家庭成员 及实质认定的特殊关系自然人 [3] - 过去12个月内或未来12个月内符合关联方条件的法人或自然人视同为关联人 [4] 关联交易范围和原则 - 关联交易包括购买或出售资产 对外投资 提供财务资助 担保 租入租出资产等资源或义务转移事项 [4] - 关联交易需遵循诚实信用 不损害公司及非关联股东权益原则 关联方需回避表决 [4] - 不得隐瞒关联关系或通过非关联化规避审议程序和信息披露 防止非经营性资金占用或利益侵占 [4] 关联交易决策程序 - 与关联自然人交易金额30万元以上 或与关联法人交易金额300万元以上且占净资产绝对值0.5%以上需董事会审议并披露 [6] - 交易金额3000万元以上且占净资产绝对值5%以上需董事会审议后提交股东会审议 并披露审计或评估报告 [6] - 未达标准但监管要求或公司自愿的 需履行审议程序和披露义务 [7] - 总经理可审批与关联法人交易金额300万元以下或占净资产0.5%以下 及与关联自然人交易金额30万元以下的关联交易 [7] 董事会和股东会审议规则 - 董事会审议关联交易时关联董事需回避表决 非关联董事过半数通过 不足三人时提交股东会审议 [7] - 股东会审议关联交易时关联股东需回避表决 [8] - 为关联人提供担保需经全体非关联董事过半数及出席董事会非关联董事三分之二以上同意 并提交股东会审议 控股股东等需提供反担保 [8] 特殊关联交易处理 - 不得为关联人提供财务资助 但向非控股股东控制的关联参股公司提供且其他股东按比例同等资助的除外 需经非关联董事过半数及三分之二以上同意并提交股东会 [9] - 共同出资设立公司或增资减资时以公司出资金额适用审议标准 [9] - 放弃优先购买权等导致合并报表范围变更的 以放弃金额适用审议标准 [9] - 委托理财可对投资范围 额度及期限合理预计 以额度为计算标准 额度使用期限不超过12个月 [10] 累计计算和豁免规定 - 连续12个月内与同一关联人或不同关联人相同交易类别累计计算达到披露或股东会审议标准的 需履行相应程序 [10] - 免于审议和披露的交易包括单方面获利 关联人提供资金利率不高于LPR且无担保 现金认购公开发行证券 承销 领取股息 公开招标 向关联自然人提供产品服务 国家定价交易等 [11][12] - 共同出资设立公司全部现金出资且按出资比例确定股权比例的 可豁免提交股东会审议 [12] 日常关联交易管理 - 日常经营相关关联交易需按协议执行情况披露 协议重大变化或续签时需重新审议 [12] - 首次发生日常关联交易需根据总交易金额履行审议程序 无具体金额的提交股东会审议 [12] - 可按类别预计年度日常关联交易金额 实际超出需重新审议 年度报告分类汇总披露实际履行情况 [12] - 日常关联交易协议期限超过三年的需每三年重新履行审议和披露义务 [12] 制度附则 - 关联董事包括交易对方 控制交易对方的董事 在交易对方任职的董事 关系密切家庭成员 受影响董事等 [13][14] - 关联股东包括交易对方 控制交易对方的股东 被交易对方控制的股东 受同一控制的股东 在交易对方任职的股东 关系密切家庭成员 表决权受限股东等 [14] - 制度由董事会负责解释 自股东会审议通过之日起生效 [15]

总则 - 制度旨在规范公司法人治理结构、完善内部控制、保护股东权益及规避决策风险 [1] - 制定依据包括《公司法》《公司章程》及股东会授权等法律法规和内部文件 [1] - 重大投资和经营行为涵盖对外投资、对内投资、筹资、担保、资产核销、资产处置、债务处置、采购合同签订及经营权处置等 [1] - 日常经营相关交易如原材料采购、燃料动力购买及短期租船合同（低于5年）被排除在外 [1] 股东会审议标准 - 交易需提交股东会审议的标准包括：资产总额占比超50%、资产净额占比超50%且绝对金额超5000万元、成交金额占比超50%且绝对金额超5000万元、利润占比超50%且绝对金额超500万元、营业收入占比超50%且绝对金额超5000万元、净利润占比超50%且绝对金额超500万元 [2] - 股权交易导致合并报表范围变更时，对应资产总额和主营业务收入纳入审议标准 [3] - 股东会确定年度筹资额度及成本上限，对外借款资产负债率上限为70% [4] - 资产核销需股东会审批的条件包括：预算外单笔超1000万元或全年累计超5000万元 [4] - 重大诉讼涉及金额超净资产30%需股东会决定 [4] - 担保事项需股东会审批的情形包括：单笔担保额超净资产10%、担保总额超净资产50%或总资产30%、连续12个月累计担保超总资产30%、为资产负债率超70%对象担保、为股东及关联方担保等 [4] - 经营权处置行为需股东会授权或决定 [5] 董事会审议标准 - 董事会在股东会框架内制定对外投资计划及实施方案 [5] - 需董事会审议的标准包括：非股权类交易标的资产总额超5亿元、股权类交易价格超1000万元、购买或出售船舶等重大事项 [5] - 董事会在筹资额度内制定具体计划，预算外筹资资产负债率上限为70% [5] - 董事会决定涉及金额在净资产10%至30%之间的重大诉讼行为 [5] - 董事会闭会期间授权董事长或总经理行使部分职权，需在下次董事会说明 [6] 总经理决策标准 - 总经理负责落实年度预算及股东会或董事会决定的投资经营事宜 [6] - 需总经理决定的标准包括：非股权类交易标的资产总额不超5亿元、股权类交易价格不超1000万元 [6] - 总经理决定涉及金额在净资产10%及以下的诉讼行为 [7] - 低于总经理决策标准的投资经营行为可授权相关部门或人员决定 [7] 决策程序 - 对外投资由企划部起草方案，经法律风控部和财务部审核后报投委会及总经理办公会，再根据金额权限报董事会或股东会 [7] - 筹资或担保由财务部制定方案，经法律风控部审核后报总经理办公会，再根据金额权限报董事会或股东会 [7] - 资产核销由财务部制定报告，报总经理办公会后根据金额权限报董事会或股东会 [7] - 资产处置、经营权处置或采购合同签订由业务部门提出方案，经法律风控部和财务部审核后报总经理办公会，再根据金额权限报董事会或股东会 [7] - 债务处置由财务部提出方案，经法律风控部审核后报总经理办公会，再根据金额权限报董事会或股东会 [7] - 公司可聘请外部顾问如财务顾问、会计师、律师或评估师提供咨询意见 [8] 附则 - 制度由董事会制订和修改，自股东会审议通过后生效 [8] - 未尽事宜按国家法律法规和《公司章程》执行，抵触部分以法律法规和章程为准并由董事会修订 [8] - 董事会负责解释和监督执行本制度 [8]

公司基本信息 - 公司全称为招商局能源运输股份有限公司 英文名称为China Merchants Energy Shipping Co Ltd [2] - 公司成立于2004年12月31日 注册于国家工商行政管理总局 注册号1000001003938 [2] - 公司于2006年12月1日在上海证券交易所上市 首次公开发行12亿股内资股 [2] - 注册地址位于中国（上海）自由贸易试验区55号9楼921A室 邮政编码200126 [3] - 注册资本为8,074,538,502元人民币 所有股份均为普通股 [3][7] 股权结构与股份发行 - 公司成立时向发起人发行2,233,397,679股 占当时普通股总数65.05% [6] - 主要发起人包括招商局轮船股份有限公司（认购1,856,554,050股）中国石油化工集团公司（认购357,343,629股）等五家央企 [7] - 股份发行实行公开公平公正原则 同类别股份具有同等权利 [6] - 股票面值为每股1元人民币 股份集中托管于中国证券登记结算有限公司上海分公司 [6] 公司治理架构 - 实行党委领导机制 设立党组织并保障工作经费 [4] - 股东会为最高权力机构 董事会由12名董事组成 其中独立董事不少于1/3 [47] - 高级管理人员包括总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及总法律顾问(首席合规官) [4] - 法定代表人由董事长担任 其职务行为法律后果由公司承担 [3] 经营范围与宗旨 - 经营宗旨为建设具有核心竞争力的世界一流航运企业 [4] - 许可经营项目包括国际船舶危险品运输 [5] - 一般经营项目涵盖能源领域投资、航海技术服务、船舶设备销售及船舶租赁等 [5] - 在境外经营时需遵守当地法律法规 [4] 股份管理规范 - 禁止公司为他人取得股份提供财务资助（员工持股计划除外） 特殊情况需经股东会决议且总额不超过股本10% [8] - 股份回购仅限于减资、合并、股权激励等六种法定情形 [8][9] - 董监高任职期间每年转让股份不得超过持有量的25% 离职后半年内不得转让 [10] - 持有5%以上股份股东及董监高开展短线交易收益归公司所有 [11] 股东权利与义务 - 股东享有股利分配、表决权、质询权及剩余财产分配等权利 [12][13] - 连续180日单独或合并持有1%以上股份股东可提起代位诉讼 [15][16] - 控股股东需维护公司独立性 不得占用资金或进行非公允关联交易 [17] - 滥用股东权利造成损失需承担赔偿责任 [17] 股东会议事规则 - 年度股东会需在会计年度结束后6个月内召开 [20] - 单独或合计持有10%以上股份股东可请求召开临时股东会 [21][23] - 特别决议事项需经出席股东所持表决权2/3以上通过 包括修改章程、合并分立等重大事项 [33] - 选举董事时非独立董事实行累积投票制（选举1名除外） [37] 董事会运作机制 - 董事会每年至少召开4次会议 临时会议需提前3日通知 [51] - 董事会决议需经全体董事过半数通过 关联董事需回避表决 [52] - 独立董事具有聘请中介机构、提议召开临时股东会等特别职权 [56] - 设立审计委员会行使监事会职权 [57] 合规与风控体系 - 建立总法律顾问制度和首席合规官制度 [4] - 对外担保需经股东会审议 特别对资产负债率超70%担保对象有严格限制 [19] - 交易达到总资产10%或净资产10%且超1000万元需提交董事会审议 [49] - 关联交易金额超3000万元且占净资产5%以上需股东会审议 [50]