股本与参会情况 - 公司已发行股本总额为1,233,841,000股[4] - 出席临时股东大会股东和代理人共持有774,482,705股有表决权股份，占比62.770058%[4] - 出席临时股东大会股东（包括代理人）125人，其中A股124人，H股1人[5] 股东股份占比 - A股股东（包括代理人）持有表决权股份总数689,668,097股，占比55.896027%[5] - H股股东（包括代理人）持有84,814,608股，占比6.874031%[5] 议案审批情况 - 审批公司章程修订暨取消监事会特别决议案，合计赞成694,158,246股，占比89.628631%[7] - 审批公司股东大会议事规则修订建议，合计赞成760,310,428股，占比98.170098%[7] - 审批公司董事会议事规则修订建议，合计赞成708,342,923股，占比91.460134%[7] - 审批独立董事工作制度修订建议，合计赞成票774,220,005股，占比99.966081%[8] - 审批关联交易制度修订建议，合计赞成票774,218,705股，占比99.965913%[8] 制度调整 - 董事会建议取消设置监事会，由审计委员会行使职权，修订相关制度[9] - 有关制度修订建议的第1至3项特别决议案在临时股东大会获批[10] - 自2025年12月23日起公司取消设置监事会，废止现行监事会议事规则[11] 人员情况 - 截至公告日期，董事会成员包括3名执行董事、2名非执行董事和3名独立非执行董事[11] 其他 - 香港中央证券登记有限公司和北京观韬（成都）律师事务所担任临时股东大会投票监票人[8]

股东大会召开与决议情况 - 公司于2025年12月23日在成都召开2025年第二次临时股东大会，会议采取现场与网络投票相结合的方式进行表决 [2] - 出席会议的普通股股东及恢复表决权的优先股股东情况以表格形式列示，会议召集、召开及表决方式符合《公司法》与《公司章程》规定 [2] - 公司在任董事8人，出席7人，董事长周青缺席；在任监事6人，出席5人，监事薛丰缺席；董事会秘书杨淼出席，部分高级管理人员列席会议 [3] - 会议审议并通过了五项议案，包括修订《公司章程》暨取消监事会、修订《股东会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》及《关联交易制度》 [4][5] - 其中，修订《公司章程》等前三项为特别决议议案，获出席会议股东所持表决权三分之二以上通过；后两项为普通决议议案，获二分之一以上通过 [5] - 本次股东大会由北京观韬（成都）律师事务所律师见证，律师认为会议召集、召开程序、人员资格及表决结果均合法有效 [6] 董事会会议召开与决议情况 - 公司第五届董事会2025年第八次会议于2025年12月23日在成都以现场结合通讯方式召开，会议通知于2025年12月9日发出 [10] - 应出席董事8名，实际出席7名，董事长周青委托董事柯继铭代为行使表决权，会议由过半数董事推举董事柯继铭主持 [9][10] - 董事会审议并通过了十三项关于修订或制定内部治理制度的议案，所有议案表决结果均为同意8票，反对0票，弃权0票 [12][14][16][20][22][24][26][28][31][33][35] - 通过的议案涵盖董事会各专门委员会工作条例、董监高持股变动管理、董高离职管理、总经理工作细则、董事会秘书工作制度、信息披露、内幕信息知情人登记、年报差错责任追究、A股募集资金使用管理及投资者关系管理等核心治理领域 [11][13][15][17][19][21][23][25][27][29][30][32][34] - 多项修订依据《公司法》、《上市公司治理准则》、上海及香港联合交易所上市规则等法律法规及《公司章程》进行，旨在结合公司实际完善治理 [11][13][15][18]

股份转让限制 - 公司董事和高级管理人员在股票上市交易之日起1年内不得转让所持股份[9] - 董事和高级管理人员离职后半年内不得转让所持公司股份[9] - 董事和高级管理人员在任期内和任期届满后6个月内，每年转让股份不得超所持总数的25%[12] - 持有公司股份5%以上的董高人员集中竞价减持，90日内减持不超公司股份总数1%[14] - 持有公司股份5%以上的董高人员大宗交易减持，90日内减持不超公司股份总数2%[14] - 持有公司股份5%以上的董高人员协议转让减持，单个受让方受让比例不低于公司股份总数5%[14] 信息申报与披露 - 新任、信息变化、离任董事和高管需在2个交易日内申报个人信息[16] - 董事和最高行政人员就特定事件申报股份权益及变动，1 - 6目3个营业日，7 - 8目10个营业日[17][18] - 年度报告须在股东周年大会召开日期至少21天前，会计年度结束之日起4个月内编制完成并披露[35] - 中期报告须在会计年度前6个月结束之日起2个月内编制完成并披露[36] - 业绩预告应在会计年度结束后一个月内进行，半年度业绩预告应在半年度结束后15日内进行[46] - 董事和高级管理人员股份变动应在2个交易日内通过公司披露[49] 重大事项披露 - 公司在一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等需披露[38] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人情况变化需披露[39] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需披露[40] - 上交所交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需及时披露[41] - 日常交易合同金额占公司最近一期经审计总资产50%以上且绝对金额超5亿需及时披露[44] 内幕信息管理 - 公司在一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等属内幕信息[80] - 持有公司5%以上股份的股东及其相关人员属内幕信息知情人[85] - 公司应在内幕信息公开披露后五个交易日内向上交所报送相关档案及备忘录[88] - 内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录至少保存十年[89] 募集资金管理 - 公司1次或12个月内累计从募集资金专户支取金额超5000万元且达募集资金净额20%，应通知保荐人等[107] - 募投项目搁置时间超1年，公司应对项目可行性等重新论证[110] - 超过募集资金投资计划完成期限且投入金额未达计划金额50%，公司需重新论证募投项目[111] - 闲置募集资金临时补充流动资金单次不得超12个月[116] - 节余资金在净额10%以上，使用需经股东会审议通过[117] 投资者关系管理 - 公司依据相关法规和章程制定投资者关系管理制度[129] - 董事长为投资者关系管理工作第一责任人[132] - 公司与投资者沟通内容包括发展战略、经营管理信息等[136] - 公司应在定期报告公布互联网网址，变更后及时公告[138] - 公司按规定积极召开投资者说明会，相关人员应出席并在非交易时段召开[138]

审计委员会人员构成 - 审计委员会成员不少于三名，独立董事应过半，至少一名为会计专业人士[5] - 现任审计公司账目的会计师事务所前任合伙人两年内不得担任成员[6] - 成员由董事长或全体董事的三分之一提名，董事会以全体董事过半数选举产生[6] 审计委员会会议规则 - 会议须三分之二以上成员出席方可举行，公司提前3日提供资料[9] - 委员连续2次未出席也未委托他人出席，董事会可撤换[11] - 会议决议经全体委员过半数以上通过[12] - 每季度至少召开1次会议，2名以上成员提议或必要时可开临时会议[14] - 经所有成员签署的书面决议视同会议通过[19] 审计委员会职权 - 获董事会授权调查活动，可向员工或执行董事索取资料[21] - 获授权批准内部审计制度[22] - 负责任命、替换或解职公司审计部主任[23] - 负责公司ESG管理并向董事会报告[23] 审计部与委员会关系 - 审计部主任向委员会汇报，审计计划等报委员会审批[24] - 内部审计机构向委员会报告工作，审计报告等同时报送[42] 信息汇报与保存 - 知悉重要违规事项及时向董事会汇报[26] - 会议后下一个董事会会议，召集人汇报结果及建议[42] - 秘书向董事会提供会议记录副本[43] - 会议资料保存期限不少于10年[42] 公司披露与报告 - 年度报告向股东披露委员会成员名单等资料[45] - 每年在年度股东会前1个月向董事会提交年度工作报告[43] 委员会其他职责 - 作为沟通中介，协助董事会履行责任[29] - 监督评估内外部审计等工作并提建议[32] - 至少每年与外聘审计师召开两次会议[35] - 督促制定财报虚假记载整改措施并监督落实[36] - 督导内部审计机构半年检查重大事项实施情况[36] - 定期与财务总监等交流财务报告问题[40] - 审核季度、半年度及全年度财务报表[44] - 评价外聘会计师事务所工作并提续聘或更换建议[44] - 评价公司内部审计工作，评估制度实施和财务报告真实性[44] - 评估公司内部控制及风险管理机制[44] - 审核重大关联交易是否符合披露要求[44] - 协商确定年度财务报告审计时间安排[47] - 督促会计师事务所提交审计报告并记录情况[47] - 再次审阅公司财务报表形成书面意见[47] - 对年度财务会计报告表决，提交董事会审核并提供报告和决议[47] 条例生效与解释 - 本条例经董事会批准生效，由董事会解释和修订[51][52]

委员会组成 - 委员会不少于三名成员，独立非执行董事占大多数[6] - 委员由董事长或全体董事三分之一提名，董事会过半数董事同意选举产生[7] 委员会职责 - 制订董事、高级管理人员考核标准并考核，制定、审查薪酬政策与方案[9] - 每年一次或按需评估和检讨公司整体薪酬与绩效体系[10] - 就公司与董事、高级管理人员的顾问协议及服务合约向董事会提建议[10] - 考虑在公司年度报告及账目中披露董事、高级管理人员酬金详情[10] - 就董事、高级管理人员的薪酬政策及架构向董事会提建议[10] - 厘定或建议个别执行董事及高级管理人员薪酬待遇[11] - 检讨及批准向执行董事、高级管理人员支付的赔偿，确保按合约条款确定[11] - 确保公司提供具竞争力及吸引力的整体薪酬及福利[12] 委员会会议 - 每年召开不少于一次[16] - 三分之二以上委员出席构成法定人数[17] - 公司原则上不迟于会议召开前3日提供相关资料和信息[17] - 委员连续2次未出席且未委托他人出席，董事会可撤换[18] - 会议决议需全体委员过半数通过[18] - 书面决议由所有成员签署有效，视同会议决议[19] - 会议资料至少保存十年[19] 条例相关 - 条例经公司董事会批准之日起生效[23] - 条例由公司董事会负责解释和修订[24]

提名委员会组成 - 须不少于三名成员，独立董事占多数，含至少一名不同性别的董事[4] 委员产生与撤换 - 由董事长或全体董事三分之一提名，董事会过半数同意选举产生[5] - 连续2次未出席且未委托他人，董事会可撤换[16] 委员会工作安排 - 每年至少检讨一次董事会架构、人数及组成[9] - 每年至少召开一次会议，可要求额外召开[15] 会议相关规定 - 三分之二以上委员出席方可举行[15] - 决议须经出席委员过半数通过[15] - 公司提前3日提供资料[15] 其他 - 会议记录由董事会办公室保存，资料至少保存十年[18] - 条例自董事会批准生效，由董事会解释和修订[21][22]

公司治理结构变更 - 公司经临时股东大会批准，决定取消设置监事会 [1] - 该变更自2025年12月23日起生效 [1]

董事会构成 - 董事会由9名董事组成，含1名职工代表董事，外部董事占二分之一以上，至少三分之一为独立非执行董事[5] - 设董事长1人，董事长和副董事长由全体董事过半数选举产生[5] 董事会权限 - 审议对外担保等事项需全体董事过半数且出席会议三分之二以上董事同意[7] - 可决定支付价款不超公司净资产10%的公司合并事项[8] - 处置固定资产满足特定条件需股东会批准[9] 专门委员会 - 审计委员会由非执行董事组成，不少于3名，独立非执行董事占多数，会计专业人士任召集人[12] - 薪酬与考核委员会至少3名董事，独立非执行董事占多数并任召集人[12] - 战略与投资委员会非执行董事占多数[12] - 提名委员会至少3名董事，独立非执行董事占多数并任召集人[12] - 审计委员会行使监事会等多项职权[15] 会议召开 - 董事会每年至少开4次定期会议，半年度、年度会议有时间要求[22][23] - 定期会议提前14日书面通知，临时会议董事长10日内召集[23] - 代表10%以上表决权股东或三分之一以上董事可提议临时会议[23] - 临时会议提前5日书面通知，紧急情况除外[24] - 审计委员会每季度至少开一次，三分之二以上成员出席方可举行[16] 会议表决 - 董事会会议过半数董事出席方可举行，一人一票[30] - 审计委员会决议成员过半数通过[17] - 关联董事不得对关联决议表决，无关联董事过半数通过[41] - 董事会决议经全体无关联关系董事过半数通过，矛盾时以时间在后为准[40] 其他规定 - 董事连续两次未出席且未委托视为不能履职，建议撤换[32] - 重大决策合法合规审查，提案先经专门委员会审议需听取意见[37] - 建立决议跟踪落实等机制，董事长督促落实并通报情况[41] - 会议记录保存至少10年，董事对决议担责，表明异议可免责[46][47] - 规则经股东会批准生效，修订需特别决议通过[50]

重大资产与担保决策 - 公司1年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%需股东大会审议[5] - 公司及控股子公司多项担保情形需股东大会审议，如担保总额达或超最近一期经审计净资产50%等[8][11] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[49] 股东大会召开 - 年度股东大会每年召开一次，应于上一会计年度完结后6个月内举行[10] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东书面请求时，公司需在2个月内召开临时股东大会[12] - 公司召开股东周年大会，应于会议召开21日前通知；召开临时股东会，应于15日前通知[20] 股东大会授权与决议 - 股东大会对董事会普通决议事项授权需出席股东大会股东（含代理人）所持表决权过半数通过，特别决议事项需三分之二以上通过[6] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[46] 临时股东会召集 - 单独或合计持有公司10%以上有表决权股份的股东等可请求召开临时股东会，董事会需在收到请求后10日内反馈[15][16] - 审计委员会同意召开临时股东会，应在收到请求5日内发出通知；未发出，特定股东可自行召集[17] 股东提案与提名 - 董事会、审计委员会以及单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权向公司提出提案[35] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案[37] - 单独或合并持有公司1%以上股份的股东可提名非由职工代表担任的董事候选人[38] 其他规定 - 股东大会选举两名以上独立非执行董事或非执行董事时应实行累积投票制[51] - 股东买入公司有表决权股份违反规定，超比例部分36个月内不得行使表决权[46] - 股东大会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在结束后两个月内实施[58]

公司基本信息 - 公司于2005年6月11日注册登记，统一社会信用代码915100007758164357[6] - 发起人为四川新华出版发行集团等6家公司[6] - 注册名称中文为新华文轩出版传媒股份有限公司，英文为XINHUA WINSHARE PUBLISHING AND MEDIA CO., LTD.[7] - 住所位于四川省成都市锦江区三色路238号新华之星A座[7] - 董事长为法定代表人，是永久存续的（上市）股份有限公司[8][12] 资本募集与股本结构 - 2007年发行H股实际募集资金港币23.302138亿元，折合人民币22.7977455373亿元，扣除费用后净额为人民币21.0996999482亿元，注册资本4.01761亿元[22] - 2016年首次公开发行A股实际募集资金人民币7.028152亿元，扣除费用后净额为人民币6.4517509806亿元，注册资本0.9871亿元[22] - 公司成立时可发行普通股总数为7.3337亿股，向发起人发行7.3337亿股，占比100%；四川新华出版发行集团持股6.300315亿股，占比85.909%[23] - 首次公开发行H股4.01761亿股，完成后普通股为11.35131亿股；四川新华出版发行集团持股5.92809525亿股，占比52.224%[24] - 首次公开发行A股9871万股，完成后普通股为12.33841亿股；四川新华出版发行集团持股5.92809525亿股，占比48.046%；H股股东持股4.419371亿股，占比35.818%[25] - 公司注册资本为人民币1,233,841,000.00元，实收资本也为人民币1,233,841,000.00元[27] 股份相关规定 - 股东会可授权董事会在3年内决定发行不超过已发行股份50%的股份[26] - 公司因特定情形收购本公司股份，部分情形合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总额的10%，并应在3年内转让或注销[36] - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的10%[36] - 公司董事和高管任职期间每年转让股份不得超同一类别股份总数的25%，上市1年内及离职后6个月内不得转让[42] 股东与股东会 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可查阅公司会计账簿、凭证[47] - 股东对股东会、董事会决议内容违法可请求法院认定无效，程序或表决违法可在60日内请求撤销[49] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在特定情形下请求诉讼或直接诉讼[52][53] - 股东会可决定公司发展战略和规划、董事选举及报酬等多项职权，可授权董事会对发行公司债券作出决议[60][61] - 公司1年内购买、出售重大资产超过最近一期经审计总资产30%须经股东会审议[62] - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度完结之后的6个月内举行[63] 董事会 - 董事会由9名董事组成，设董事长1人，可设副董事长[117] - 董事会中应有1名职工代表董事，外部董事应占二分之一以上，独立非执行董事不少于3名，占比不得低于三分之一[119] - 董事会每年至少召开4次会议，于会议召开14日以前书面通知全体董事[130] 财务与利润分配 - 公司需在会计年度结束4个月内向监管机构报送年度财报，并在3个月内公开披露；半年度财报在6个月结束2个月内报送并披露；季度财报在3个月和9个月结束1个月内报送[181] - 公司分配税后利润时，应提取10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[186] - 除特殊情况，公司每年现金分配利润不少于当年可供分配利润的30%[195] - 公司无特殊情况利润分配时，现金分红在当次利润分配中占比最低达80%；有特殊情况时占比最低达40%[195]