董事会构成 - 董事会由9名董事组成，含1名职工代表董事，外部董事占二分之一以上，至少三分之一为独立非执行董事[5] - 设董事长1人，董事长和副董事长由全体董事过半数选举产生[5] 董事会权限 - 审议对外担保等事项需全体董事过半数且出席会议三分之二以上董事同意[7] - 可决定支付价款不超公司净资产10%的公司合并事项[8] - 处置固定资产满足特定条件需股东会批准[9] 专门委员会 - 审计委员会由非执行董事组成，不少于3名，独立非执行董事占多数，会计专业人士任召集人[12] - 薪酬与考核委员会至少3名董事，独立非执行董事占多数并任召集人[12] - 战略与投资委员会非执行董事占多数[12] - 提名委员会至少3名董事，独立非执行董事占多数并任召集人[12] - 审计委员会行使监事会等多项职权[15] 会议召开 - 董事会每年至少开4次定期会议，半年度、年度会议有时间要求[22][23] - 定期会议提前14日书面通知，临时会议董事长10日内召集[23] - 代表10%以上表决权股东或三分之一以上董事可提议临时会议[23] - 临时会议提前5日书面通知，紧急情况除外[24] - 审计委员会每季度至少开一次，三分之二以上成员出席方可举行[16] 会议表决 - 董事会会议过半数董事出席方可举行，一人一票[30] - 审计委员会决议成员过半数通过[17] - 关联董事不得对关联决议表决，无关联董事过半数通过[41] - 董事会决议经全体无关联关系董事过半数通过，矛盾时以时间在后为准[40] 其他规定 - 董事连续两次未出席且未委托视为不能履职，建议撤换[32] - 重大决策合法合规审查，提案先经专门委员会审议需听取意见[37] - 建立决议跟踪落实等机制，董事长督促落实并通报情况[41] - 会议记录保存至少10年，董事对决议担责，表明异议可免责[46][47] - 规则经股东会批准生效，修订需特别决议通过[50]