新华文轩出版传媒股份有限公司 股东会议事规则 第一章 总则 第一条 新华文轩出版传媒股份有限公司（以下简 称公司或本公司）为规范公司行为，保证公司股东会能 够依法行使职权，根据《公司法》《证券法》《上市公 司股东会规则》等法律法规、监管规则和《新华文轩出 版传媒股份有限公司章程》（以下简称公司章程）的规 定，制定本规则。 第二条 本规则适用于公司股东会，对公司、股东、 股东代理人、董事、高级管理人员和列席股东会会议的 其他有关人员均具有约束力。 第三条 合法、有效持有公司股份的股东均有权出 席或授权代理人出席股东会，并依法享有知情权、发言 权、质询权和表决权等各项股东权利。 第四条 出席股东会的股东和股东代理人以及其他 参加股东会的人员，应当遵守有关法律法规、监管规则、 公司章程及本规则的规定，自觉维护会议秩序，不得侵 犯其他股东的合法权益。 —1— 第五条 股东会应当在《公司法》等法律法规、监 管规则和公司章程规定的范围内行使职权，不得干涉股 东对自身权利的处分。 第六条 公司董事会应严格遵守《公司法》等法律 法规、监管规则、公司章程关于召开股东会的各项规定， 认真、按时组织好股东会。公司全体董事对于股东会 ...

第三条 委员会设立的目的是检讨、评估公司薪酬 与绩效体系的建设与运行，让公司可以更公开及客观地 制订董事、高级管理人员的薪酬和考核政策。 第四条 本条例适用于本委员会及本条例中涉及 的有关人员和部门。 —1— 新华文轩出版传媒股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作条例 第一章 总则 第一条 为健全新华文轩出版传媒股份有限公司 （"公司"）法人治理结构，规范公司有关人员的考核与 薪酬管理，根据《公司法》《上市公司治理准则》《上市 规则》等法律法规、监管规则以及《新华文轩出版传媒 股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规 定，制定本条例。 第二条 董事会薪酬与考核委员会（以下简称"委 员会"）是董事会的专门工作机构，为董事会有关决策 提供咨询或建议，向董事会负责并报告工作。 相关事项需提交党委会前置研究的，应按规定履行 党委会前置研究相关程序。 第二章 人员组成 第五条 委员会须由公司董事会从公司的董事中 委任，且由不少于三名成员组成，其中，独立非执行董 事占大多数。 第六条 委员会设召集人（主席）一名，由董事会 委任，并且是委员会的成员及公司的独立非执行董事。 第七条 委员会委员由董事长或者全体董事 ...

新华文轩出版传媒股份有限公司 董事会提名委员会工作条例 第一章 总则 第一条 为规范新华文轩出版传媒股份有限公司 （以下简称"公司"）董事会提名委员会（以下简称"委 员会"）运作，根据《公司法》《上市公司治理准则》 《上市规则》《新华文轩出版传媒股份有限公司公司章 程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本条 例。 第二条 董事会提名委员会是董事会设立的专门 工作机构，主要负责对拟任公司董事、高级管理人员的 人选、条件、标准和程序提出意见和建议。 第三条 委员会设秘书一名，由董事会秘书担任， 负责日常工作联络、会议组织及委员会决策前的各项准 备工作。 第二章 人员组成 —1— 第四条 委员会须由公司董事会从公司的董事中 委任，且由不少于三名成员组成，其中，独立非执行董 事占大多数，并包括至少一名不同性别的董事。 第五条 委员会委员由董事长或者全体董事的三 分之一提名，并由董事会过半数董事同意选举产生。 （一）至少每年检讨董事会的架构、人数及组成（包 括技能、知识及经验方面）、协助董事会编制董事会技 能表，并就任何为配合本公司的公司策略而拟对董事会 —2— 作出的变动根据公司经营活动、资产规模和股权结构对 ...

新华文轩出版传媒股份有限公司 董事和高级管理人员所持公司股份 及其变动管理制度 第一章 总则 第一条 为规范对新华文轩出版传媒股份有限公 司（以下简称"公司"或"本公司"）董事和高级管理人员 所持公司股份及其变动的管理，根据《公司法》《证券 法》《证券及期货条例》（香港法例第 571 章，以下简 称《证券及期货条例》）、《上市公司董事和高级管理 人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上市规则》 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号—— 股份变动管理》及《上海证券交易所上市公司自律监管 指引第 15 号——股东及董事、高级管理人员减持股份》 等法律法规、监管规则及《新华文轩出版传媒股份有限 公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，结合公 司实际情况，制定本制度。 第二条 公司董事和高级管理人员所持公司股份， 是指登记在其名下和利用他人账户持有的所有公司 A —1— 股股份、H 股股份（以下分别简称"A 股股份""H 股 股份"）；公司董事和高级管理人员从事融资融券交易 的，还包括记载在其信用账户内的公司 A 股股份、H 股股份。 公司董事和高级管理人员不得开展以本公司股票 为合约标的物的衍生品交易。 ...

北京观韬(成都) 律师事务所 GUANTAO LAW FIRM 观意字 2025SC000810 号 致:新华文轩出版传媒股份有限公司 北京观韬(成都)律师事务所(以下简称"本所")受新华文轩出版传媒股 份有限公司(以下简称"公司")的委托,指派本所律师李佳雨、李佼矫列席公 司 2025年第二次临时股东大会(以下简称"本次股东大会"),并根据《中华 人民共和国公司法》等法律、法规和规范性文件以及《新华文轩出版传媒股份有 限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定,对本次股东大会的召 集、召开程序、召集人资格、出席人员资格、表决程序及表决结果进行核查见证, 并出具本法律意见书。 北京观韬(成都)律师事务所 关于新华文轩出版传媒股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会的法律意见书 本法律意见书仅供本次股东大会之目的使用,未经本所同意,不得用作其他 任何目的,或由任何其他人予以引用和依赖。本所在此同意,公司可以将本法律 意见书作为公司本次股东大会公告材料,随同其他信息披露资料一并公告。基于 上述前提,本所按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神, 对公司提供的文件和与本次股东大会有关的事实 ...

2025年第二次临时股东大会决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 证券代码：601811 证券简称：新华文轩 公告编号：2025-037 新华文轩出版传媒股份有限公司 重要内容提示： 本次会议是否有否决议案：无 一、 会议召开和出席情况 | 1、出席会议的股东和代理人人数 | 125 | | --- | --- | | 其中：A 股股东人数 | 124 | | 境外上市外资股股东人数（H 股） | 1 | | 2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股） | 774,482,705 | | 其中：A 股股东持有股份总数 | 689,668,097 | | 境外上市外资股股东持有股份总数（H 股） | 84,814,608 | | 3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股份总数的 | 62.770058 | (一) 股东大会召开的时间：2025 年 12 月 23 日 (二) 股东大会召开的地点：新华之星 A 座（四川省成都市锦江区三色路 238 号） (三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的 ...

证券代码：601811 证券简称：新华文轩 公告编号：2025-038 新华文轩出版传媒股份有限公司 新华文轩出版传媒股份有限公司（以下简称"新华文轩""公司"或 "本公司"）第五届董事会 2025 年第八次会议于 2025 年 12 月 23 日在成 都以现场结合通讯方式召开，本次会议通知于 2025 年 12 月 9 日以书面方 式发出。本次董事会应出席会议董事 8 名，实际出席会议董事 7 名，董事 长周青先生因其他事务未能出席会议，委托董事柯继铭先生代为行使表决 权，公司部分高级管理人员列席了会议。鉴于公司副董事长刘龙章先生因 其他事务未能现场出席本次会议，会议由过半数董事共同推举董事柯继铭 先生主持。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下 简称"《公司法》"）及《新华文轩出版传媒股份有限公司章程》（以下 1 第五届董事会 2025 年第八次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担法律责任。 重要内容提示 董事长周青先生因其他事务未能出席会议，委托董事柯继铭先生代 为行使表决权。 一、董事会 ...

公司近期动态 - 公司于2025年12月23日在成都以现场结合通讯方式召开了第五届2025年第八次董事会会议 [1] - 会议审议了《关于修订公司 <董事会审计委员会工作条例> 的议案》等文件 [1] 公司业务构成 - 2025年1至6月份，公司营业收入构成为：发行业务占比87.99%，出版业务占比23.16%，其他业务占比3.73%，合并抵消数为-16.48% [1] 公司市值 - 截至新闻发稿时，公司市值为166亿元 [1]

事件概述：银河证券代销雷根资产私募产品暴雷事件 - 百亿私募上海雷根资产管理有限公司（雷根资产）因兑付危机、涉嫌集资诈骗“暴雷”，其代销机构中国银河证券股份有限公司（银河证券）成为投资者追索焦点[1] - 南京投资者蔡女士于2022年7月通过银河证券投入500万元认购“雷根添宝全天候五号二期私募证券投资基金”（雷根五号基金）440.53万份份额，该基金于2023年全面爆发兑付危机，管理人雷根资产于2024年2月因涉嫌集资诈骗被立案，实控人李金龙、李海龙等高管被采取刑事强制措施，案件于2025年11月在浦东法院开庭[1] - 据投资者名单显示，通过银河证券代销购买该私募产品的投资者多达52名，购买金额总计近一亿元[1] 银河证券在代销过程中的违规行为 - 违规为不合格投资者办理认购：在购买前，投资者蔡女士并未通过合格投资者认定，在银河证券工作人员石敏的电话指导下重新进行风险测评后才得以购买[1] - 变相承诺保本保收益：银河证券工作人员将产品描述为“大单定制的保本保息产品”，并通过指导投资者与雷根资产签署份额回购协议（承诺一年后以545万元受让份额）来确保“本金和收益安全”[3] - 实际投资与约定策略严重不符：清算报告显示，雷根五号基金资金未执行“以港股打新为主”的策略，而是层层投向其他私募基金，最终流向了上海起复投资公司管理的产品，雷根资产实控人承认起复旗下基金实为雷根的投资“通道”[4] - 因上述违规，银河证券于2023年11月30日因代销准入不审慎、托管人履职存在瑕疵、分支机构管理不到位三大问题被出具警示函；员工石敏于2024年12月12日因推介时使用不恰当言辞误导客户被出具警示函并记入诚信档案[4] 投资者索赔进展与法律分析 - 投资者蔡女士曾向江苏证监局投诉，银河证券在2023年底提出和解，承诺赔付本金的92%并承担费用，前提是蔡女士先撤回投诉，但在蔡女士撤诉后，银河证券于2024年11月明确告知不再兑现赔付承诺[6] - 北京投资者黄先生同样遭遇，于2022年8月通过银河证券APP下单1005万元（含5万元佣金）购买该产品883.81万份份额，银河证券销售人员同样提出可“谈收益”并进行保本约定，并指导其签署了由雷根资产盖章的保本补充协议[8] - 律师指出，银河证券在销售环节的过错行为与管理人的欺诈行为相结合共同导致投资者损失，在司法实践中可能被判决与管理人承担连带赔偿责任[8] - 律师进一步分析，监管处罚决定书可作为法院审查民事赔偿案件的重要参考，减轻投资者举证负担[4]；即使管理人被刑事处罚，投资者仍可向代销机构主张民事赔偿[15] 银河证券近期经营与财务表现 - 2025年前三季度，公司实现营业收入227.51亿元，同比增长44.39%；归母净利润109.68亿元，同比增长57.51%；截至报告期末，总资产达8610.93亿元，较上年度末增长16.76%[16] - 业绩增长主要得益于投资业务、经纪业务及投行业务收入全面上升：前三季度手续费及佣金净收入达72.55亿元，同比大增63.14%，其中经纪业务手续费净收入63.05亿元，同比增长71%[19] - 前三季度投资收益111.49亿元，同比增长645%[19] - 代销金融产品业务方面，2025年上半年基金销售总金额332.9亿元，销售总收入2.08亿元，占代销金融产品业务总收入的比例达88.5%[21] - 2025年上半年，公司代销金融产品业务收入3.36亿元，同比增长38.84%，净收入2.35亿元，同比增长52.6%[21]

股东大会信息 - 新华文轩2025年第二次临时股东大会时间为12月23日上午09:30，地点在新华之星A座[12] - 会议召集人为公司董事会，审议议案包括修订《章程》暨取消监事会等五项议案[12][13] 公司基本情况 - 公司于2005年6月11日注册登记，发起人为四川新华出版发行集团有限公司等六家公司[16] - 公司经营范围修订，许可项目含出版物批发，一般项目涵盖互联网销售等[21][23][25] 股份与融资情况 - 2007年公开发行H股，实际募集资金港币23.302138亿元，折合人民币22.7977455373亿元，净额为21.0996999482亿元[26][28] - 2016年首次公开发行A股，实际募集资金7.028152亿元，净额为6.4517509806亿元[26][28] - 经注册/备案，股东会可授权董事会3年内决定发行不超过已发行股份50%的股份[28] 股份交易与限制 - 公司股份发行实行公开、公平原则，每股面值人民币1元[24][26] - 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让[45] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超过所持同类别股份总数的25%[45] 股东权利与义务 - 股东有权按股份份额领取股利、参加股东会并表决、监督公司经营等[52] - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可查阅公司会计账簿、会计凭证[52] 公司治理结构 - 董事会由9名董事组成，其中应有1名职工代表董事，外部董事应占二分之一以上[111] - 审计委员会至少由3名董事组成，独立非执行董事应占多数且担任召集人[136] 财务与利润分配 - 公司在每一会计年度结束之日起4个月内报送年度财务会计报告，并在3个月内公开披露[170] - 公司分配当年税后利润时，应提取利润的10%列入法定公积金[172] - 公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的30%[176][177] 其他重要事项 - 重大经营管理事项须经党委前置研究讨论后，再由董事会或经理层决定[109] - 公司实行内部审计制度，党委书记、董事长是内部审计工作第一责任人[181]