中国中车股份有限公司 关于分拆所属子公司 中车戚墅堰机车车辆工艺研究所股份有限公司 至深圳证券交易所创业板上市的预案 （修订稿） 独立财务顾问 二〇二五年十一月 | 释 义 | 5 | | --- | --- | | 公司声明 | 6 | | 证券服务机构声明 | 7 | | 重大事项提示 | 8 | | 一、本次分拆上市方案简介 8 | | | 二、本次分拆发行上市方案介绍 8 | | | 三、本次分拆对公司的影响 10 | | | 四、本次分拆对各方股东特别是中小股东、债权人和其他利益相关方的影 | | | 响 10 | | | 五、本次分拆的决策过程和批准情况 11 | | | 六、各方出具的重要承诺/说明/声明 12 | | | 七、上市公司控股股东对本次分拆的原则性意见 16 | | | 八、待补充披露的信息提示 17 | | | 九、其他需要提醒投资者重点关注的事项 17 | | | 重大风险提示 | 18 | | 一、本次分拆上市的审批风险 18 | | | 二、与拟分拆主体相关的风险 18 | | | 三、股票市场波动风险 19 | | | 四、不可抗力风险 19 | | | 第一章 本次分拆 ...

中国中车股份有限公司（以下简称"中国中车"或"公司"）拟分拆所属子 公司中车戚墅堰机车车辆工艺研究所股份有限公司至深圳证券交易所创业板上 市（以下简称"本次分拆"）。董事会现对本次分拆董事会决议日前公司 A 股股 票波动情况说明如下： 公司于 2025 年 11 月 27 日召开第四届董事会第四次会议审议本次分拆的相 关事项。本次董事会决议日前 20 个交易日的区间段为 2025 年 10 月 30 日至 2025 年 11 月 26 日，涨跌幅计算基准日为董事会决议日前第 21 个交易日（2025 年 10 月 29 日），该区间段内中国中车 A 股股票（代码：601766.SH）、上证指数（代 码：000001.SH）、Wind 轨道交通指数（代码：866066.WI）的累计涨跌幅情况如 下： | 项目 | 2025 年 （收盘价） | 10 月 | 29 日 | 2025 | 年 11 月 （收盘价） | 26 日 | 涨跌幅 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 中国中车 A 股股价 （元/股） | 7.92 | | | | | 7 ...

中国中车股份有限公司（以下简称"公司"）第四届董事会第四次会议于 2025 年 11 月 24 日以书面形式发出通知，于 2025 年 11 月 27 日以现场会议的方式在 北京召开。会议应到董事 8 人，实到董事 7 人，独立非执行董事魏明德先生因其 他公务未能亲自出席本次会议，委托独立非执行董事王西峰先生代其行使在本次 会议上各项议案的表决权和会议决议、会议记录等文件的签字权。公司部分高级 管理人员及有关人员列席了会议。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部 门规章和《中国中车股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定。 会议由董事长孙永才先生主持，经过有效表决，会议形成以下决议： 一、审议通过《关于分拆所属子公司中车戚墅堰机车车辆工艺研究所股份 有限公司至深圳证券交易所创业板上市背景及目的、商业合理性、必要性及可 行性分析的议案》。 证券代码：601766（A 股） 股票简称：中国中车（A 股） 编号：2025-051 证券代码： 1766（H 股） 股票简称：中国中车（H 股） 中国中车股份有限公司 第四届董事会第四次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、 ...

板块整体表现 - 轨交设备板块在11月27日整体微跌0.04%，而当日上证指数上涨0.29%，深证成指下跌0.25% [1] - 板块内个股表现分化，10只个股上涨，10只个股下跌 [1][2] 领涨个股及资金流向 - 天宜新材（688033）涨幅最大，达20.04%，收盘价6.77元，成交额4.53亿元，主力资金净流入9844.91万元，主力净占比21.75% [1][3] - 长青科技（001324）上涨2.82%，科安达（002972）上涨2.34%，工大高科（688367）上涨2.11% [1] - 板块整体主力资金净流入1.24亿元，但游资资金净流出4943.34万元，散户资金净流出7426.79万元 [2] 领跌个股及资金流向 - 今创集团（603680）领跌，跌幅2.16%，收盘价10.88元，成交额8923.46万元 [2] - 中国中车（601766）下跌0.55%，成交额4.81亿元，但主力资金净流入1856.62万元 [2][3] - 交大铁友（920027）下跌1.35%，必得科技（605298）下跌0.98% [2]

轨交设备板块整体市场表现 - 11月26日轨交设备板块整体微跌0.02%，表现略弱于上证指数（下跌0.15%），但显著弱于深证成指（上涨1.02%）[1] - 板块内个股走势分化，10只个股上涨，10只个股下跌，其中工大高科以7.49%的涨幅领涨，交大思诺以2.25%的跌幅领跌[1][2] 个股价格与成交表现 - 工大思诺领跌板块，收盘价27.32元，跌幅2.25%，成交额2603.69万元[2] - 工大高科领涨板块，收盘价28.85元，涨幅7.49%，成交额2.02亿元，成交量7.13万手[1] - 中国中车成交最为活跃，成交量达85.09万手，成交额6.15亿元，股价微涨0.55%[1] - 中国铁物成交量亦较高，为66.85万手，成交额1.75亿元，股价上涨0.38%[1] 板块资金流向 - 当日轨交设备板块整体主力资金净流出600.48万元，游资资金净流入5246.46万元，散户资金净流出4645.98万元[2] - 中国中车获得主力资金净流入1.05亿元，主力净占比达17.03%，但遭遇游资净流出1533.07万元和散户净流出8943.68万元[3] - 今创集团获主力资金净流入490.52万元，主力净占比2.80%，游资和散户分别净流出3.62万元和486.90万元[3] - 长青科技主力净流入402.30万元，主力净占比高达10.87%，同时游资净流入306.21万元[3]

公司投资动态 - 公司控股子公司新材德国拟对外投资设立全资子公司塞尔维亚子公司 [1] - 塞尔维亚子公司注册资本金为600万欧元，约合4928.28万元人民币 [1] - 新子公司将负责开发、生产和销售汽车零部件及相关设备的制造业务 [1]

沪投资品指数市场表现 - 指数于11月25日报收7120.52点，单日上涨0.92% [1] - 当日成交额为581.4亿元，换手率为1.12% [1] - 指数成份股中33家上涨，14家下跌，中金黄金以4.15%涨幅领涨，三星医疗以1.88%跌幅领跌 [1] 十大权重成份股详情 - 权重排名第一的紫金矿业（权重6.27%）收涨1.82%，总市值达7577.26亿元 [1] - 洛阳钼业和华友钴业在十大成份股中涨幅居前，分别上涨4.04%和3.97% [1] - 中国神华股价持平，中国船舶下跌1.58%，是十大成份股中跌幅最大的公司 [1] 指数成份股资金流向 - 指数成份股合计主力资金净流入10.55亿元，游资资金净流出6.31亿元，散户资金净流出4.24亿元 [1] - 华友钴业主力资金净流入3.00亿元，净占比6.98%，为成份股中最高 [2] - 江西铜业主力净流入1.57亿元，净占比达14.40%，显示强劲的主力资金关注度 [2] 相关行业分布 - 十大权重股中，有色金属行业公司占据四席，包括紫金矿业、北方稀土、洛阳钼业和华友钴业 [1] - 电力设备行业有三家公司入选十大权重股，分别为隆基绿能、特变电工和国电南瑞 [1] - 国防军工、机械设备及煤炭行业各有一家公司入选十大权重股 [1]

板块整体表现 - 轨交设备板块在11月25日较上一交易日微涨0.04%，而当日上证指数上涨0.87%，深证成指上涨1.53% [1] - 板块内个股表现分化，10只个股上涨，8只个股下跌，另有2只个股近乎平盘 [1][2] 领涨个股表现 - 今创集团领涨板块，收盘价为10.87元，单日涨幅达5.64%，成交量为10.75万手，成交额为1.16亿元 [1] - 天宜新材涨幅为3.96%，收盘价5.77元，成交量为21.05万手，成交额为1.20亿元 [1] - 工大高科涨幅为3.63%，收盘价26.84元，成交量为6.34万手，成交额为1.71亿元 [1] 领跌个股表现 - 时代电气跌幅为1.02%，收盘价49.47元，成交量为3.55万手，成交额为1.77亿元 [2] - 全唐車丁跌幅为0.50%，收盘价11.91元，成交量为4.95万手，成交额为5924.97万元 [2] - 中国通号跌幅为0.38%，收盘价5.18元，成交量为27.13万手，成交额为1.41亿元 [2] 板块资金流向 - 轨交设备板块整体主力资金净流入1.73亿元，但游资资金净流出1974.17万元，散户资金净流出1.53亿元 [2] - 中国中车获得主力资金净流入9409.55万元，主力净占比达13.75% [3] - 今创集团主力资金净流入2180.51万元，主力净占比为18.73% [3] - 天宜新材主力资金净流入1892.07万元，主力净占比为15.72% [3]

文章核心观点 - 国有企业16个行业世界一流企业评价指标体系已正式发布，涵盖电网、油气勘探开发、发电、通信、汽车、冶金等关键领域 [1] - 基于2024年度数据对16个行业企业开展的评估显示，中央企业建设世界一流的步伐更加坚实有力 [1] - 在45家参评中央企业中，中国石油、中国石化、中国海油、国家电网等13家企业位居行业第一梯队，在综合排名中居于前列 [1] 评价指标体系构建框架 - 指标体系围绕五大核心维度构建：竞争力、创新力、控制力、影响力、抗风险能力 [2][3][4][5][6] - 每个一级维度下设多个二级维度，例如竞争力包含规模实力、效益效率、产品服务等 [2][3] - 指标功能分为国际评价指标、国内评价指标、战略指标和门槛指标，其中门槛指标（如环保风险事件）实行一票否决制 [4][5][6] 竞争力维度关键指标 - 规模实力指标包括营业收入（亿元）、资产总额（亿元）、所有者权益（亿元） [2] - 效益效率指标包括利润总额（亿元）、全员劳动生产率（万元/人）、净资产收益率（%）、营业收入利润率（%） [2][3] - 产品服务指标包括线损率（%）、客户平均停电时间（小时/户）、客户平均办电时长（天）等行业特定指标 [3] 创新力维度关键指标 - 创新投入指标包括研发经费投入强度（%）、应用基础研究投入占比（%） [3] - 创新产出指标包括单位科技投入新增发明专利授权数（件/亿元）、专利实施率（%）、专利运营收入（亿元） [3] - 创新保障指标包括研发人员占比（%）、科技领军人才占科技人才总数比例（%） [3] 控制力与影响力维度关键指标 - 控制力指标涵盖治理现代（如党建工作、董事会评价）、资源布局（如战略性新兴产业营业收入占比）、产业控制（如特高压输电网运营）等 [4] - 影响力指标包括国际影响（如海外资产占比、跨国经营指数）、品牌卓著（如世界品牌500强排名）、ESG治理（如非化石能源装机占比）等 [4][5] 抗风险能力维度关键指标 - 风险管控指标包括营业收现率（%）、资产负债率（%）、发生的重大风险事件数量 [5][6] - 可持续发展指标包括万元产值综合能耗（吨标准煤/万元）、二氧化碳排放（可比价）、五年营业收入复合增长率（%） [5][6] - 安全与合规指标包括工伤意外率（人次/百万工时）、一般及以上人身事故起数，以及作为门槛指标的生产安全事故和环保风险事件 [6] 行业特定指标体系示例 - 油气勘探开发行业关键指标包括单位油气操作成本（元/桶）、业务数字化率（%）、海外总产量占比（%）、油气储量（百万桶）、储采比（%） [7][8][9] - 发电行业关键指标包括装机容量（万千瓦）、发电量（亿千瓦时）、分电源（风电、光伏、水电、火电）单位产能利润（元/千瓦）、清洁能源装机占比（%） [11][12][13] - 通信行业关键指标包括用户规模（亿户）、5G基站数（万个）、5G渗透率（%）、用户离网率（%）、算力资源布局（EFLOPS/万个） [16][17][18] - 汽车行业关键指标包括整车销量（万辆）、单车平均收益（万元/辆）、新能源汽车销量占比（%）、国产芯片装车率（%） [20][22][23] - 冶金行业关键指标包括主要产品产量（万吨）、销售利润率（%）、数据管理能力成熟度（级）、主要矿石资源自给率（%） [25][27][28]

墨西哥城地铁1号线项目进展 - 墨西哥城地铁1号线整体现代化改造项目胡安卡特兰站至天文台站区段正式开通，全线20个站实现贯通运营，标志着项目迎来里程碑式突破 [2] - 项目主要内容包括线路改造维护、车站站台加固、10列车载信号系统更换、供应29列9编组胶轮地铁车辆（其中27列在墨西哥当地生产）、以及CBTC自动驾驶信号系统等控制系统的更换和维护 [2] - 墨西哥城市长表示该工程是地铁有史以来最重要的现代化改造，在短短五年内完成全线翻新并顺利开通堪称奇迹 [2] - 改造后所有系统全部得到替换，包括轨道和电力系统，并引入29列全新列车，使新1号线成为美洲乃至全世界最先进的地铁线路之一 [3] - 墨西哥城地铁1号线全长18.83公里，设站20座，自1969年运营，年运送旅客约2.43亿人次，是中国中车首个海外"系统+"项目，服务期长达19年，并于2022年入选联合国开发计划署"全球十大PPP项目经典案例" [3] “系统+”业务模式 - “系统+”业务模式是以数字化、智能化为支撑的全生命周期系统解决方案，包含设计、施工、运营一体化系统解决方案（如PPP、EPC、BOT模式）以及全生命周期服务 [4] - 该模式旨在通过技术创新降低投资规模、建设成本，缩短建设周期，减少设备数量和日常维护工作量，提升运营效率和安全性 [4][5] - 公司正重点推进该业务，建立涵盖投融资、规划设计、建设管理、运营管理等环节的数字化管理系统，以打造差异化竞争优势 [4] - 该模式目前主要实践于拉美市场，2022年以来签约的哥伦比亚麦德林80大道轻轨、巴西里约地铁3号线、墨西哥瓜达拉哈拉轻轨4号线项目均为DLS模式 [5] 公司海外业务表现与战略 - 2023年公司新签订单总额约2986亿元，其中国际业务新签订单约584亿元，同比增长14.73%，打破了2016年创下的海外订单纪录 [5] - 2024年国际业务新签订单约472亿元，同比减少19.18%，但该水平仍位于公司近十年来海外订单量的高位 [6] - 2016年至2022年，公司国际业务签约额分别为约533亿元、404亿元、213亿元、481亿元、421亿元、350亿元和509亿元 [6] - 2024年公司中国大陆地区营业收入2181.20亿元，同比增长5.61%；其他国家或地区收入283.37亿元，同比增长2.18% [6] - 公司海外市场战略包括积极参与战略性新兴产业国际竞争，拓展风电装备、新材料等业务领域国际市场，并持续优化业务结构，提高境外DLS业务和新产业占比 [6]