市场扩张和并购 - 公司拟分拆子公司中车戚墅堰机车车辆工艺研究所股份有限公司至创业板上市[4] 数据相关 - 2025年10月29日公司A股前复权收盘价7.92元/股，11月26日收盘价7.27元/股[4][5] - 董事会决议日前20个交易日公司A股股价累计涨跌幅 -8.24%[4][5] - 同期上证指数累计涨跌幅 -3.79%[4][5] - 同期Wind轨道交通指数累计涨跌幅 -7.53%[4][5] - 剔除上证指数因素公司A股股价累计涨跌幅 -4.46%[4][5] - 剔除轨道交通指数因素公司A股股价累计涨跌幅 -0.72%[4][5] 其他新策略 - 2025年11月27日召开第四届董事会第四次会议审议分拆事项[4] - 董事会决议日前20个交易日区间为2025年10月30日至2025年11月26日[4] - 涨跌幅计算基准日为2025年10月29日[4]

分拆上市 - 公司拟分拆中车戚所至深交所创业板上市[7][35] - 分拆预案及修订稿经董事会、监事会审议通过并披露相关公告[49][50][51] 业绩数据 - 2022 - 2024年度归属上市公司股东净利润（扣非前后孰低）分别为79.71亿、91.06亿及101.43亿元[9] - 最近三个会计年度扣除中车戚所净利润后，归属股东净利润累计不低于6亿元[10] 合规情况 - 公司满足境内上市已满三年、连续盈利等分拆上市要求[8][9] - 公司不存在资金资产被占用等情形，相关方未受处罚谴责[13][14][15] - 2024年度财务报告被出具无保留意见审计报告[16] 同业竞争与关联交易 - 除少量业务重叠外，公司与中车戚所无相同业务，各方承诺避免新增同业竞争[27][28][30][32] - 分拆后关联交易情况不变，保证合规公允，各方承诺减少规范关联交易[33][34][35][37][39] 独立性 - 分拆后公司与中车戚所在资产、财务等方面相互独立，无人员交叉任职[40][42] - 分拆后独立性无其他严重缺陷，符合相关规定[43] 股票价格 - 2025年10月29日公司A股股票前复权收盘价为7.92元/股[56] - 2025年11月26日公司A股股票收盘价为7.27元/股[56] - 分拆董事会决议日前20个交易日内，公司A股股票价格无异常波动[57][60] 中介机构 - 中信证券和中金公司等中介机构符合相关规定[58] 未来展望 - 预计分拆完成后中车戚所发展提速，提升公司盈利和权益价值[44] - 分拆有助于中车戚所拓宽融资渠道，增强竞争力[44] - 分拆有利于维护股东和债权人权益，公司保持独立性和经营能力[44][59]

分拆事项进展 - 2023年10月27日召开第三届董事会第十七次会议审议通过多项分拆议案[14] - 2025年11月27日召开第四届董事会第四次会议审议通过分拆中车戚所至深交所创业板上市相关议案[15] - 2024年10月14日本次分拆取得香港联合交易所有限公司同意[17] - 本次分拆尚需取得公司股东会、中车戚所董事会和股东会批准，深交所审核同意并履行中国证监会注册程序等[18] 公司股权结构 - 公司注册资本为2869886.4088万元，截至2025年9月30日，中车集团持有公司约51.45%股份[21] 业绩数据 - 公司2022 - 2024年度归属于上市公司股东的净利润（扣非前后孰低）分别为79.71亿元、91.06亿元、101.43亿元[27] - 2024年度公司归属母公司股东净利润（扣非前后孰低）为101.43亿元，中车戚所为3.08亿元[28] - 2024年末公司归属母公司股东净资产为1687.74亿元，中车戚所为48.91亿元[29] 合规情况 - 截至法律意见书出具日，公司不存在资金、资产被控股股东等占用及权益被严重损害的情形[32] - 公司及其控股股东等最近三十六个月内未受到中国证监会行政处罚[32] - 公司及其控股股东等最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责[32] 分拆影响及优势 - 预计分拆完成后中车戚所业绩增长将提升公司整体盈利水平[59] - 分拆有助于中车戚所内在价值释放，提升公司持有的中车戚所权益价值和流动性[59] - 分拆将拓宽中车戚所融资渠道，提高整体融资效率，增强市场竞争力[59] - 分拆有助于拓宽公司融资渠道，降低整体资产负债率，增强综合实力[61] 信息披露时间 - 2023年10月28日公司披露分拆相关公告[67] - 2025年11月28日公司披露分拆预案（修订稿）等相关公告[68]

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責， 對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告全部或任何 部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。 中國中車股份有限公司 CRRC CORPORATION LIMITED （於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司） （股份代碼：1766） 海外監管公告 此海外監管公告乃根據香港聯合交易所有限公司證券上市規則第13.10B條發出。 会议由董事长孙永才先生主持，经过有效表决，会议形成以下决议： 一、审议通过《关于分拆所属子公司中车戚墅堰机车车辆工艺研究所股份 有限公司至深圳证券交易所创业板上市背景及目的、商业合理性、必要性及可 行性分析的议案》。 董事会认为，公司分拆所属子公司中车戚墅堰机车车辆工艺研究所股份有限 公司（以下简称"中车戚所"）至深圳证券交易所创业板上市（以下简称"本次 分拆"）具备商业合理性、必要性及可行性。 茲載列中國中車股份有限公司（「本公司」）在上海證券交易所網站刊登的《中國中車股 份有限公司第四屆董事會第四次會議決議公告》，僅供參閱。 承董事會命 中國中車股份有限公司 董事長 孫永 ...

公司分拆上市计划 - 中国中车拟分拆子公司中车戚墅堰机车车辆工艺研究所股份有限公司至深圳证券交易所创业板上市 [1] - 分拆完成后中国中车仍为中车戚所的控股股东 且分拆不影响中国中车的股权结构 [1] 分拆战略目的 - 分拆旨在使中国中车进一步实现业务聚焦 专注于铁路装备业务、城轨与城市基础设施业务、新产业业务、现代服务业务等板块发展 [1] - 分拆将助力中国中车加快向"制造+服务"和系统解决方案提供商转型 [1] 对分拆子公司的影响 - 分拆将把中车戚所打造成为独立的以高端装备关键零部件及系统解决方案为主业的上市平台 [1] - 分拆有利于中车戚所聚焦主业 提升专业化经营水平 [1] - 分拆可使中车戚所充分借力资本市场 加大在工业传动和金属材料工艺领域的投入与开发 增强专业领域综合竞争力 [1]

公司近期动态 - 公司于2025年11月27日在北京召开第四届第四次董事会会议 [1] - 会议审议了关于召开2025年第三次临时股东会的议案等文件 [1] 公司财务与业务概况 - 截至发稿，公司市值为2075亿元 [1] - 2025年1至6月份，公司营业收入100%来源于轨道交通装备及其延伸产品和服务 [1] - 公司当前收盘价为7.23元 [1]

北京市嘉源律师事务所 关于中国中车股份有限公司分拆所属子公司 | | 释义 2 | | --- | --- | | | 正文 5 | | 一、 | 本次分拆的批准和授权 5 | | 二、 | 本次分拆的主体资格 7 | | 三、 | 本次分拆的实质条件 8 | | 四、 | 本次分拆的相关事项核查 19 | | 五、 | 本次分拆的信息披露情况 21 | | 六、 | 结论性意见 22 | 释义 在本法律意见书中，除非另有说明或上下文表明并不适用，下列词语具有如下特 定含义： | | | 中国中车股份有限公司，一家在上海证券交易所和香港联合交 易所有限公司上市的股份有限公司（A 股证券代码： | | --- | --- | --- | | 中国中车、公 | | 601766.SH，H 股证券代码：1766.HK），为中国中车集团有 | | 司、上市公司 | 指 | 限公司的控股子公司，经国务院国资委、中国证监会核准，由 | | | | 中国南车股份有限公司按照对等原则吸收合并原中国北车股 | | | | 份有限公司后更名为中国中车股份有限公司 | | 中车集团 | 指 | 中国中车集团有限公司，为公司控股股东 ...

财务业绩 - 2022 - 2024年度归属于上市公司股东的净利润（扣非孰低）分别为79.71亿、91.06亿、101.43亿元[5] - 最近三个会计年度扣除中车戚所净利润后，归属股东净利润累计不低于6亿元[6] - 2024年末公司归属母公司股东净资产1687.74亿元，中车戚所该指标为48.91亿元[7] - 2025年10月29日公司A股股票前复权收盘价为7.92元/股，11月26日收盘价为7.27元/股，20个交易日内累计涨跌幅为 -8.24%[52][53] 分拆情况 - 拟分拆子公司中车戚所主营高端装备关键零部件及系统解决方案[23] - 除中车福伊特少量业务重叠外，公司与中车戚所无重大不利影响的同业竞争[23] - 本次分拆中车戚所上市后，公司仍保持对其控制权，关联交易情况不变[29] - 分拆后公司与中车戚所在资产、财务、机构方面相互独立[36] - 预计分拆完成后中车戚所发展提速，提升公司整体盈利水平[40] - 《中国中车关于分拆中车戚所至深交所创业板上市的预案》及相关文件于2023年10月27日和2025年11月27日通过审议[45][46] 合规情况 - 公司股票2008年在上交所主板上市，符合境内上市已满三年要求[4] - 公司及控股股东、实际控制人最近36个月未受中国证监会行政处罚[10] - 公司及控股股东、实际控制人最近12个月未受证券交易所公开谴责[11] - 公司2024年度财务报告被出具无保留意见审计报告[12] - 截至核查意见出具日，公司董高及其关联方未持有中车戚所股权[13] - 中车戚所董高及其关联方持股未超分拆上市前总股本30%[19] - 本次分拆符合《分拆规则》等相关法律规定[55] 股价波动 - 同期上证指数累计涨跌幅为 -3.79%，Wind轨道交通指数累计涨跌幅为 -7.53%[52][53] - 剔除上证指数因素影响，公司A股股票价格累计涨跌幅为 -4.46%；剔除Wind轨道交通指数因素影响，累计涨跌幅为 -0.72%[52][53] 顾问与信息披露 - 中金公司、中信证券作为独立财务顾问，不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为[54] - 上市公司除依法聘请独立财务顾问等外，不存在其他直接或间接有偿聘请第三方的行为[54] - 上市公司披露信息无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏[56]

关于中国中车股份有限公司分拆所属子公司 中车戚墅堰机车车辆工艺研究所股份有限公司 至深圳证券交易所创业板上市说明的会计师专项报告 KPMG Huazhen LLP 8th Floor, KPMG Tower Oriental Plaza 1 East Chang An Avenue Beijing 100738 China Telephone +86 (10) 8508 5000 Fax +86 (10) 8518 5111 Internet kpmg.com/cn 毕马威华振会计师事务所 (特殊普通合伙) 中国北京 东长安街 1 号 东方广场毕马威大楼 8 层 邮政编码:100738 电话 +86 (10) 8508 5000 传真 +86 (10) 8518 5111 网址 kpmg.com/cn 关于中国中车股份有限公司分拆所属子公司 中车戚墅堰机车车辆工艺研究所股份有限公司 至深圳证券交易所创业板上市说明的会计师专项报告 毕马威华振专字第 2505220 号 中国中车股份有限公司董事会： 我们接受中国中车股份有限公司（以下简称"中国中车"）委托，对中国中车编制的分 拆所属子公司中车戚墅堰机车车辆工艺研 ...

中信证券股份有限公司 关于 中国中车股份有限公司 分拆所属子公司 独立财务顾问 二〇二五年十一月 中信证券股份有限公司 关于中国中车股份有限公司分拆所属子公司 中车戚墅堰机车车辆工艺研究所股份有限公司 中国中车股份有限公司（以下简称"中国中车"、"上市公司"或"公司"） 拟将其控股子公司中车戚墅堰机车车辆工艺研究所股份有限公司（以下简称"中 车戚所"）分拆至深圳证券交易所（以下简称"深交所"）创业板上市（以下简称 "本次分拆"或"本次分拆上市"），中信证券股份有限公司（以下简称"独立财 务顾问"或"中信证券"）作为本次分拆的独立财务顾问，对本次分拆是否符合《上 市公司分拆规则（试行）》（以下简称"《分拆规则》"）等相关法律、法规的规定， 本次分拆是否有利于维护股东和债权人合法权益，上市公司分拆后能否保持独立 性及持续经营能力，中车戚所是否具备相应的规范运作能力，本次分拆履行法定 程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性，上市公司披露的相关信息是 否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，上市公司股票价格波动情况是否异 常等进行了专项核查。现发表核查意见如下： 2 一、本次分拆符合《分拆规则》的有关规定 中车 ...