文章核心观点 - 纳百川新能源股份有限公司IPO上市在即 但公司面临客户与供应商双重依赖、增收不增利、毛利率持续下滑、产能消化及资金压力等多重挑战 [1][3] 经营业绩与盈利能力 - 公司预计2025年全年实现营业收入17.37亿元 同比增长20.88% 归母净利润1.05亿元 同比增长9.72% [6] - 与2022年相比 2025年营业收入增长近70% 但归母净利润反而下降7.60% 出现增收不增利现象 [3][7] - 2021年至2022年业绩高速增长 营业收入从5.20亿元增至10.31亿元 归母净利润从0.48亿元增至1.13亿元 [6] - 2023年至2024年营收增长但利润下滑 营业收入分别为11.36亿元和14.37亿元 归母净利润分别为0.98亿元和0.95亿元 连续两年下降 [6] - 2025年前三季度营业收入12.08亿元 同比增长32.29% 归母净利润0.58亿元 同比增长29.30% [6] - 公司综合毛利率自2020年的25.02%持续下降至2024年的17.36% 2025年前三季度进一步降至12.98% 较上年同期下降3.1个百分点 [8] 客户集中与依赖 - 报告期内（2022年至2025年一季度） 公司向前五大客户销售金额占销售收入比重在59.35%至62.13%之间 [10] - 公司对第一大客户宁德时代存在重大依赖 报告期内直接及间接对宁德时代的营业收入占比分别为53.73%、48.94%、48.21%、44.39% [10] - 2022年 公司在电池液冷板领域与宁德时代签订了独家战略合作协议 成为其在该领域的独家供应商 [5][10] 供应商集中与依赖 - 报告期内 公司向前五大供应商采购金额占当期销售总额比重从68.09%攀升至78.55% [12] - 对第一大供应商华峰铝业的采购金额占比持续攀升 从2022年的46.41%升至2025年一季度的62.02% 2024年及2025年一季度占比均超过50% [12] 产能与募投项目 - 公司IPO拟募资7.29亿元 主要用于年产360万台套水冷板生产项目（一期）建设和补充流动资金1.50亿元 [15][16][17] - 报告期内公司产能利用率分别为102.11%、83.41%、82.86%、88.31% 2025年一季度为88%左右 [3][16] - 公司已备案360万台套电池液冷板及相关产品的其他产能 将根据市场情况以自有资金投入 市场对其产能消化能力存在质疑 [3][16] 财务状况与现金流 - 截至2025年9月底 公司货币资金为1.88亿元 有息负债为2.98亿元 [16] - 2025年前三季度 公司经营活动产生的现金流量净额为-8313.17万元 [18] - 截至2025年9月末 公司应收账款账面价值为5.77亿元 占总资产的30.63% [18]

交易概述 - 华峰铝业拟以现金8853.13万元收购关联方华峰集团持有的上海华峰普恩聚氨酯有限公司100%股权 [2] - 交易对价由原1亿元调减1152.92万元，因目标公司约9600平方米建筑物未办产权证且存在未来拆除风险 [2] - 本次交易构成关联交易，未构成重大资产重组 [2] 目标公司情况 - 华峰普恩主营聚氨酯硬泡、高强度聚氨酯板等保温材料的生产与研发，目前处于停业状态 [2] - 2024年及2025年1-10月，华峰普恩营收分别为66.39万元和41.15万元，净利润分别亏损507.01万元和444.16万元 [3] - 截至2025年10月31日，华峰普恩资产总额5375.58万元，负债总额1.26亿元，净资产账面值为-7237.79万元 [3] 收购动因与战略意义 - 华峰铝业订单饱满、产能紧张，厂内物料存放地紧张，收购旨在缓解物料流转和存放问题 [3] - 华峰普恩拥有大量空余场地和成熟厂房、仓库，且毗邻华峰铝业 [3] - 交易有助于公司以较低成本、较快效率获得发展所需场地与空间资源，突破现有产业布局瓶颈 [4] - 为冲压件、新合金材料等新业务落地和规模扩大提供载体和资源保障，提升整体资源配置效率和市场竞争力 [4] - 此次收购是公司在东部地区的重要布局，可高效率获得急需的土地与空间资源 [5] 公司主营业务与经营状况 - 华峰铝业主要产品为热传输领域铝合金板带箔材料，应用于汽车、工程机械、空调热交换系统及新能源汽车动力电池相关部件 [3] - 2025年前三季度，公司实现营收91.09亿元，同比增长18.63%；归母净利润8.96亿元，同比增长3.24% [5] - 前三季度公司销量平稳增长、产品结构持续优化、新品市场推广持续深入，整体运营顺利 [5] 公司产能扩张背景 - 2025年3月，公司将重庆基地“年产15万吨新能源汽车用高端铝板带箔项目”变更为“年产45万吨新能源汽车用高端铝板带箔智能化建设项目” [3] - 该项目总投资额提升至26.19亿元，新增用地约500亩 [3]

董事会决议与交易调整 - 公司董事会于2025年12月9日召开会议，全体7名董事出席并审议通过了相关议案 [2][3] - 审议通过豁免会议提前通知的议案，表决结果为7票赞成，0票反对，0票弃权 [4][5] - 审议通过签署《股权转让协议之补充协议》的议案，因标的公司存在约9,600平方米无证建筑物，同意将交易对价扣除该部分评估值1,152.92万元，调整后交易对价为8,853.13万元 [6] - 关联董事陈国桢、You Ruojie在审议补充协议议案时回避表决，其余5名董事均投赞成票 [8][9] 交易核心条款与风险保障 - 原协议交易对价为10,006.05万元，收购上海华峰普恩聚氨酯有限公司100%股权，补充协议将交易对价调整为8,853.13万元 [12] - 针对无证建筑物未来可能拆除的损失风险，交易双方签署补充协议将其评估值从总对价中扣除 [6][12] - 针对标的公司可能存在的业务纠纷、工商、税务、劳动等潜在风险，转让方华峰集团出具兜底承诺函，承诺承担相关责任及损失 [13] - 针对标的公司固定资产中机器设备的处置，华峰集团承诺若在工商变更后18个月内处置价格低于评估价，将补足税后净损失，若高于评估价，收益归公司所有 [14] 交易必要性与战略规划 - 公司收购场地和厂房主要基于未来重点业务发展的迫切需求，包括冲压件扩产、重庆二期项目坯料调拨、新品测试产线以及设备维护等环节 [17][18][19][20] - 冲压件业务因不受出口退税政策取消及部分国家高额关税影响，被规划为重点发展方向，预计完全达产后将出现约8,600平方米场地短缺 [17] - 重庆二期项目将形成30万吨热轧坯料，预计调拨5-10万吨至上海进行后续加工，需使用约7,841平方米厂房 [18] - 公司上海工厂实际月产量约1.8万吨，存货结存6.3万吨，实际产量已达原设计产能的150%以上，现有场地高度饱和 [22] - 标的资产与公司现有厂区仅一墙之隔，收购具有显著的时间优势，若新建厂房或需约18个月周期 [22][23] - 收购有利于降低物流与管理成本，实现物料厂内直达，提升协同效率，解决生产仓储分离问题 [24] 交易经济性分析 - 公司全资子公司上海华峰铝业贸易有限公司向华峰普恩租赁部分办公场地，截至2025年9月末，租赁单价为0.70元/天/平方米 [24][25] - 扣除无证建筑物后的交易对价测算，月租售比为1:229.09，处于国际标准1:200到1:300之间，高于2025年上海市整体房产平均租售比 [25] - 基于剩余经济寿命内租金现值测算，租赁现值合计金额为30,885.60万元（按1%年增长率），与现金购买价19,942.34万元相比，购买更具经济性，差异为-10,943.26万元 [26] - 独立董事认为，收购相较于租赁能有效降低未来运营支出、提升资产自主管控能力，长期经济效益更为显著 [31] 交易估值与评估合理性 - 本次交易采用资产基础法评估，评估基准日2025年10月31日，标的公司股东全部权益评估值为10,006.05万元，评估增值17,243.84万元，增值率238.25% [67] - 评估增值主要源于建筑类固定资产及无形资产-土地使用权，建筑类固定资产增值因建材价格上涨及会计折旧年限（20年）短于经济耐用年限（34至46年） [34][35][48] - 土地使用权评估增值因土地市场价格上升，采用市场法评估，近期可比案例土地出让价格为1,663至1,668元/平方米（不含契税） [35][65] - 评估作价具有合理性，房屋建筑物评估单价在类似案例造价范围内，土地使用权评估单价与近期所属区域土地出让价格相近，且与附近工业地产公开成交案例无明显差异 [71][72][73][74] 历史股权交易背景 - 2025年9月，控股股东华峰集团以20万欧元收购了标的公司原股东普恩有限公司持有的12.50%股权 [77] - 该交易与本次交易作价差异较大，主要因普恩有限公司原为技术出资方，其技术未达预期市场价值，且合资公司连年亏损，截至2025年10月31日经审计净资产为-7,237.79万元 [78] - 该交易实质是双方合作终止与技术出资方的退出，经商业谈判达成，具有商业合理性 [79] 公司资金状况与偿债能力 - 截至2025年三季度末，公司货币资金余额7.44亿元，短期借款20.48亿元，一年内到期的非流动负债2亿元 [80] - 交易完成后，公司将通过增资、借款等方式，支持标的公司偿还前期华峰集团提供的财务资助12,606.87万元，归还期限为2026年12月31日 [80] - 公司2024年及2025年1-9月归母净利润分别为12.18亿元和8.96亿元，经营活动现金流持续净流入 [84] - 公司2025年9月30日净营运资本为39.78亿元，预计未来12个月偿还借款本息刚性支出约22.48亿元，同期未动用及预计新增授信额度共计23.25亿元 [85] - 公司预计2026年度资本性支出约10.79亿元，货币资金充裕，本次现金购买及后续偿债不会对偿债能力及资金周转产生明显不利影响 [86][87] 标的公司状况与后续处置 - 截至交易协议签署日，标的公司不存在未决诉讼、行政处罚、业务纠纷、欠税或劳动争议等情形 [89] - 标的公司原有业务所涉资产中，除土地厂房外，其他资产金额较小，预付款项及留抵增值税后续可正常使用或抵扣 [91] - 对于固定资产中的机器设备，公司计划在工商变更后18个月内通过转让、出租等方式完成资产盘活 [91] - 华峰集团已就机器设备处置出具兜底承诺，若处置价低于评估价将补足净损失，若高于评估价则收益归公司所有 [92]

交易核心信息 - 公司拟以现金收购控股股东华峰集团持有的上海华峰普恩聚氨酯有限公司100%股权，交易对价因资产瑕疵从原10,006.05万元人民币调整为8,853.13万元人民币 [2] - 交易对价调整原因：标的公司存在约9,600平方米未办理不动产权证的建筑物，未来可能存在拆除损失风险，双方签署补充协议，将该部分建筑物按评估值1,152.92万元从总对价中扣除 [2] - 转让方华峰集团出具兜底承诺函，对交易前已存在的业务纠纷、工商、税务、劳动等潜在风险承担责任，并对标的公司机器设备处置可能产生的净损失进行补偿 [3][4] 交易的必要性与合理性 - **当前产能与场地严重不足**：上海工厂设计产能13万吨，截至2024年底实际月产量约1.8万吨，厂区内存货结存6.3万吨，实际产量与设计产量之比已超150%，现有场地高度饱和 [12] - **未来重点业务发展产生巨大场地需求**： - 冲压件业务扩产预计需场地约8,600平方米 [7] - 重庆二期项目前道坯料调拨预计需场地约7,841平方米 [8] - 新品测试研发预计需场地约8,845平方米 [9] - 生产辅助环节预计需场地约1,000平方米 [11] - 未来重点业务发展总计预计使用场地近3万平方米 [12] - **收购相比租赁的经济性**：扣除无证建筑后，标的场地与厂房的月租售比为1:229.09，处于国际标准1:200到1:300之间，购买比长期租赁更具经济性 [16] - **收购的战略优势**：标的资产与公司现有厂区仅一墙之隔，可直接承接库存转移与新增产能，若新建厂房则需约18个月周期，收购能及时满足紧迫需求 [12][13][14] - **独立董事意见**：交易符合公司经营与发展需要，能够快速解决业务瓶颈，降低未来运营支出，提升资产自主管控能力，有利于提升公司核心竞争力与可持续发展能力 [19] 交易估值的合理性 - **评估方法与结论**：采用资产基础法评估，基准日2025年10月31日，标的公司股东全部权益评估价值为10,006.05万元人民币，较账面净资产-7,237.79万元评估增值17,243.84万元，增值率238.25% [55] - **评估增值主要原因**： - **固定资产增值**：因建材价格上涨导致重置成本上升，且会计折旧年限（剩余4-15年）短于评估采用的经济耐用年限（剩余34-46年） [23][24] - **土地使用权增值**：标的土地取得时间早、成本低，采用市场法评估，参考近期当地可比案例土地出让价格1,663至1,668元/平方米，导致评估值大幅上升 [24] - **产权瑕疵处理**：对约9,600平方米无证建筑物采用重置成本法评估，但因无法准确判断后续办证影响，评估报告已作披露，且交易双方通过补充协议将该部分资产按评估值从总对价中扣除，按零对价确认 [57][58][59] - **评估作价公允性**：房屋建筑物评估单价在类似案例造价范围内，土地使用权评估单价与近期区域土地出让价格相近，通过公开平台查询的附近工业地产成交价格与本次评估单价亦无明显差异 [59][60][61] - **前期股权交易差异说明**：2025年9月华峰集团以20万欧元收购标的公司原股东12.5%股权，该交易实质是合作终止与技术出资方退出，因合资公司连年亏损、技术未达预期，经商业谈判确定，与本次基于资产价值的交易存在差异具有合理性 [62][63][64] 公司资金状况与支付安排 - **交易资金安排**：公司将以自有资金现金支付股权收购款，交易完成后，将通过增资、借款等方式支持标的公司偿还其对华峰集团的财务资助12,606.87万元，归还期限为2026年12月31日 [64][71] - **公司偿债能力**： - 截至2025年9月末，公司货币资金余额7.44亿元，较2024年末增加约1.81亿元 [69][70] - 2024年及2025年1-9月，公司归母净利润分别为12.18亿元和8.96亿元，经营活动现金流持续净流入 [68] - 2025年9月末净营运资本为39.78亿元，流动资产能覆盖流动负债 [69] - 2025年10月至2026年9月预计偿还借款本息约22.48亿元，同期未动用及预计新增授信额度共计23.25亿元 [69] - **结论**：公司经营效益良好，货币资金充裕，偿债能力较强，本次现金购买及后续偿还财务资助不会对公司偿债能力及资金周转产生明显不利影响 [71] 标的公司状况与后续处置 - **标的公司现状**：目前处于停业状态，交易完成后将终止原聚氨酯保温材料业务 [5] - **风险核查**：截至协议签署日，经核查，标的公司不存在未决诉讼、行政处罚、业务纠纷、欠税、劳动争议等情形 [73] - **资产后续处置计划**： - 土地、厂房将作为公司后续项目实施的主要场所 [75] - 对原业务涉及的机器设备，公司将在完成工商变更之日起18个月内，通过转让、出租等方式进行盘活 [75] - **控股股东兜底承诺**：华峰集团承诺，若机器设备处置出现净损失（税后成交价低于评估价），将现金补足差额；若处置产生收益，则归公司所有 [4][76]

公司近期动态 - 公司于2025年12月9日召开了第五届第二次董事会会议，会议以现场结合通讯方式召开，审议了《关于豁免第五届董事会第二次会议提前通知的议案》等文件 [1] - 截至新闻发稿时，公司市值为184亿元 [1] 公司业务构成 - 2024年1至12月份，公司营业收入构成为：铝加工业务占比98.19%，其他业务占比1.81% [1]

市场扩张和并购 - 华峰铝业拟10006.05万元收购华峰普恩100%股权[3][6] - 交易对价因无证建筑物调整为8853.13万元[3][7][10][11] - 《股权转让协议》2025年11月26日签署，《补充协议》12月9日签署[3][6][7][10] 其他新策略 - 华峰集团对普恩潜在风险及设备处置损失兜底[3][11][14] - 公司18个月内盘活设备，非主观逾期可协商[4][5][11][14] - 设备处置低于评估价华峰集团补偿，高于收益归铝业[5][12][14] 决策审议 - 补充协议经相关会议审议通过[3][5][9][13][15] - 两次会议表决均全票赞成[9][13][15] - 交易无需股东会审议，程序合法有效[15]

证券代码：601702 证券简称：华峰铝业 公告编号：2025-051 上海华峰铝业股份有限公司 关于收购股权暨关联交易事项的 监管工作函的回复公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 1、各方补充签署了《股权转让协议之补充协议》。 上海华峰铝业股份有限公司（以下简称"华峰铝业"、"本公司"或"公司"） 与华峰集团有限公司（以下简称"华峰集团"）于 2025 年 11 月 26 日签署了《股 权转让协议》（以下简称"原协议"），拟以现金人民币 10,006.05 万元收购华 峰集团持有的上海华峰普恩聚氨酯有限公司（以下简称"华峰普恩"）100%股 权。因华峰普恩存在约 9,600 平方米建筑物尚未办理不动产权证，未来可能存在 拆除的损失风险，公司与华峰集团经协商一致签署《股权转让协议之补充协议》， 约定将该部分建筑物按评估值（1,152.92 万元）从原总交易对价中扣除，即将华 峰普恩 100%股权交易对价调整为人民币 8,853.13 万元。 2、华峰集团出具《关于上海华峰普恩聚氨酯有限公司股权交 ...

独立董事 2025 年第三次专门会议决议 上海华峰铝业股份有限公司（以下简称"公司"）独立董事 2025 年第三次 专门会议于 2025 年 12 月 9 日以通讯表决方式召开，全体独立董事一致同意豁免 此次会议需提前发出会议通知的要求。本次会议应出席独立董事 3 人，实际出席 独立董事 3 人，全体独立董事会前一致推举独立董事彭涛为 2025 年第三次独立 董事专门会议的召集人和主持人。会议的召集、召开及表决程序符合《上市公司 独立董事管理办法》《公司章程》《公司独立董事制度》的相关规定。 会议审议了《关于签署<股权转让协议之补充协议>的议案》。 经审议，独立董事认为： 1、交易双方在公平协商的基础上，以标的资产的评估价格作为交易对价参 考依据，同时考虑到标的资产中的无证建筑物未来可能存在拆除的损失风险，交 易双方签署《股权转让协议之补充协议》，约定将上述无证建筑物按评估值从总 交易对价中扣除。交易定价机制公开、透明、合理、公允，未发现损害公司及全 体股东利益的情形。 2、针对华峰普恩可能存在的业务纠纷、工商、税务、劳动等潜在风险，转 让方华峰集团同意出具书面承诺，对前述风险承担兜底责任，有效保障公司利益。 ...

会议相关 - 公司第五届董事会第二次会议于2025年12月9日召开[2] - 《关于豁免第五届董事会第二次会议提前通知的议案》7票赞成通过[3][4] - 《关于签署<股权转让协议之补充协议>的议案》5票赞成通过[9] 股权交易 - 华峰普恩100%股权交易对价调整为8,853.13万元[6] 风险提示 - 华峰普恩约9,600平方米建筑物无证，有拆除损失风险[6]

交易概述 - 华峰铝业拟以现金收购华峰集团持有的上海华峰普恩聚氨酯有限公司100%股权 [1] - 初始交易对价为人民币10,006.05万元 [1] - 因标的公司存在约9,600平方米建筑物未办产权证且未来可能拆除 经协商签署补充协议 将该部分建筑物按评估值1,152.92万元从总对价中扣除 [1] - 调整后最终交易对价为人民币8,853.13万元 [1] - 本次交易构成关联交易 未构成重大资产重组 [1] 交易细节 - 交易双方为华峰铝业与华峰集团有限公司 [1] - 股权转让协议签署日期为2025年11月26日 [1] - 公告日期为12月9日 [1] - 收购标的为上海华峰普恩聚氨酯有限公司100%股权 [1] - 交易对价调整原因系标的公司存在未办证建筑物 未来可能存在拆除损失风险 [1] - 扣除的建筑物评估值为1,152.92万元 [1]